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监事会全票通过!这家公司宫斗悬念即将揭晓

2020年10月16日 20:24 来源:e公司官微
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在被董事会拒之门外后,皖通科技(002331)关键少数股东易增辉、第一大股东南方银谷的联合“逼宫”行动,终于在监事会层面拿到了“通行证”。

10月15日,皖通科技监事会全票审议通过易增辉及南方银谷提请召开临时股东大会罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰等4名董事的议案,并于当日发出股东大会通知,将会期锁定在11月20日。届时,易增辉、南方银谷联盟将与世纪金源系进行真金白银的较量。

“我们的目的不是为了夺权,只是想构建合理结构的董事会,让经营管理者和资本方都能够参与进来,互相监督。我认为目前的董事会是资本方‘一方为霸’,肯定不行。”易增辉告诉证券时报·e公司记者,“目前相关工作都在按部就班地推进,首先第一步是能够成功罢免董事,至于后续补位的董事人选,我们还没有敲定。”

值得关注的是,易增辉虽在上市公司董事会层面不断进击,但却在子公司赛英科技遇夺权危机。目前,易增辉已被上市公司免去赛英科技董事、董事长职务。皖通科技表示,因经营管理团队拒绝移交子公司管理权,赛英科技可能失去控制。

不过,对于失控的认定,易增辉并不认可。“我并不认为赛英科技已经失控。针对上述情况,我们已经联合其他子公司,向证监局发了联名信,证监局也已经收到了,后续可能还会去当面汇报相关事项。”

监事会同意召集临时股东大会

易增辉、南方银谷本轮“逼宫行动”开始于9月26日,二者在向董事会提议召集临时股东大会罢免4名董事未果后,转而投向监事会,并于10月15日成功获得召开股东大会的“通行证”。

根据本次监事会表决结果,3位监事会一致同意发布股东大会通知,会期定于11月20日。

提案内容显示,易增辉及南方银谷提议罢免的4位董事分别为李臻、王辉、廖凯、甄峰,均为非独立董事。其中,李臻现任皖通科技董事长,在此前的股权之争中与南方银谷多次短兵相接,被外界质疑与世纪金源有关联关系;王辉与李臻曾被股东福建广聚、梁山等人提名为董事,二者来自同一阵营;廖凯、甄峰前期均为南方银谷董事,但于今年3月与南方银谷实控人周发展反目,目前不再被视为南方银谷股东代表。

“我们并不是为了夺权,而是让董事会的结构更合理。”易增辉告诉证券时报·e公司记者,“我认为目前的董事会是资本方‘一方为霸’,肯定不行。”对于后续建议补选的董事名单,易增辉表示目前还未确定,不过他表示,希望6名非独立董事中,至少有3名来自经营管理团队。

值得一提的是,本次监事会同意召开临时股东大会,更偏向于形式审查,并未对罢免董事的提案内容发表任何意见。监事会表示,仅对易增辉及南方银谷的提案人资格、提案程序等进行形式审查,不对提案内容进行实质性审查;与此同时,监事会也不忘表明中立态度:提案内容的合法合规性及后续产生的影响等由股东自行负责并承担法律责任,监事会不予评价。

证券时报·e公司记者关注到,罢免董事议案属于普通议案,在股东大会表决时,票数过半即可通过。目前虽不清楚各方股东的详细实力和表决意向,但从前次股东大会投票结果可以窥探一二。

回溯9月16日,以易增辉、南方银谷、王晟等为代表的股东一致投出反对票,导致世纪金源系董事候选人陈翔炜落选。投票结果显示,同意票为110762870股,占公司总股本的26.9%;反对票为132332513股,占总股本的32.1%,二者相差5.2%。一位长期关注皖通科技股权之争的业内人士表示,前次股东大会包含关键议案,各方股东在投票时大概率会动用全部力量,如果这段时间各方均未作大额增持,即将召开的股东大会的表决结果应该和上次出入不大。

子公司失控之辩

董事会层面动荡不安、股权斗争愈演愈烈的同时,皖通科技内部管理又生变故:因全资子公司赛英科技经营管理团队拒绝移交管理权,赛英科技目前正面临失控风险。

易增辉作为赛英科技的创始人,已于9月24日被上市公司罢免在赛英科技的董事、董事长职务。连同易增辉一并被罢免的还有姚宗诚、唐世容等两位赛英科技董事。据悉,两人均为赛英科技在职十余年的元老级员工。公开资料显示,皖通科技已委派刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技新任董事,接替上述三人职务。

然而,赛英科技以不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄密风险为由,拒绝交付赛英科技管理权,并拒不配合办理变更董事、董事长及法人的工商登记手续。皖通科技表示,目前仍未能接管赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料,已无法对其重大经营决策、人事、资产等实施有效控制,赛英科技可能失控。

公开资料显示,赛英科技2019年度净利润为4339.74万元,占上市公司净利润的26%;尤为值得一提的是,因溢价收购赛英科技,上市公司还新增了2.6亿元商誉。

“现在董事会不能正确指导经营管理方向,在没办法保证军工安全生产的情况下,我不可能把赛英科技交给他们。上市公司这次任命的新董事,并没有通过军工企业涉密人员考试,也没有报国防科工局备案。而且我发现,本次任命的董事长刘晶罡,压根就不是皖通科技的员工,这不是开玩笑吗?”易增辉毫不掩饰对上市公司决定的不满,“作为军工企业,我们已经从事相关业务几十年,客户关系一直十分稳定。现在上市公司突然要求更换经营团队,且委派的人员对军工业务知之甚少,客户根本不会认可。” 在易增辉看来,赛英科技被强制接管更多的是世纪金源集团对其此前反对陈翔炜入驻董事会的“报复行为”。

易增辉表示,目前依然定期向上市公司报送财务数据,赛英科技目前团队稳定,生产经营正常,资产也没有流失,也接受正规合理的审计,并不能被认定为“失控”。“针对上市公司说的‘失控’的说法,我们已经联合其他子公司,向证监局发了联名信,证监局也已经收到了,后续可能还会去当面汇报相关事项。”

10月13日,交易所也就子公司可能失控的情况向皖通科技发出关注函,要求公司详细说明无法对赛英科技的重大经营决策、人事、资产等实施有效控制的具体原因及认定标准;并要求易增辉说明在赛英科技日常经营管理及配合上市公司接管工作中的履职情况,是否存在违反承诺的情形。

值得一提的是,在不休的股权斗争背后,皖通科技经营业绩亦不如人意。根据业绩预告,公司预计前三季度归母净利润为4027.3万元-4832.76万元,同比下降40%-50%。

(文章来源:e公司官微)

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