美心翼申:回购股份报告书

证券代码：920833证券简称：美心翼申公告编号：2026-051

重庆美心翼申机械股份有限公司

回购股份报告书公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

重要内容提示：

1.回购股份的基本情况

（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

（2）回购用途：√实施员工持股计划或者股权激励

□减少注册资本

□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

□维护上市公司价值及股东权益所必需

（3）回购规模：本次拟回购股份数量不少于1000000股，不超过2000000股

（4）回购价格区间：不超过20.00元/股

（5）回购资金来源：自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金）

（6）回购期限：本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月

2.相关主体回购期间减持计划

公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划，持股5%以上的股东重庆宗申动力机械股份有限公司因经营发展需要可能存在减持计划。若未来实施股份减持计划，公司将严格遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

3.相关风险提示

(1)本次股份回购事项经审议通过后，存在因公司股票价格持续超过本次回购方案

披露的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的不确定风险。（2）本次股份回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺

利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

一、审议及表决情况

2026年4月14日，重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四

届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；

2026年4月30日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

二、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，确保公司长期经营目标的实现，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来发展战略等因素的基础上，公司拟以自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金）回购公司股份，并将用于实施股权激励或员工持股计划。

(二)回购股份符合相关条件的情况

本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》

第十三条规定。

(三)回购股份的种类、方式、价格区间

本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。

公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为17.21元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过20.00元/股，具体回购价格由公司股东会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。

调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）

其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回

购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；

P为调整后的回购每股股份的价格上限。

(四)回购用途及回购规模

本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励

□减少注册资本□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

□维护上市公司价值及股东权益所必需

本次拟回购股份数量不少于1000000股，不超过2000000股，占公司目前总股本的比例为1.2142%-2.4284%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为2000万元-4000万元，资金来源为自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金）。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。

(五)回购资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金及中国民生银行股份有限公司重庆分行提供的股票回购专项贷款。公司已取得中国民生银行股份有限公司重庆分行出具的《贷款承诺函》，主要内容如下：1、贷款比例或金额：不超过4000万元人民币

2、贷款期限：不超过3年

3、贷款用途：专项用于本公司股票回购

4、贷款年利率：1.80%（最终执行价格以放款时监管部门最新要求为准）

(六)回购实施期限

1.本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。

2.如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：

（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购股份数量达到下限，则回购方案可自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财

务情况、外部客观情况发生重大变化，董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

3.公司根据回购规则在下列期间不实施回购：

1)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

2)北京证券交易所规定的其他情形。

(七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照本次回购股份数量上限2000000股和下限1000000股，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：

类别本次回购实施前本次回购实施后（按本次回购实施后（按规模上限完成）规模下限完成）股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

1.有限售条件股份1990075024.16%1990075024.16%1990075024.16%

2.无限售条件股份

（不含回购专户股6245925075.84%6045925073.41%6145925074.63%份）

3.回购专户股份00%20000002.43%10000001.21%

——用于股权激励

00%20000002.43%10000001.21%

或员工持股计划等

——用于转换上市

公司发行的可转换00%00%00%为股票的公司债券

——用于上市公司

为维护公司价值及00%00%00%股东权益所必需

——用于减少注册

00%00%00%

资本

总股本82360000100%82360000100%82360000100%

(八)管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析

截至2025年12月31日（经审计），公司总资产771110192.63元、归属于上市公司股东的净资产613765213.67元、流动资产405115551.18元、资产负债率20.36%（合并）。

按照2025年12月31日的财务数据测算，本次回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为5.19%、6.52%、9.87%。公司资产负债率合理，具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号-股份回购》等相关规定。

(九)相关主体买卖本公司股份的情况

公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在二级市场买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。

(十)相关主体回购期间减持计划

(十一)回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于股权激励，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果公告。具体实施方案将按照《公司法》以及中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。

若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序。

(十二)公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。

(十三)公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证

券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所

限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。

(十四)股东会对董事会办理本次回购事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请股东会授权董事会，在股东会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：