北京大成（重庆）律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

渝大成意字［2026]第164号

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北京大成（重庆）律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

渝大成意字［2026]第164号

致：重庆美心翼申机械股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2026年4月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2026年4月22日在北京证券交易所官方网站进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2026年5月13日15时00分，本次股东会于重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道192号公司一楼会议室召开，由公司董事长徐争鸣先生主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间为：2026年5月12日15:00--2026年5月13日15:00。登记在册的股东通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《重庆美心翼申机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆美心翼申机械股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知,本次股东会出席对象为:

1.于股权登记日2026年5月7日（星期四）下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

3.本所指派的见证律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共7人，代表股份合计46,018,399股，占公司总股本82,360,000股的55.87%。具体情况如下:

1.现场出席情况

经公司证券事务部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共6人，所代表股份共计46,018,350股，占公司总股本的55.87%。

经本所律师核查，现场出席会议的股东均登记在册，主体资格合法有效。

2.网络出席情况

根据中国结算提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共1人，所代表股份共计49股，占公司总股本的0.00%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共2人，所代表股份共计30,049股，占公司有表决权股份总数的0.04%。其中现场出席1人，代表股份30,000股，占公司有表决权股份总数的0.04%；通过网络投票1人，代表股份49股，占公司有表决权股份总数的0%。

（三）会议召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由中国结算网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》《议事规则》的规定,有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序和表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《关于提请召开2025年年度股东会的议案》（以下简称“《股东会通知》”）,提请本次股东会审议的提案共14项，具体如下:

1．《关于2025年年度报告及其摘要的议案》;

2．《关于2025年度董事会工作报告的议案》;

3．《关于2025年度独立董事述职报告的议案》;

4．《关于2025年度财务决算报告的议案》;

5．《关于公司2026年度财务预算报告的议案》;

6.《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》;

7.《关于2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》;

8．《关于预计2026年日常性关联交易的议案》;

9．《关于2025年年度权益分派预案的议案》;

10．《关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;

11．《关于2026年度董事薪酬方案的议案》;

12．《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》;

13．《关于开展外汇套期保值业务的议案》;

14．《关于申请2026年度银行授信暨资产抵押的议案》。

上述议案不存在特别决议议案、不存在优先股股东参与表决的议案；议案8、9、11为对中小投资者单独计票议案；议案8为关联股东（重庆宗申动力机械股份有限公司）回避表决议案。

上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序

经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据中国结算交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，中国结算向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的提案共14项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下:

序号 议案名称 投票情况 同意（股) 反对（股） 弃权 (股)

1 《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 现场投票情况 46,018,350 0 0

网络投票情况 0 49 0

合计 46,018,350 49 0

2 《关于2025年度董事会工作报告的议案》 现场投票情况 46,018,350 0 0

网络投票情况 0 49 0

合计 46,018,350 49 0

3 《关于2025年度独立董事述职报告的议案》 现场投票情况 46,018,350 0 0

网络投票情况 0 49 0

合计 46,018,350 49 0

4 《关于2025年度财务决算报告的议案》 现场投票情况 46,018,350 0 0

网络投票情况 0 49 0

合计 46,018,350 49 0

5 《关于公司2026年度财务预算报告的议案》 现场投票情况 46,018,350 0 0

网络投票情况 0 49 0

合计 46,018,350 49 0

6 《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 现场投票情况 46,018,350 0 0

网络投票情况 0 49 0

合计 46,018,350 49 0

7 《关于2025年度非经营性资金占用及其他 现场投票情况 46,018,350 0 0

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序号 议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权 (股)

关联资金往来的专项说明的议案》 网络投票情况 0 49 0

合计 46,018,350 49 0

8 《关于预计2026年日常性关联交易的议案》 现场投票情况 34,805,466 0 0

网络投票情况 0 0 0

合计 34,805,466 49 0

中小投资者投票情况 30,000 49 0

9 《关于2025年年度权益分派预案的议案》 现场投票情况 46,018,350 0 0

网络投票情况 0 49 0

合计 46,018,350 49 0

中小投资者投票情况 30,000 49 0

10 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 现场投票情况 46,018,350 0 0

网络投票情况 0 0 0

合计 46,018,350 49 0

11 《关于2026年度董事薪酬方案的议案》 现场投票情况 46,018,350 0 0

网络投票情况 0 0 0

合计 46,018,350 49 0

中小投资者投票情况 30,000 49 0

12 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 现场投票情况 46,018,350 0 0

网络投票情况 0 0 0

合计 46,018,350 49 0

13 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 现场投票情况 46,018,350 0 0

序号 议案名称 投票情况 同意（股) 反对（股） 弃权(股)

网络投票情况 0 0 0

合计 46,018,350 49 0

14 《关于申请2026年度银行授信暨资产抵押的议案》 现场投票情况 46,018,350 0 0

网络投票情况 0 0 0

合计 46,018,350 49 0

表决结果：上述14项议案均合法通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，为本法律意见书之签署页)

（本页无正文，为《北京大成（重庆）律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页)

北京大成(重庆）律师事务所 (盖章)

律师事务所负责人: L 7

经办律师:

王汉林

经办律师:

周序

2026年5月13日