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南方航空:北京大成(广州)律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书

公告原文类别 2022-07-01 查看全文

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

北京大成(广州)律师事务所关于中国南方航空股份有限公司

2021年年度股东大会法律意见书

编号:02-042021001094-002号

致:中国南方航空股份有限公司

北京大成(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份

有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派吕晖律师和黄亮律师出席公司2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本律师审查了公司提供的下列各项文件:

1、《中国南方航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”);

2、公司分别于2022年5月13日、2022年6月15日刊登于香港联合交易所有限公司(https://www1.hkexnews.hk)、公司网站(https://www.csair.com)的《股东周年大会通告》、《股东周年大会补充通告》及于2022年5月14日、2022年

6月 16日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上以公告形

式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》、《中国南方航空股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告(》以下简称“《股东大会通知》”);

3、公司监事会于2022年3月30日作出的第九届监事会第五次会议决议;

4、公司董事会于2022年3月30日作出的第九届董事会第五次会议决议;

5、公司独立董事于2022年3月30日出具的独立意见;

6、公司董事会于2022年4月28日作出的第九届董事会第六次会议决议;

1大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

7、公司独立董事于2022年4月28日出具的独立意见;

8、公司第九届董事会于2022年6月13日作出的同意增加经营范围并修改《公司章程》的决议;

9、《中国南方航空股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》;

10、本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料;

11、本次股东大会的其他相关会议文件。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实,出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集与召开程序

(一)本次股东大会的召集本次股东大会由董事长马须伦先生主持。

公司董事会公告的《股东大会通知》载明了会议召开的时间、地点、会议方

式、会议议程、会议审议事项,会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、有权出席本次股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

(二)本次股东大会的召开

1、根据《股东大会通知》,公司召开本次股东大会的通知已至少提前45日

以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。

2大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

现场会议于2022年6月30日9:30在中国广东省广州市白云区齐心路68号中

国南方航空大厦33楼3301会议室如期召开,现场会议召开的时间、地点和内容与《股东大会通知》一致。

公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络

投票平台,其中:通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2022年6月30日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过互联网系统平台

的投票时间为2022年6月30日9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一致。

二、出席会议人员资格的合法有效性

(一)出席本次股东大会会议的股东(或代理人)

根据出席公司本次股东大会会议股东签名(及股东授权委托书)及上证所信息网络有限公司提供的股权登记日的数据统计,出席本次股东大会会议股东(或代理人)共35人,出席会议的股东所持有表决权的股份总数12030306983股,占公司股份总数的70.98%。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。

(二)出席会议的其他人员

经本律师核查,出席公司本次股东大会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师、核数师及公司邀请的其他相关人员。

三、本次股东大会的表决程序

(一)本次股东大会审议的议案

经本所律师核查验证,提交股东大会审议的议案共10项,其中第1项至第5项、第8项至第9项议案为普通决议议案,需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的1/2以上比例通过;第6项至第7项、第10项议案

为特别决议议案,需经出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的

3大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

2/3以上比例通过。

(二)表决程序本次股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投

票方式对列入本次股东大会通知中的议案进行了表决。并按《公司章程》规定的程序进行监票,并宣布表决结果。

(三)表决结果

议案一:公司2021年度董事会报告同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

(%)(%)(%)

A 股 9275584262 99.9962 189600 0.0020 157300 0.0018

H 股 2742691370 99.5757 483901 0.0175 11200550 0.4068

普通股合计:1201827563299.89996735010.0055113578500.0946

议案二:公司2021年度监事会报告同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

(%)(%)(%)

A 股 9275584262 99.9962 189600 0.0020 157300 0.0018

H 股 2742688471 99.5756 481700 0.0174 11205650 0.4070

普通股合计:1201827273399.89996713000.0055113629500.0946

议案三:公司2021年度经审计合并财务报表股东类型同意反对弃权

4大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn比例比例比例票数票数票数

(%)(%)(%)

A 股 9275221662 99.9923 552200 0.0059 157300 0.0018

H 股 2740000279 99.4780 3174992 0.1152 11200550 0.4068

普通股合计:1201522194199.874637271920.0309113578500.0945

议案四:公司2021年度利润分配预案同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例(%)票数票数

(%)(%)

A 股 9275931162 100.0000 0 0.0000 0 0.0000

H 股 2744664721 99.6474 102400 0.0037 9608700 0.3489

普通股合计:1202059588399.91921024000.000896087000.0800

持股5%以下股

675033654100.000000.000000.0000

东表决情况

议案五:聘任2022年度外部审计师同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例(%)票数票数

(%)(%)

A 股 9275931162 100.0000 0 0.0000 0 0.0000

H 股 2744664171 99.6474 95000 0.0034 9616650 0.3492

普通股合计:1202059533399.9192950000.000796166500.0801

持股5%以下股东

675033654100.000000.000000.0000

表决情况

5大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

议案六:一般性授权董事会发行股票同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

(%)(%)(%)

A 股 9209032909 99.2787 66898153 0.7212 100 0.0001

H 股 2438088514 88.5169 306592107 11.1310 9695200 0.3521

普通股合计:1164712142396.81483734902603.104596953000.0807

议案七:一般性授权董事会发行债务融资工具同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

(%)(%)(%)

A 股 9242066547 99.6349 33864615 0.3651 0 0.0000

H 股 2493196323 90.5176 251562998 9.1332 9616500 0.3492

普通股合计:1173526287097.54742854276132.372596165000.0801

议案八:厦门航空有限公司向子公司提供担保同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

(%)(%)(%)

A 股 9191303384 99.0876 84627778 0.9124 0 0.0000

H 股 2436992615 88.4771 307697156 11.1712 9686050 0.3517

普通股合计:1162829599996.65833923249343.261196860500.0806

持股5%以下

59040587687.46318462777812.536900.0000

股东表决情况

6大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

议案九:公司前次募集资金使用情况报告同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例(%)票数票数

(%)(%)

A 股 9275931162 100.0000 0 0.0000 0 0.0000

H 股 2744605321 99.6452 142300 0.0051 9628200 0.3497

普通股合计:1202053648399.91871423000.001196282000.0802

持股5%以下股东

675033654100.000000.000000.0000

表决情况

议案十:增加经营范围并修改公司章程同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例(%)票数票数

(%)(%)

A 股 9275931062 99.9999 0 0.0000 100 0.0001

H 股 2665823571 96.7850 0 0.0000 88552250 3.2150

普通股合计:1194175463399.263900.0000885523500.7361

经本所律师核查验证,本次股东大会的普通决议议案均以超过出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的1/2以上比例通过,特别决议议案均以超过出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的2/3以上比例通过。据此,本所律师认为本次股东大会的表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公

7大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn司章程》的规定。出席或列席本次股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。

本法律意见书仅供公司召开本次股东大会之目的使用,未经本所及本所经办律师书面同意,本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会等其他信息披露资料一并公告,并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。

(以下无正文)

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