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三一重工:湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

公告原文类别 2022-05-14 查看全文

湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

410007湖南省长沙市

芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

Tel:86-731-82953777

Fax:86-731-82953779

http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司

2021年年度股东大会的

法律意见书

致:三一重工股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)委托,对公司2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行现场见证,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所指派本所律师列席了本次股东大会,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会进行了现场见证,并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。

本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证:公司已向本所提供了为出具本法

律意见书所必需的资料和信息,一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露;公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本或复印件与正本或原件一致。

本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召

开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性

或合法性、有效性发表意见。

本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的,本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意,本法意见书不得用于其他任何目的或用途。

1一、本次股东大会的召集和召开程序1、2022年4月21日,公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《2021年度董事会工作报告》《2021年年度报告及报告摘要》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《关于2021年度董监高薪酬考核的议案》《关于向银行申请授信额度的议案》《关于预计2022年度日常关联交易的议案》《关于为子公司提供担保的议案》《关于预计全资子公司三一融资担保有限公司2022年度对外担保额度的议案》《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》《关于设立并申请发行应收账款资产证券支持证券(ABS)暨关联交易的议案》《2021 年度社会责任报告》《2021年度内部控制评价报告》《关于开展金融衍生品业务的议案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《独立董事2021年度述职报告》《2021年度董事会审计委员会述职报告》《关于召开2021年年度股东大会的议案》;公司第七届监事会第二

十二次会议审议通过《2021年度监事会工作报告》,并决定于2022年5月13日召开本次股东大会。

2022年4月23日,公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

及上海证券交易所网站上公告了第七届董事会第二十九次会议决议及相关议案、第七届监事会第二十二次会议及相关议案,以及《三一重工股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容,确定股权登记日为2022年4月29日。该会议通知的内容符合《公司章程》有关规定。

2、2022年4月28日,公司第八届董事会第二次会议审议通过《2022年第一季度报告》《关于<2022年员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<2022年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》。

2022年4月29日,公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

及上海证券交易所网站上公告了第八届董事会第二次会议决议及相关议案。

3、2022年4月28日,单独或合计持有公司29.2%股份的股东三一集团有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人。公司董事会于2022年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上就本次股东大会增加临时提案进行了公告。

4、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为股东大

会召开当日的交易时间段,即2022年5月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2本次股东大会现场会议于2022年5月13日15点00分在湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室召开。经核查,会议召开的时间、地点、议案与《股东大会通知》中所公告的时间、地点和议案一致。现场会议结束时间晚于网络投票。

据此,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

1、公司股东大会由公司董事会召集,召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会股

权登记日公司股票交易结束时止的股东名册,以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书,以及上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,并经本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股

份数合计为3147900734股,约占公司股份总数的37.0634%。

其中,参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计663015844股,约占公司股份总数的7.8064%,其股东资格由身份验证机构负责验证。

3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或

列席了本次股东大会。

据此,本所认为,本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列全部议案,本次股东大会现场会议进行了记名投票表决,并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。

2、本次股东大会审议事项的表决结果如下:

(1)《2021年度董事会工作报告》的表决情况:同意3140049926股,占出席

会议有表决权股份总额的99.7506%;反对7111308股,占出席会议有效表决权股份总额的0.2259%;弃权739500股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0235%。

表决结果:通过。

3(2)《2021年度监事会工作报告》的表决情况:同意3140050226股,占出席

会议有表决权股份总额的99.7506%;反对7111008股,占出席会议有效表决权股份总额的0.2258%;弃权739500股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0236%。

表决结果:通过。

(3)《2021年年度报告及报告摘要》的表决情况如下:同意3140051826股,占出席会议有表决权股份总额的99.7506%;反对7098008股,占出席会议有效表决权股份总额的0.2254%;弃权750900股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0240%。

表决结果:通过。

(4)《2021年度财务决算报告》的表决情况如下:同意3140053426股,占出

席会议有表决权股份总额的99.7507%;反对7098808股,占出席会议有效表决权股份总额的0.2255%;弃权748500股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0238%。

表决结果:通过。

(5)《2021年度利润分配预案》的表决情况如下:同意3146135430股,占出

席会议有表决权股份总额的99.9439%;反对1696904股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0539%;弃权68400股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0022%。

其中,出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意1083883282股,占出席会议的中小股东所持股份的99.8373%;反对1696904股,占出席会议的中小股东所持股份的0.1563%;弃权68400股,占出席会议的中小股东所持股份的

0.0064%。

表决结果:通过。

(6)《关于2021年度董监高薪酬考核的议案》的表决情况如下:

同意3122785572股,占出席会议有表决权股份总额的99.2021%;反对

25030262股,占出席会议有效表决权股份总额的0.7951%;弃权84900股,占出席

会议有效表决权股份总额的0.0028%。

其中,出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意1060533424股,占出席会议的中小股东所持股份的97.6866%;反对25030262股,占出席会议的中小股东所持股份的2.3055%;弃权84900股,占出席会议的中小股东所持股份的

0.0079%。

表决结果:通过。

4(7)《关于向银行申请授信额度的议案》的表决情况如下:

同意2974829778股,占出席会议有表决权股份总额的94.5020%;反对

172999056股,占出席会议有效表决权股份总额的5.4956%;弃权71900股,占出

席会议有效表决权股份总额的0.0024%。

表决结果:通过。

(8)《关于预计2022年度日常关联交易的议案》的表决情况如下:

同意662372444股,占出席会议有表决权股份总额的99.9022%;反对576800股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0869%;弃权71400股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0109%。

其中,出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意662372444股,占出席会议的中小股东所持股份的99.9022%;反对576800股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0869%;弃权71400股,占出席会议的中小股东所持股份的

0.0109%。

本议案应回避表决的关联股东名称:公司控股股东三一集团有限公司及其一致行

动人梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵、袁金华、毛中吾等。

表决结果:通过。

(9)《关于为子公司提供担保的议案》的表决情况如下:

同意2754305515股,占出席会议有表决权股份总额的87.4965%;反对

393525919股,占出席会议有效表决权股份总额的12.5012%;弃权69300股,占出

席会议有效表决权股份总额的0.0023%。

其中,出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意692053367股,占出席会议的中小股东所持股份的63.7456%;反对393525919股,占出席会议的中小股东所持股份的36.2480%;弃权69300股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0064%。

表决结果:通过。

(10)《关于预计全资子公司三一融资担保有限公司2022年度对外担保额度的议案》的表决情况如下:

5同意3003210325股,占出席会议有表决权股份总额的95.4035%;反对

144605509股,占出席会议有效表决权股份总额的4.5937%;弃权84900股,占出

席会议有效表决权股份总额的0.0028%。

其中,出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意940958177股,占出席会议的中小股东所持股份的86.6724%;反对144605509股,占出席会议的中小股东所持股份的13.3197%;弃权84900股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0079%。

表决结果:通过。

(11)《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》的表决情况如下:

同意3130564048股,占出席会议有表决权股份总额的99.4492%;反对

10095378股,占出席会议有效表决权股份总额的0.3207%;弃权7241308股,占出

席会议有效表决权股份总额的0.2301%。

其中,出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意1068311900股,占出席会议的中小股东所持股份的98.4031%;反对10095378股,占出席会议的中小股东所持股份的0.9298%;弃权7241308股,占出席会议的中小股东所持股份的0.6671%。

表决结果:通过。

(12)《关于设立并申请发行应收账款资产证券支持证券(ABS)暨关联交易的议案》的表决情况如下:

同意657706970股,占出席会议有表决权股份总额的99.1985%;反对5241974股,占出席会议有效表决权股份总额的0.7906%;弃权71700股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0109%。

其中,出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意657706970股,占出席会议的中小股东所持股份的99.1985%;反对5241974股,占出席会议的中小股东所持股份的0.7906%;弃权71700股,占出席会议的中小股东所持股份的

0.0109%。

本议案应回避表决的关联股东名称:公司控股股东三一集团有限公司及其一致行

动人梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵、袁金华、毛中吾等。

表决结果:通过。

6(13)《关于开展金融衍生品业务的议案》的表决情况如下:

同意3147225134股,占出席会议有表决权股份总额的99.9785%;反对591200股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0187%;弃权84400股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0028%。

表决结果:通过。

(14)《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》的表决情况如下:

同意2988644300股,占出席会议有表决权股份总额的94.9408%;反对

159187334股,占出席会议有效表决权股份总额的5.0569%;弃权69100股,占出

席会议有效表决权股份总额的0.0023%。

其中,出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意926392152股,占出席会议的中小股东所持股份的85.3307%;反对159187334股,占出席会议的中小股东所持股份的14.6628%;弃权69100股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0065%。

表决结果:通过。

(15)《独立董事2021年度述职报告》的表决情况如下:

同意3140049126股,占出席会议有表决权股份总额的99.7505%;反对7105008股,占出席会议有效表决权股份总额的0.2257%;弃权746600股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0238%。

其中,出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意1077796978股,占出席会议的中小股东所持股份的99.2767%;反对7105008股,占出席会议的中小股东所持股份的0.6544%;弃权746600股,占出席会议的中小股东所持股份的

0.0689%。

表决结果:通过。

(16)《关于<2022年员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》的表决情况如下:

同意3147273634股,占出席会议有表决权股份总额的99.9800%;反对556100股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0176%;弃权71000股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0024%。

7其中,出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意1085021486股,占出席会议的中小股东所持股份的99.9422%;反对556100股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0512%;弃权71000股,占出席会议的中小股东所持股份的

0.0066%。

表决结果:通过。

(17)《关于<2022年员工持股计划管理办法的议案》的表决情况如下:

同意3147274534股,占出席会议有表决权股份总额的99.9801%;反对555200股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0176%;弃权71000股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0023%。

其中,出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意1085022386股,占出席会议的中小股东所持股份的99.9423%;反对555200股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0511%;弃权71000股,占出席会议的中小股东所持股份的

0.0066%。

表决结果:通过。

(18)《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》的表决情况如下:

同意3147271434股,占出席会议有表决权股份总额的99.9800%;反对557800股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0177%;弃权71500股,占出席会议有效表决权股份总额的0.0023%。

其中,出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意1085019286股,占出席会议的中小股东所持股份的99.9420%;反对557800股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0513%;弃权71500股,占出席会议的中小股东所持股份的

0.0067%。

表决结果:通过。

综上,本所认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

3、本次股东大会当场宣布了表决结果,出席本次股东大会的股东及股东代理人

未对表决结果提出异议。

据此,本所认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

8四、结论意见

综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,合法、有效。

本法律意见书一式叁份,交公司贰份,本所留存壹份。

(以下无正文)

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