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浙江富润:坤元资产评估有限公司关于公司拟对收购泰一指尚股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组价值评估项目资产评估报告

公告原文类别 2022-04-28 查看全文

ST富润 --%

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一

指尚科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试

涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告

坤元评报〔2022〕307号

(共一册第一册)坤元资产评估有限公司

二〇二二年四月二十四日目录

声明....................................................1

资产评估报告·摘要.............................................2

资产评估报告·正文.............................................4

一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人..............4

二、评估目的...............................................14

三、评估对象和评估范围..........................................14

四、价值类型及其定义...........................................15

五、评估基准日..............................................15

六、评估依据...............................................15

七、评估方法...............................................16

八、评估程序实施过程和情况........................................20

九、评估假设...............................................21

十、评估结论...............................................22

十一、特别事项说明............................................22

十二、资产评估报告使用限制说明......................................24

十三、资产评估报告日...........................................25

资产评估报告·备查文件

一、委估资产组组合汇总表.........................................26

二、委托人和相关企业法人营业执照.....................................27

三、委托人和其他相关当事人的承诺函....................................29

四、签名资产评估师的承诺函........................................31

五、资产评估机构备案公告及备案名单....................................32

六、资产评估机构法人营业执照.......................................34

七、签名资产评估师职业资格证书登记卡...................................35

八、资产评估委托合同........................................尚科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用

人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持

独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者

预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报

告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

1坤元资产评估有限公司浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一指尚科技有限

公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一指尚科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告

坤元评报〔2022〕307号摘要

以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和合理理解评估结论,应当认真阅读资产评估报告正文。

一、委托人和委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为浙江富润数字科技股份有限公司(以下简称浙江富润),本次委估资产组组合所在主要企业为杭州泰一指尚科技有限公司(以下简称泰一指尚)。

根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

浙江富润根据《企业会计准则》的要求,拟对其收购泰一指尚股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试,为此需要对该经济行为涉及的相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组组合可回收价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组组合。

评估范围为截至2021年12月31日的相关资产及负债。按委估资产组组合汇总表反映,不含商誉资产总额、负债及相关商誉的申报金额分别为1205537579.63

2坤元资产评估有限公司浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一指尚科技有限

公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告

元、197896422.17元和272261404.68元,资产净额(含商誉)为

1279902562.14元。

四、价值类型

按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求,选择资产组组合的可回收价值作为本评估报告的价值类型。

“可回收价值”是指委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

五、评估基准日评估基准日为2021年12月31日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用资产基础法进行评估。

七、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产组组合的可回收价值为

1002198050.52元(大写为人民币壹拾亿零贰佰壹拾玖万捌仟零伍拾元伍角贰分)。

八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对浙江富润商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2021年12月31日起至2022年12月30日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

3坤元资产评估有限公司浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一指尚科技有限

公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一指尚科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告

坤元评报〔2022〕307号

浙江富润数字科技股份有限公司:

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对贵公司拟对收购泰一指尚有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合在2021年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人

(一)委托人概况

1.名称:浙江富润数字科技股份有限公司(以下简称“浙江富润”)

2.住所:浙江省绍兴市诸暨市浣东街道东祥路19号富润屋

3.法定代表人:赵林中

4.注册资本:52194.6118万元人民币

5.类型:其他股份有限公司(上市)

6. 统一社会信用代码:91330000609700859G

7.登记机关:浙江省市场监督管理局

8.经营范围:信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务数据处理服务及产品销售,计算机软硬件开发,经营增值电信业务(凭许可证经营),针纺织品、服装的制造、加工,仓储,物业管理,经济信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)委估资产组组合所在主要企业概况

一)企业名称、类型与组织形式

4坤元资产评估有限公司浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一指尚科技有限

公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告

(1)名称:杭州泰一指尚科技有限公司(以下简称“泰一指尚”)

(2) 住所:浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路 482号 A楼 16层 1601室

(3)法定代表人:卢伯军

(4)注册资本:10000万元人民币

(5)类型:有限责任公司

(6) 统一社会信用代码:91330108599574915K

(7)登记机关:杭州市高新区(滨江)市场监督管理局

(8)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广

告设计、代理;计算机软硬件及辅助设备批发;通信设备销售;互联网销售(除销售

需要许可的商品);电子产品销售(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)。

二)企业历史沿革

1.泰一指尚

(1)成立时情况

泰一指尚系由自然人江有归、付海鹏、胡敏翔共同发起设立的有限责任公司,成立于2012年8月6日,成立时的注册资本为500万元。

股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例

江有归325.0065.00%

付海鹏150.0030.00%

胡敏翔25.005.00%

合计500.00100.00%

(2)2012年10月,泰一指尚第一次增资

2012年10月20日,公司股东会通过决议:(1)接收浙江瓯联创业投资有限公

司为公司新股东,同意该股东对公司投资400万元,均为货币出资,其中31.25万元作为注册资本,其余368.75万元作为资本溢价计入资本公积;(2)接收自然人黄金明为公司新股东,同意该股东对公司投资160万元,均为货币出资,其中12.50万元作为注册资本,其余147.75万元作为资本溢价计入资本公积。

2012年10月25日,中汇会计师事务所出具了中汇会验[2012]2599号《验资报

5坤元资产评估有限公司浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一指尚科技有限

公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告告》,对泰一指尚的出资情况进行了审验。截至2012年10月24日,泰一指尚已经收到浙江瓯联创业投资有限公司和黄金明缴纳的新增注册资本合计人民币43.75万元。

2012年10月26日,泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续,并取得

最新的企业法人营业执照。

本次新增注册资本后,泰一指尚的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例

江有归325.0059.77%

付海鹏150.0027.58%

胡敏翔25.004.60%

浙江瓯联创业投资有限公司31.255.75%

黄金明12.502.30%

合计543.75100.00%

(3)2013年7月,泰一指尚第二次增资

2013年5月15日,公司股东会通过决议:接收浙江盈瓯创业投资有限公司为

公司新股东,同意该股东对公司投资1040万元,均为货币出资,其中81.25万元作为注册资本,其余958.75万元作为资本溢价计入资本公积。

2013年7月8日,中汇会计师事务所出具了中汇会验[2013]2518号《验资报告》,

对泰一指尚的出资情况进行了审验。截至2013年7月5日止,泰一指尚已经收到浙江盈瓯创业投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币81.25万元。

2013年7月10日,泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续,并取得

最新的企业法人营业执照。

本次新增注册资本后,泰一指尚的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例

江有归325.0052.00%

付海鹏150.0024.00%

胡敏翔25.004.00%

浙江瓯联创业投资有限公司31.255.00%

黄金明12.502.00%

浙江盈瓯创业投资有限公司81.2513.00%

合计625.00100.00%

(4)2013年12月,泰一指尚第三次增资

2013年11月,根据股东会决议,公司决定注册资本由625.00万元增加至1250万元,增资方式为资本公积按原有股权比例同比例转增。

6坤元资产评估有限公司浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一指尚科技有限

公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告

2013年12月2日,泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续,并取得

最新的企业法人营业执照。

本次新增注册资本后,泰一指尚的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例

江有归650.0052.00%

付海鹏300.0024.00%

胡敏翔50.004.00%

浙江瓯联创业投资有限公司62.505.00%

黄金明25.002.00%

浙江盈瓯创业投资有限公司162.5013.00%

合计1250.00100.00%

(5)2014年7月,泰一指尚第四次增资

2014年6月23日,公司股东会通过决议:接收浙江华睿富华创业投资合伙企

业(有限合伙)、浙江华睿兴华股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江华睿盛银创业投

资有限公司、杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)、浙江银杏谷投资有限公司

为公司新股东,同意浙江华睿富华创业投资合伙企业(有限合伙)对公司投资2000万元,其中61.7264万元为注册资本,其余1938.2716万元作为资本溢价计入资本公积;同意浙江华睿兴华股权投资合伙企业(有限合伙)对公司投资1500万元,其中46.2965万元为注册资本,其余1453.7035万元作为资本溢价计入资本公积;同意浙江华睿盛银创业投资有限公司对公司投资1000万元,其中30.8643万元为注册资本,其余969.1357万元作为资本溢价计入资本公积;同意杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)对公司投资1170万元,其中36.1111万元为注册资本,其余

1133.8889万元作为资本溢价计入资本公积;同意浙江银杏谷投资有限公司对公司

投资630万元,其中19.4452万元为注册资本,其余610.5548万元作为资本溢价计入资本公积,上述出资均为货币出资。本次增资已经中汇会计师事务所出具的中汇会验[2014]2653号《验资报告》验证。

2014年7月23日,泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续,并取得

最新的营业执照。

本次新增注册资本后,泰一指尚的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例

江有归650.000045.0000%

付海鹏300.000020.7692%

胡敏翔50.00003.4615%

7坤元资产评估有限公司浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一指尚科技有限

公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告

股东名称出资额(万元)出资比例

浙江瓯联创业投资有限公司62.50004.3269%

黄金明25.00001.7308%

浙江盈瓯创业投资有限公司162.500011.2500%

浙江华睿富华创业投资合伙企业(有限合伙)61.72844.2735%

浙江华睿兴华股权投资合伙企业(有限合伙)46.29653.2051%

浙江华睿盛银创业投资有限公司30.86432.1368%

杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)36.11112.5000%

浙江银杏谷投资有限公司19.44521.3462%

合计1444.4455100.0000%

(6)2015年1月,泰一指尚第一次股权转让

2015年1月,根据公司股东会决议,付海鹏将其持有公司28.8889万元股权转

让给宗佩民;胡敏翔将持有公司31.6666万元股权转让给黄金明。

2015年1月20日,泰一指尚办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后,泰一指尚的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例

江有归650.000045.0000%

付海鹏271.111118.7692%

胡敏翔18.33341.2692%

浙江瓯联创业投资有限公司62.50004.3269%

黄金明56.66663.9231%

浙江盈瓯创业投资有限公司162.500011.2500%

浙江华睿富华创业投资合伙企业(有限合伙)61.72844.2735%

浙江华睿兴华股权投资合伙企业(有限合伙)46.29653.2051%

浙江华睿盛银创业投资有限公司30.86432.1368%

杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)36.11112.5000%

浙江银杏谷投资有限公司19.44521.3462%

宗佩民28.88892.0000%

合计1444.4455100.0000%

(7)2015年2月,泰一指尚第五次增资

2015年2月9日,公司股东会通过决议:接收杭州维思捷朗股权投资合伙企业

(有限合伙)、南京捷奕创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州维思捷鼎股权投资合伙

企业(有限合伙)为公司新股东,同意杭州维思捷朗股权投资合伙企业(有限合伙)对公司投资3500万元,其中72.9838万元为注册资本,其余3427.0162万元作为资本溢价计入资本公积;同意南京捷奕创业投资合伙企业(有限合伙)对公司投资

2000万元,其中41.7050万元为注册资本,其余1958.2950万元作为资本溢价计

8坤元资产评估有限公司浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一指尚科技有限

公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告

入资本公积;同意杭州维思捷鼎股权投资合伙企业(有限合伙)对公司投资4500万元,其中93.8362万元为注册资本,其余4406.1638万元作为资本溢价计入资本公积,上述出资均为货币出资。本次增资已经中汇会计师事务所出具的中汇会验[2015]0119号《验资报告》验证。

2015年2月9日,泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续,并取得最

新的企业法人营业执照。

本次新增注册资本后,泰一指尚的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例

江有归650.000039.3231%

付海鹏271.111116.4015%

胡敏翔18.33341.1091%

浙江瓯联创业投资有限公司62.50003.7811%

黄金明56.66663.4282%

浙江盈瓯创业投资有限公司162.50009.8308%

浙江华睿富华创业投资合伙企业(有限合伙)61.72843.7344%

浙江华睿兴华股权投资合伙企业(有限合伙)46.29652.8008%

浙江华睿盛银创业投资有限公司30.86431.8672%

杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)36.11112.1846%

浙江银杏谷投资有限公司19.44521.1764%

宗佩民28.88891.7477%

杭州维思捷朗股权投资合伙企业(有限合伙)72.98384.4153%

南京捷奕创业投资合伙企业(有限合伙)41.70502.5230%

杭州维思捷鼎股权投资合伙企业(有限合伙)93.83625.6768%

合计1652.9705100.0000%

(8)2015年5月,泰一指尚第六次增资

2015年5月11日,公司股东会通过决议:(1)接收南京捷仁股权投资合伙企业

(有限合伙)、杭州维思投资合伙企业(有限合伙)为公司新股东,同意南京捷仁股权投资合伙企业(有限合伙)对公司投资1910万元,其中39.8283万元为注册资本,其余1870.1717万元作为资本溢价计入资本公积;同意杭州维思投资合伙企业(有

限合伙)对公司投资440万元,其中9.1751万元为注册资本,其余430.8249万元作为资本溢价计入资本公积;(2)同意原股东杭州维思捷朗股权投资合伙企业(有限合

伙)对公司投资2650万元,其中55.2591万元为注册资本,其余2594.7409万元作为资本溢价计入资本公积。本次增资已经中汇会计师事务所出具的中汇会验[2015]2586号《验资报告》验证。

9坤元资产评估有限公司浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一指尚科技有限

公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告

2015年5月11日,泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续,并取得

最新的企业法人营业执照。

本次新增注册资本后,泰一指尚的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例

江有归650.000036.9900%

付海鹏271.111115.4284%

胡敏翔18.33341.0433%

浙江瓯联创业投资有限公司62.50003.5567%

黄金明56.66663.2248%

浙江盈瓯创业投资有限公司162.50009.2475%

浙江华睿富华创业投资合伙企业(有限合伙)61.72843.5128%

浙江华睿兴华股权投资合伙企业(有限合伙)46.29652.6346%

浙江华睿盛银创业投资有限公司30.86431.7564%

杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)36.11112.0550%

浙江银杏谷投资有限公司19.44521.1066%

宗佩民28.88891.6440%

杭州维思捷朗股权投资合伙企业(有限合伙)128.24297.2980%

南京捷奕创业投资合伙企业(有限合伙)41.70502.3733%

杭州维思捷鼎股权投资合伙企业(有限合伙)93.83625.3400%

南京捷仁股权投资合伙企业(有限合伙)39.82832.2665%

杭州维思投资合伙企业(有限合伙)9.17510.5221%

合计1757.2330100.0000%

(9)2015年11月,泰一指尚第七次增资

2015年11月,根据股东会决议,公司决定注册资本由1757.2330万元增加至

1952.4811万元,由新股东嘉兴泰一指尚投资合伙企业(有限合伙)新增出资

192.2481万元。

2015年11月16日,泰一指尚办理完成本次增资的工商变更登记手续,并取得

最新的企业法人营业执照。

本次新增注册资本后,泰一指尚的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例

江有归650.000033.2910%

付海鹏271.111113.8856%

胡敏翔18.33340.9390%

浙江瓯联创业投资有限公司62.50003.2010%

黄金明56.66662.9023%

浙江盈瓯创业投资有限公司162.50008.3228%

浙江华睿富华创业投资合伙企业(有限合伙)61.72843.1615%

浙江华睿兴华股权投资合伙企业(有限合伙)46.29652.3711%

10坤元资产评估有限公司浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一指尚科技有限

公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告

股东名称出资额(万元)出资比例

浙江华睿盛银创业投资有限公司30.86431.5808%

杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)36.11111.8495%

浙江银杏谷投资有限公司19.44520.9959%

宗佩民28.88891.4796%

杭州维思捷朗股权投资合伙企业(有限合伙)128.24296.5682%

南京捷奕创业投资合伙企业(有限合伙)41.70502.1360%

杭州维思捷鼎股权投资合伙企业(有限合伙)93.83624.8060%

南京捷仁股权投资合伙企业(有限合伙)39.82832.0399%

杭州维思投资合伙企业(有限合伙)9.17510.4699%

嘉兴泰一指尚投资合伙企业(有限合伙)195.248110.0000%

合计1952.4811100.0000%

(10)2015年12月,泰一指尚第二次股权转让

2015年12月,根据公司股东会决议,江有归将其持有公司97.6241万元股权

转让给嘉兴泰一指尚投资合伙企业(有限合伙),江有归将其持有公司34.7543万元股权转让给南京捷隆股权投资合伙企业(有限合伙),江有归将其持有公司37.5000万元股权转让给汤忠海,付海鹏将其持有公司97.6241万元股权转让给嘉兴泰一指尚投资合伙企业(有限合伙)。

2015年12月24日,泰一指尚办理完成本次股权转让的工商变更登记手续,并

取得最新的企业法人营业执照。

本次股权转让后,泰一指尚的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例

江有归480.121724.5904%

付海鹏173.48708.8855%

胡敏翔18.33340.9390%

浙江瓯联创业投资有限公司62.50003.2010%

黄金明56.66662.9023%

浙江盈瓯创业投资有限公司162.50008.3228%

浙江华睿富华创业投资合伙企业(有限合伙)61.72843.1615%

浙江华睿兴华股权投资合伙企业(有限合伙)46.29652.3711%

浙江华睿盛银创业投资有限公司30.86431.5808%

杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)36.11111.8495%

浙江银杏谷投资有限公司19.44520.9959%

宗佩民28.88891.4796%

杭州维思捷朗股权投资合伙企业(有限合伙)128.24296.5682%

南京捷奕创业投资合伙企业(有限合伙)41.70502.1360%

杭州维思捷鼎股权投资合伙企业(有限合伙)93.83624.8060%

南京捷仁股权投资合伙企业(有限合伙)39.82832.0399%

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公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告

股东名称出资额(万元)出资比例

杭州维思投资合伙企业(有限合伙)9.17510.4699%

嘉兴泰一指尚投资合伙企业(有限合伙)390.496320.0000%

汤忠海37.50001.9206%

南京捷隆股权投资合伙企业(有限合伙)34.75421.7800%

合计1952.4811100.0000%

(11)2016年5月,泰一指尚第三次股权转让

2016年5月,根据股东会决议,泰一指尚股东南京捷仁股权投资合伙企业(有

限合伙)、南京捷隆股权投资合伙企业(有限合伙)将持有的泰一指尚股权全部转让给

杭州维思投资合伙企业(有限合伙)。

2016年5月,泰一指尚办理了本次股权转让的工商变更备案。

本次股权转让后,泰一指尚的股权结构如下:

股东名称出资额(万元)出资比例

江有归480.121724.5904%

付海鹏173.48708.8855%

胡敏翔18.33340.9390%

浙江瓯联创业投资有限公司62.50003.2010%

黄金明56.66662.9023%

浙江盈瓯创业投资有限公司162.50008.3228%

浙江华睿富华创业投资合伙企业(有限合伙)61.72843.1615%

浙江华睿兴华股权投资合伙企业(有限合伙)46.29652.3711%

浙江华睿盛银创业投资有限公司30.86431.5808%

杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)36.11111.8495%

浙江银杏谷投资有限公司19.44520.9959%

宗佩民28.88891.4796%

杭州维思捷朗股权投资合伙企业(有限合伙)128.24296.5682%

南京捷奕创业投资合伙企业(有限合伙)41.70502.1360%

杭州维思捷鼎股权投资合伙企业(有限合伙)93.83624.8060%

杭州维思投资合伙企业(有限合伙)83.75764.2898%

嘉兴泰一指尚投资合伙企业(有限合伙)390.496320.0000%

汤忠海37.50001.9206%

合计1952.4811100.0000%

(12)2016年12月,泰一指尚第四次股权转让

2016年5月,根据股东会决议,泰一指尚全部股东将其持有的股权转让给浙江

富润公司,本次股权转让后,泰一指尚的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1浙江富润数字科技股份有限公司1952.4811100.00%

合计1952.4811100.00%

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(13)2019年8月,泰一指尚第八次增资

2019年9月,根据股东会决议,公司决定注册资本由1952.4811万元增加至

10000万元,由原股东浙江富润数字科技股份有限公司新增出资8047.5189万元,

本次增资后,泰一指尚的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1浙江富润数字科技股份有限公司10000100.00%

合计10000100.00%

截至评估基准日,泰一指尚的注册资本及股权结构未发生变更。

三)资产组组合所在主要企业前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经

营业绩(合并报表口径)见下表:

单位:人民币元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日

资产1292674970.941755546647.171446281290.50

负债614819184.89991297977.26992545308.61

股东权益677855786.05764248669.91453735981.89

归属母公司所有者权益682465969.43770155709.92453454724.28项目2019年度2020年度2021年营业收入1681071655.902094455629.221299929438.15

营业成本1454347307.331930143940.931285205752.99

利润总额105398884.8646509233.94-299857213.68

净利润86607254.4735618197.48-312088060.52

归属母公司净利润87338123.1337689740.49-316291111.03

历史年度和基准日的财务报表均业经注册会计师审计,且出具了无保留意见的审计报告。

资产组所在企业下设本部和杭州分公司,企业财务报表由上述二级核算单位的报表汇总并经抵销得出。

四)委估资产组所在企业经营情况等

泰一指尚成立于2012年8月,业务主要包括互联网营销服务和营销数据分析服务。

新冠疫情爆发以来对于互联网用户的消费习惯产生了持续性的影响,疫情使得人们对于线上消费的需求大幅增加,直播带货、社区团购等多种消费模式随之快速发展。直播带货和社区团购等新媒介的崛起进一步加剧了行业竞争,传统互联网营销行业利润越来越薄,泰一指尚所处的市场环境和经营环境发生了重大变化,对公司2021年的业绩及业务发展产生了较大的影响。为了应对外部环境的变化,泰一指

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尚计划2022年开始对公司业务进行调整,未来不再从事传统互联网营销和数据分析业务。

公司目前在册员工80余人,公司下设战略发展部、市场部、人力资源部、行政部、财务部、采购商务中心、IT 中心、投融资部、媒介资源中心、数字营销能力开

放事业部、新媒体事业部、数据商业化事业部等部门。

(三)委托人与委估资产组组合所在主要企业的关系浙江富润为泰一指尚的母公司。

(四)其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

二、评估目的

浙江富润根据《企业会计准则》的要求,拟对收购泰一指尚股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试,为此需要对该经济行为涉及的相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供相关资产组组合可回收价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组组合。

评估范围为截至2021年12月31日的相关委估资产及负债。按委估资产组组合汇总表反映,不含商誉资产总额、负债及相关商誉的申报金额分别为

1205537579.63元、197896422.17元和272261404.68元,资产净额(含商

誉)为1279902562.14元。

具体内容如下:

金额单位:元

项目合并报表申报金额(公允价值)

一、流动资产1203256208.45

二、非流动资产2281371.18

其中:固定资产625917.19

使用权资产1544846.84

无形资产110607.15

不含商誉资产总计1205537579.63

三、流动负债197809204.20

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四、非流动负债87217.97

负债合计197896422.17

相关商誉272261404.68

资产净额(含商誉)合计1279902562.14

列入委估资产组组合的主要资产包括设备类固定资产和无形资产。其中:

列入评估范围的设备类固定资产主要包括研发用台式电脑、服务器、笔记本、

空调、打印机等办公设备及车辆等,位于泰一指尚及子公司的各个办公场地内。

列入评估范围的无形资产包括用友系统、办公 OA系统和微软系统。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求,选择资产组组合的可回收价值作为本评估报告的价值类型。

“可回收价值”是指委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

五、评估基准日

因评估基准日应为商誉减值测试日,即资产负债表日,故由委托人确定本次评估基准日为2021年12月31日,并在资产评估委托合同中作了相应约定。

六、评估依据

(一)法律法规依据

1.《资产评估法》;

2.《公司法》《民法典》《证券法》等;

3.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》;

4.《企业会计准则第8号—资产减值》;

5.有关其他法律、法规、通知文件等。

(二)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》;

2.《资产评估职业道德准则》;

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》;

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》;

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5.《资产评估执业准则——资产评估方法》;

6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》;

7.《资产评估执业准则——资产评估档案》;

8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》;

9.《资产评估执业准则——机器设备》;

10.《资产评估执业准则——无形资产》;

11.《以财务报告为目的的评估指南》;

12.《资产评估价值类型指导意见》;

13.《资产评估对象法律权属指导意见》。

(三)权属依据

1.泰一指尚提供的《营业执照》、公司章程和验资报告;

2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料;

3.发票、车辆行驶证等权属证明;

4.其他产权证明文件。

(四)取价依据

1.泰一指尚提供的评估申报表;

2.泰一指尚历史年度的审计报告及截至评估基准日的相关财务报表;

3.《资产评估常用数据与参数手册》等评估参数取值参考资料;

4.浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件;

5.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;

6.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;

7.其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企

业会计准则的相关规定,本次评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值。

可回收价值等于委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费

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公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告用的净额的孰高者。

1.预计未来现金流量现值

资产组组合预计未来现金流量的现值,按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

2.公允价值减去处置费用后净额

资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额,根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的,按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下,则以可获取的最佳信息为基础,估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额,该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果进行估计。

泰一指尚前一次商誉减值测试时对相关资产组采用收益法评估,新冠疫情爆发以来对互联网用户的消费习惯产生了持续性的影响,疫情使得人们对于线上消费的需求大幅增加,直播带货、社区团购等多种消费模式随之快速发展。直播带货和社区团购等新媒介的崛起进一步加剧了行业竞争,传统互联网营销行业利润越来越薄,企业所处的市场环境和经营环境与前次相比发生了较大变化,公司股东及管理层决定于2022年开始进行业务调整,未来不再从事传统互联网营销和数据分析业务。调整后公司的未来收益存在较大的不确定性,泰一指尚无法对未来收益进行合理预测。

经初步测算,委估资产组组合的公允价值减处置费用后的净额显著高于该资产组组合在行业平均利润水平的预计未来现金流量现值,故本次评估以采用资产基础法确定的委估资产组组合公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产组组合的可回收价值。

(二)市场价值(公允价值)减去处置费用后净额的确定

资产组组合的可回收价值=资产组组合公允价值-处置费用

由于该资产组组合存在整体变现的可能,故本次评估以重置各项生产要素为假设前提,根据资产组组合内分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,得出资产组组合的公允价值评估结果。计算公式为:

资产组组合公允价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值

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公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告

各分项资产的公允价值通过成本法等适宜的方法确定,重置成本的测算过程基于公开市场假设和替代原则,资产基础法应被视为公允价值的估值技术之一。

本次评估从最有利于资产组组合处置收益最大化的角度考虑,以资产组组合原地整体移交(未来继续运营)为处置方式,处置费用主要为资产组组合作为整体委托公开处置的交易佣金等。

(三)资产组组合公允价值评估过程

一)流动资产

1.货币资金

对于人民币存款,以核实后申报金额为评估值。

2.应收账款和坏账准备

(1)对于有充分证据表明全额损失的款项,将其评估为零。

(2)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项,评估人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,该部分应收账款的评估值即为其申报金额扣减预估坏账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

3.预付款项

各款项期后能形成相应资产或权利,以核实后的申报金额为评估值。

4.其他应收款和相应坏账准备

(1)对于有充分证据表明全额损失的款项,将其评估为零。

(2)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项,评估人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,该部分其他应收款的评估值即为其申报金额扣减预估坏账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

5.其他流动资产

其他流动资产系待摊的物业费及取暖费,经核实各项费用原始发生额正确,摊销合理,期后尚存在对应的价值或权利,按剩余受益期内应分摊的金额为评估值。

二)非流动资产

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1.设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况,采用成本法进行评估。

成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路,将评估对象的重建或者重置成发本作为确定资产价值的基础,扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值),以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值,计算公式为:

评估价值=重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值

=重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值

(1)重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本,由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

A. 现行购置价

对于电脑、家具等办公设备,通过查阅相关报价信息或向销售商询价,以当前市场价作为现行购置价。

B. 相关费用

由于本次委估的资产价值量小且安装方便,故本次评估未考虑相关费用。

C. 重置成本故本次重置成本等于现行购置价。

(2)成新率的确定

对于价值量较小的电脑、家具等办公设备,主要以年限法为基础,结合设备的维护保养情况和外观现状,确定成新率。

计算公式为:

年限法成新率(K) = 尚可使用年限/经济耐用年限×100%

3)功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本,故不考虑功能性贬值。

4)经济性贬值的确定经了解,委估设备利用率正常,不存在因外部经济因素影响引起的频率下降、使用寿命缩短等情况,故不考虑经济性贬值。

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2.使用权资产

使用权资产系泰一指尚在租赁期内可使用租赁资产的权利。经核实,各项使用权资产原始发生额正确,企业在租赁期内计提折旧,期后尚存在对应的价值或权利,故以其核实后的申报金额为评估值。

3.无形资产——其他无形资产

无形资产——其他无形资产系外购的用友系统、办公OA系统等软件,对于企业外购的软件,经了解,各软件现行购置价与申报金额接近,故以核实后的申报金额为评估值。

三)负债

负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等流动负债和非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、了解款项发生的时间、原因和期后付款情况、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实,各项负债期后均需支付,以核实后的申报金额为评估值。

(四)处置费用

本次评估从最有利于资产组组合处置收益最大化的角度考虑,处置费用主要为资产组组合作为整体委托公开处置的交易佣金等,资产组组合委托公开处置的交易佣金按其资产价值以及一般拍卖佣金收取费率进行估算。

(五)可回收价值可回收价值为公允价值减去处置费用后的净额。

八、评估程序实施过程和情况

本项资产评估工作于2022年1月9日开始,资产评估报告日为2022年4月24日。整个评估工作分五个阶段进行:

(一)接受委托阶段

1.项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估范围和

对象、评估基准日;

2.接受委托人的资产评估项目委托,签订资产评估委托合同;

3.制定资产评估工作计划;

4.组成项目小组,并对项目组成员进行培训。

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(二)资产核实阶段

1.评估机构根据资产评估工作的需要,向泰一指尚提供资产评估申报表表样,

并协助其进行资产清查工作;

2.了解泰一指尚基本情况及委估资产状况,并收集相关资料;

3.审查泰一指尚提供的资产评估申报表;

4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,查阅资产购建、运行、维

修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;

5.查阅委估资产的合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况;

6.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三)评定估算阶段

1.根据委估资产的实际状况和特点,确定具体的估算思路;

2.开展市场调研、询价工作;

3.对委估资产进行评估,测算其评估价值;

(四)结果汇总阶段

1.分析并汇总分项资产的评估结果,形成评估结论;

2.编制初步资产评估报告;

3.对初步资产评估报告进行内部审核;

4.征求有关各方意见。

(五)出具报告阶段

征求意见后,正式出具资产评估报告。

九、评估假设

1.本次评估以公开市场交易为假设前提。

2.本次评估设定泰一指尚的资产组组合采用原地整体移交(未来继续运营)的

处置方式,以其为最有利于资产组组合处置收益最大化为假设前提,即资产组组合的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式;

3.本次评估以泰一指尚提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资

料真实、完整、合法、可靠为前提;

4.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国内外现有的宏观经济、政治、

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政策及泰一指尚所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期;国家货币金融政策基本保持不变,现行的利率、汇率等无重大变化,或其变化能明确预期;

国家税收政策、税种及税率等无重大变化,或其变化能明确预期;

5.本次评估以泰一指尚资产组的经营环境相对稳定为假设前提,即主要经营场

所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;资产组的

运营主体能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。

十、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产组组合的可回收价值为

1002198050.52元(大写为人民币壹拾亿零贰佰壹拾玖万捌仟零伍拾元伍角贰分)。

十一、特别事项说明

1.在对委估资产组组合的可回收价值评估中,评估人员对泰一指尚提供的评估

对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是泰一指尚的责任,评估人员的责任是对泰一指尚提供的资料作必要的查验,资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若泰一指尚不拥有前述资产的所有权或其他有关权利,或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制,则前述资产的评估结论和委估资产组组合的评估结论会受到影响。

2.本次评估利用了天健会计师事务所(特殊普通合伙)提供的相关审计资料。资

产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

3.截至评估基准日,泰一指尚及其子公司存在以下主要诉讼事项:

(1)2019年3月18日,杭州泰一盘点信息技术有限公司(以下简称泰一盘点)与北京顺迪伟业文化传媒有限公司(以下简称顺迪伟业)签订《2019年度广告投放框架协议书》,约定顺迪伟业于2019年度内代表广告客户在泰一盘点平台进行广告

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公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告投放。2019年3月21日至7月2日期间,双方签署22份《服务采购结算单》。双方约定付款时间为项目验收合格4个月内付款,合计总金额9621684.95元。根据双方签订的《2019年广告投放框架协议书》约定,若顺迪伟业未按合同约定付款,则应按照未付款项的万分之五/日承担违约金。合同签订后,泰一盘点依约履行了相应的合同义务,但顺迪伟业仅于2019年8月19日支付100000元,2019年9月27支付400000元,2019年11月20日支付176512元,2019年12月31日支付30000元,2020年8月21日支付71999.1元,尚有8523173.85元未支付。

截至评估基准日,泰一盘点已向北京市朝阳区人民法院上诉,北京市朝阳区人民法院于2021年8月30日一审判定,判顺迪伟业于本判决生效之日起十日内支付相关合同款项及违约金。

截至评估报告日,泰一盘点已提请法院请求执行顺迪伟业相关财产。本次评估对于应收顺迪伟业的8523173.85元评估为零。

(2)小野杰西(厦门)服饰有限公司于2021年12月向厦门市湖里区人民法院提起诉讼,要求泰一指尚立即删除侵权文章,并赔偿损失及费用48100元。截至评估基准日,泰一指尚已提供被告答辩资料,相关案件一审尚未开庭。

除上述事项外,泰一指尚承诺不存在其他与委估资产组组合相关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

4.截至评估基准日,泰一指尚及其子公司存在以下租赁事项:

租赁面积

序号出租方承租方地址租赁期限租金(元/年)

(平方米)

2020年1月25日至

2021年1月24日,含

税年租金

1037330.00元。

北京市朝阳区西大望路北京通惠恒源文2021年1月25日至

甲12号北京国家广告产2019.1.25-

1化产业管理有限泰一指尚406.002022年1月24日,含

业园区 C区 2号楼一层东 2022.4.24公司税年租金侧2104室

1089196.50元。

2022年1月25日至

2022年4月24日,含

税租金272299.13元。

杭州高新技术产杭州市滨江区西兴街道

2020.7.1-

2 业开发区资产经 泰一指尚 阡陌路 482号智慧 e谷大 3043.50 2110667.28元

2022.6.30

营有限公司 楼 A楼 16层至 18层杭州泰一

广州市天河区天河路2021.5.20-

3李兆杰、李嘉俊传媒有限141.41264120.00元

228号,1104房2023.5.19

公司

23坤元资产评估有限公司浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州泰一指尚科技有限

公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告本次委估资产组组合评估中已在相关科目考虑租赁事项对评估结果的影响。

5.新型冠状病毒肺炎疫情在全球多国爆发并蔓延,已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估,因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。

6.本次评估中,评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估人员在假定泰一指尚提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。

7.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委估资

产组组合的可回收价值,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

8.本次委估资产组组合的可回收价值评估时,评估人员依据现时的实际情况作

了必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

9.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和泰一指尚提供的营业执照、验

资报告、审计报告、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

10.本次评估对泰一指尚可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项,在进行资

产评估时泰一指尚未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估

报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估师不承担责任。

3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行

政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可

实现的价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

24坤元资产评估有限公司

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