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永鼎股份:上海市协力(苏州)律师事务所关于江苏永鼎股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

公告原文类别 2022-05-21 查看全文

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上海市协力(苏州)律师事务所关于江苏永鼎股份有限公司

2021年年度股东大会的

法律意见书

二〇二二年五月江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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上海市协力(苏州)律师事务所关于江苏永鼎股份有限公司

2021年年度股东大会的

法律意见书

苏协意(2022)第20220520号

致:江苏永鼎股份有限公司

上海市协力(苏州)律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2021年年度股东大会会议(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉事宜进行审查,审阅了本次股东大会文件,对有关事宜进行了必要的核查和验证。在前述审查、核查、验证的过程中,本所得到了公司如下的承诺及保证:其已提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随同其他会议文件一并公告。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。有鉴于此,本所就本次股东大会的相关事宜出具法律意见如江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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下:

一、本次股东大会的召集和召开程序2022年4月22日,公司召开第九届董事会第十次会议,审议并通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度总经理工作报告》《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》等议案。独立董事苗莉、华卫良、蔡雪辉对相关事项发表了事前认可声明和独立意见。2022年4月22日,公司召开第九届监事会第十次会议,审议并通过了《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》等议案。2022年4月26日,公司在上海证券交易所网站和巨潮资讯网披露了《第九届董事会第十次会议决议公告》和《第九届监事会第十次会议决议公告》。

2022年4月26日,公司在上海证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《关于召开2021年年度股东大会的通知》(以下简称“《通知》”),《通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜,公告披露的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。本次股东大会由董事会召集。

本次股东大会现场会议于2022年5月20日下午14点30分在苏州市吴江区汾湖经济开发区江苏路1号永鼎股份总部大楼会议室如期召开。公司董事长莫思铭先生主持本次股东大会,并完成了全部会议议程。通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月19日15时00分至2022年5月20日15时00分。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席人员资格

1、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司章程》的规定。

2、股东及其代理人

本次股东大会的股权登记日为2022年5月13日,与本次股东大会召开日期的间隔未超过7个工作日。经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日收市后登记在册的公司股东。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共有9人,代表股份492536512股,占公司有表决权股份总数的34.91%。

其中:(1)现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名,代表股份

414509517股,占公司有表决权股份总数的29.38%;

(2)根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供给

公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东共4人,代表股份78026995股,占公司有表决权股份总数的5.53%;以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由中国证券登记结算有限责任公司验证其身份;

(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者及其代理人共有6人,代表股份

4233970股,占公司有表决权股份总数的0.30%。

3、出席、列席会议的其他人员

经本所律师查验,出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事以及公司的高级管理人员。此外,公司聘请的本所见证律师参加了本次股东大会。

本所律师认为上述出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

按照会议的议程,本次股东大会对审议事项进行逐项审议并投票表决,相关审议和表决结果如下:

1.审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

总表决情况:

同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

中小投资者表决情况:

同意4208970股,占出席会议中小投资者所持股份的99.41%;反对25000股,占出席会议中小投资者所持股份的0.59%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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该项议案为特别决议,获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

2.审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。

总表决情况:

同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

中小投资者表决情况:

同意4208970股,占出席会议中小投资者所持股份的99.41%;反对25000股,占出席会议中小投资者所持股份的0.59%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。

该项议案为特别决议,获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

3.审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》。

总表决情况:

同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

中小投资者表决情况:

同意4208970股,占出席会议中小投资者所持股份的99.41%;反对25000股,占出席会议中小投资者所持股份的0.59%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。

该项议案为特别决议,获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

4.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

总表决情况:

同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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中小投资者表决情况:

同意4208970股,占出席会议中小投资者所持股份的99.41%;反对25000股,占出席会议中小投资者所持股份的0.59%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。

该项议案为特别决议,获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

5.审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》。

总表决情况:

同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

中小投资者表决情况:

同意4208970股,占出席会议中小投资者所持股份的99.41%;反对25000股,占出席会议中小投资者所持股份的0.59%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。

该项议案为特别决议,获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

6.审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

表决情况:同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权

0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

7.审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。

表决情况:同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权

0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

8.审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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表决情况:同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权

0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

9.审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

总表决情况:

同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

中小投资者表决情况:

同意4208970股,占出席会议中小投资者所持股份的99.41%;反对25000股,占出席会议中小投资者所持股份的0.59%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。

该项议案为特别决议,获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

10.审议通过了《公司2021年年度报告及年度报告摘要》。

表决情况:同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权

0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

11.审议通过了《关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案》。

总表决情况:

同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

中小投资者表决情况:

同意4208970股,占出席会议中小投资者所持股份的99.41%;反对25000股,占出席会议中小投资者所持股份的0.59%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。

12.审议通过了《关于公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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表决情况:同意491072342股,占出席会议所有股东所持股份的99.70%;反对1464170股,占出席会议所有股东所持股份的0.30%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

13.审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》。

总表决情况:

同意80368595股,占出席会议有表决权股东所持股份的98.21%;反对1464170股,占出席会议有表决权股东所持股份的1.79%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

中小投资者表决情况:

同意2769800股,占出席会议中小投资者所持股份的65.42%;反对1464170股,占出席会议中小投资者所持股份的34.58%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。

该项议案为特别决议,获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

此议案为涉及关联股东回避表决的议案,关联股东永鼎集团有限公司回避表决。

14.审议通过了《关于公司为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》。

总表决情况:

同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

中小投资者表决情况:

同意4208970股,占出席会议中小投资者所持股份的99.41%;反对25000股,占出席会议中小投资者所持股份的0.59%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。

该项议案为特别决议,获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

15.审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备的议案》。

总表决情况:江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

中小投资者表决情况:

同意4208970股,占出席会议中小投资者所持股份的99.41%;反对25000股,占出席会议中小投资者所持股份的0.59%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。

16.审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》。

总表决情况:

同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

中小投资者表决情况:

同意4208970股,占出席会议中小投资者所持股份的99.41%;反对25000股,占出席会议中小投资者所持股份的0.59%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。

17.审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

总表决情况:

同意81807765股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.97%;反对25000股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.03%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

中小投资者表决情况:

同意4208970股,占出席会议中小投资者所持股份的99.41%;反对25000股,占出席会议中小投资者所持股份的0.59%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。

此议案为涉及关联股东回避表决的议案,关联股东永鼎集团有限公司回避表决。

18.审议通过了《关于对外提供财务资助展期的议案》。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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总表决情况:

同意491072342股,占出席会议所有股东所持股份的99.70%;反对1464170股,占出席会议所有股东所持股份的0.30%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。

中小投资者表决情况:

同意2769800股,占出席会议中小投资者所持股份的65.42%;反对1464170股,占出席会议中小投资者所持股份的34.58%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0.00%。

19.审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。

总表决情况:

同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

中小投资者表决情况:

同意4208970股,占出席会议中小投资者所持股份的99.41%;反对25000股,占出席会议中小投资者所持股份的0.59%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0%。

该项议案为特别决议,获得有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

20.审议通过了《公司2021年度内部控制审计报告》。

总表决情况:

同意492511512股,占出席会议所有股东所持股份的99.99%;反对25000股,占出席会议所有股东所持股份的0.01%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

中小投资者表决情况:

同意4208970股,占出席会议中小投资者所持股份的99.41%;反对25000股,占出席会议中小投资者所持股份的0.59%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小投资者所持股份的0%。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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21.审议通过了《关于公司董事会换届选举董事的议案》,以累积投票方式对董事

候选人进行投票选举,同意选举莫思铭、张功军、张国栋为公司第十届董事会非独立董事。

本次股东大会选举非独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所

持有表决权股份乘以非独立董事候选人数之积,以拟选举的非独立董事人数为限,在获得选票的候选人中,按照得票数量从高到低依次产生当选的非独立董事;具体表决结果如下:

(1)选举莫思铭先生为公司第十届董事会董事,同意492511512票,反对0票;

其中,中小投资者同意4208970票,反对0票;

(2)选举张功军先生为公司第十届董事会董事,同意492511512票,反对0票;

其中,中小投资者同意4208970票,反对0票;

(3)选举张国栋先生为公司第十届董事会董事,同意492511512票,反对0票;

其中,中小投资者同意4208970票,反对0票。

(4)未明示共75000票。

22.审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》,以累积投票方式对

独立董事候选人进行投票选举,同意选举蔡雪辉、韩坚为公司第十届董事会独立董事。

本次股东大会选举独立董事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持

有表决权股份乘以独立董事候选人数之积,以拟选举的独立董事人数为限,在获得选票的候选人中,按照得票数量从高到低依次产生当选的独立董事;具体表决结果如下:

(1)选举蔡雪辉先生为公司第十届董事会独立董事,同意492511512票,反对0票;其中,中小投资者同意4208970票,反对0票;

(2)选举韩坚先生为公司第十届董事会独立董事,同意492511512票,反对0票;

其中,中小投资者同意4208970票,反对0票;

(3)未明示共50000票。

23.审议通过了《关于公司监事会换届选举监事的议案》,以累积投票方式对监事

候选人进行投票选举,同意选举毛冬勤、范晟越为公司第十届监事会监事。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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Tel: 86-512-62518358 Fax: 86-512-62515180 www.co-effort.com本次股东大会选举监事的有效表决权总票数为出席本次股东大会的股东所持有表

决权股份乘以监事候选人数之积,以拟选举的监事人数为限,在获得选票的候选人中,按照得票数量从高到低依次产生当选的监事;具体表决结果如下:

(1)选举毛冬勤女士为公司第十届监事会监事,同意492511512票,反对0票;

其中,中小投资者同意4208970票,反对0票;

(2)选举范晟越先生为公司第十届监事会监事,同意492511512票,反对0票;

其中,中小投资者同意4208970票,反对0票;

(3)未明示共50000票。

公司将上述投票结果在会议现场予以公布,同时公布了应对中小投资者的表决进行单独计票的情况。

经本所律师核查,本次股东大会审议的议案与会议通知相同,未发生修改原议案或提出临时议案的情形。

本所律师查验后认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。

四、独立董事述职情况

公司独立董事华卫良先生、苗莉女士、蔡雪辉先生在本次股东大会召开前向公司提

交了《2021年度独立董事述职报告》,就2021年出席董事会会议及股东大会会议的情况、年度履职重点关注事项的情况等进行了书面报告,苗莉女士作为独立董事代表在会议现场进行了年度工作述职。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序,召集人资格与出席会议人员资格,会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式四份,经本所盖章及本所见证律师签字后生效。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12层 邮编 215021

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