行情中心 沪深京A股 上证指数 板块行情 股市异动 股圈 专题 涨跌情报站 盯盘 港股 研究所 直播 股票开户 智能选股
全球指数
数据中心 资金流向 龙虎榜 融资融券 沪深港通 比价数据 研报数据 公告掘金 新股申购 大宗交易 业绩速递 科技龙头指数

重庆路桥:重庆路桥2022年第二次临时股东大会会议资料

公告原文类别 2022-09-21 查看全文

重庆路桥股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议资料

2022年9月会议须知

为了维护广大投资者的合法权益,依法行使股东职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定,制定本须知,请参会人员认真阅读。

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次:2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会的召集人:公司董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)股权登记日:2022年9月20日

(五)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2022年9月26日14:00

召开地点:重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室

(六)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年9月26日至2022年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:259:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

(七)参加会议人员:符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师。

二、会议审议事项

1投票股东类型

序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于调整和完善公司战略发展方向的议案√

2关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案√

累积投票议案

3.00关于选举董事的议案应选董事(6)人

3.01刘勤勤√

3.02吕维√

3.03刘影√

3.04李向春√

3.05李亚军√

3.06蒋爱军√

4.00关于选举独立董事的议案应选独立董事(3)人

4.01龚志忠√

4.02吴振平√

4.03何春明√

5.00关于选举监事的议案应选监事(3)人

5.01胡涛√

5.02蒋媛√

5.03罗周楠√

三、现场会议须知

(一)公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜,公司董事会办

公室严格按照会议程序安排会务工作,出席会议人员应当听从公司工作人员安排,共同维护好大会秩序。

(二)为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席现场会

议的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管

理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

(三)出席现场会议的股东(或其授权代表)应在2022年9月

23日11:00前,以信函、传真、电子邮件或现场方式办理参会登记,

为保证会议正常表决,请拟参加现场会议的股东务必于2022年9月

26日13:45前到达会场,13:45以后股东大会现场会议不再接受股

2东参加现场会议的登记及表决。

(四)本次会议采用累积投票制选举董事、独立董事、监事,股

东应当针对各议案组下每位候选人进行投票。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东可根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。

(五)股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态。

(六)为配合重庆市新冠疫情防控工作,公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东(或其授权代表)如现场参会,除携带相关证件和参会材料外,请做好个人防护工作,并遵守重庆市相关的疫情防控要求。

3会议议程

一、主持人报告出席现场会议的股东及代表人数、代表股份总数

二、宣读《关于监票人和计票人的提名》,并举手表决

三、审议议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于调整和完善公司战略发展方向的议案√

2关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案√

累积投票议案

3.00关于选举董事的议案应选董事(6)人

3.01刘勤勤√

3.02吕维√

3.03刘影√

3.04李向春√

3.05李亚军√

3.06蒋爱军√

4.00关于选举独立董事的议案应选独立董事(3)人

4.01龚志忠√

4.02吴振平√

4.03何春明√

5.00关于选举监事的议案应选监事(3)人

5.01胡涛√

5.02蒋媛√

5.03罗周楠√

四、逐项审议议案并填写表决票

五、监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况

六、会议主持人宣布现场会议表决结果

七、会议主持人宣布会议结束

4议案一:

关于调整和完善公司战略发展方向的议案

各位股东及代表:

随着嘉陵江石门大桥收费权的到期,公司所属桥梁资产进一步萎缩,为使公司持续健康发展,为社会和全体股东创造价值,拟对公司未来发展方向进行调整,内容如下:

一、调整的原因及背景

1、公司是从事城市路桥经营管理及基础设施投资的综合性企业,

近年来随着公司所属嘉陵江牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石

门大桥收费年限的陆续到期和南山旅游公路、长寿湖旅游专用高速公

路的回购,公司目前仅有嘉陵江嘉华大桥一座大桥的收费权,公司资产不断萎缩,路桥收入也逐年下降。近年来,公司一直在积极寻求新的资质优良项目,并希望适时介入其他具有较好发展前景的行业,分散公司主营业务相对集中的风险。

2、2022年1月,上海临珺电子科技有限公司(以下简称:上海临珺)成为公司第二大股东,该公司主要是从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。上海临珺为上海临芯投资管理有限公司(以下简称“临芯投资”)控股子公司。临芯投资是国内最早开展集成电路领域海外并购的投资机构之一。其投资团队先后发起并主导了澜起科技、豪威科技等国内著名的并购项目,重点投资的澜起科技(688008)、中微公司(688012)于2019年7月成为首批科创板上市集成电路企业,并双双突破千亿市值。作为国内“专注于集成电路的产业投资平台”,临芯投资依托全产业背景出身的专业化投资和管理团队,深耕行业生态圈,联合业内的龙头企业、投资机构

5以及地方政府,展开全球范围的集成电路产业投资,形成战略同盟圈。

旨在为投资人、企业和社会创造卓越价值的同时,努力推动中国集成电路产业的健康发展。鉴于上海临珺和临芯投资在集成电路领域的资源和优势,公司希望能在该领域寻求发展机遇,为公司带来新的利润增长点,确保公司持续健康地发展。

二、调整公司发展战略计划及实施方式

在保持进一步优化提升基础设施主业不变的同时,为进一步提高公司资产质量,培育公司核心竞争力及持续盈利能力,公司拟于2022年度起调整战略发展方向,丰实完善传统主业,增加第二主业,力争在集成电路和高科技产业投资领域寻求新的发展机遇。

届时,公司将结合实际情况新设两个全资子公司分别实施基础设施与城市更新投资和商业物业管理、集成电路和高科技产业投资两大主业。其中子公司 A将从事基础设施投资与城市更新投资和商业物业管理等业务;子公司 B 将从事集成电路和高科技产业投资。两个子公司将独立核算,分别考核。

提请股东大会授权公司经理班子在充分考察政策、税收等优惠条

件的情况下决定上述子公司的注册地址、经营范围等事宜。

三、本次调整对公司的影响

若本次公司战略发展方向顺利调整,公司将在维持现有基础设施与城市更新投资和商业物业管理主业的同时着力发展集成电路和高

科技产业投资业务,收入结构也将发生较大变化。公司主营业务将会有更高的盈利确定性,并进一步降低经营风险。

以上议案,提请各位股东及代表审议。

2022年9月26日

6议案二:

关于变更公司经营范围

并修订《公司章程》的议案

各位股东及代表:

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相

关规定以及公司实际情况变化,拟对公司经营范围作如下变更并修订《公司章程》:

一、公司经营范围变更情况:

1、原公司经营范围:

嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥经营、维护,市政公用工程施工总承包(壹级),建筑工程施工总承包(贰级);销售建筑材料和装饰材料(不含危险化学品)、五金、金属材料(不含稀贵金属)、木材、建筑机械。

2、变更情况:

1)因嘉陵江石门大桥收费权到期,经营范围删除:“嘉陵江石门大桥”。

2)经营范围增加:市政设施管理、物业管理、商业综合体管理

服务、企业管理。

3、变更后经营范围:

嘉华嘉陵江大桥经营、维护,市政公用工程施工总承包(壹级),建筑工程施工总承包(贰级);销售建筑材料和装饰材料(不含危险化学品)、五金、金属材料(不含稀贵金属)、木材、建筑机械;市政

7设施管理、物业管理、商业综合体管理服务、企业管理。

二、《公司章程》修订情况:

原制度条款拟修订(或新增)情况

第十二条公司根据中国共产党章程的规

新增第十二条定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条经公司依法登记机关核准,公司

第十三条经公司登记机关核准,公司经营经营范围是:嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大范围是:嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥经桥经营、维护,市政公用工程施工总承包(壹营、维护,市政公用工程施工总承包(壹级),级),建筑工程施工总承包(贰级);销售建筑建筑工程施工总承包(贰级);销售建筑材料和材料和装饰材料(不含危险化学品)、五金、金

装饰材料(不含危险化学品)、五金、金属材料属材料(不含稀贵金属)、木材、建筑机械;市(不含稀贵金属)、木材、建筑机械。政设施管理、物业管理、商业综合体管理服务、企业管理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但

第二十三条公司在下列情况下,可以依照是,有下列情形之一的除外:

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收(一)减少公司注册资本;

购本公司的股份:(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(一)减少公司注册资本;(三)将股份奖励给本公司职工用于员工

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;持股计划或者股权激励;

(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

分立决议持异议,要求公司收购其股份的。(五)将股份用于转换公司发行的可转换除上述情形外,公司不得进行买卖本公司为股票的公司债券;

股份的活动。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份,可以通

第二十四条公司收购股份,可以选择下列过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规

方式之一进行:和中国证监会认可的其他方式进行。

(一)证券交易所集中竞价交易方式;公司因本章程第二十四条第一款第(三)

(二)要约方式;项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

(三)中国证监会认可的其他方式。本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购

第二十五条公司因本章程第二十三条第

本公司股份的,应当经股东大会决议;

(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份

公司因本章程第二十四条第一款第(三)的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董

(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月事会会议决议。

内转让或者注销。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收

公司依照第二十三条第(三)项规定收购

购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、

额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利

第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)工。

项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3

8年内转让或者注销。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后

6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,

第二十九条公司董事、监事、高级管理人

由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公票不受6个月时间限制。以及有中国证监会规司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但定的其他情形的除外。

是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自

5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的制。

证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用公司董事会不按照前款规定执行的,股东他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未证券。

在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利公司董事会不按照本条第一款规定执行益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照第一款的规定执行的,董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了负有责任的董事依法承担连带责任。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

第三十七条公司股东承担下列义务:

股金;

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳退股;

股金;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其

(三)除法律、法规规定的情形外,不得他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和退股;

股东有限责任损害公司债权人的利益;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和

东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

的,应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

(五)法律、行政法规及本章程规定应当限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益承担的其他义务。

的,应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司承担的其他义务。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构,

第四十条股东大会是公司的权力机构,依

依法行使下列职权:

法行使下列职权:

(十五)审议股权激励计划和员工持股计

(十五)审议股权激励计划;

划;

第四十一条公司下列对外担保行为,须经第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外(一)本公司及本公司控股子公司的对外

9担保总额达到或超过最近一期经审计净资产担保总额达到或超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保;的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过(二)公司的对外担保总额,达到或超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;担保;

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净(三)公司在一年内担保金额超过公司最

资产10%的担保;近一期经审计总资产30%的担保;

(四)对股东、实际控制人及其关联方提(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。供的担保;

(三)(五)单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保;

(四)(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司董事会应当建立定期核查制度,对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的,应当及时披露,并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为,降低公司损失,维护公司及中小股东的利益,并追究有关人员的责任。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十条监事会或股东决定自行召集股

股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所所在地中国证监会派出机构和证券交易所备在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东大及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出监会派出机构和证券交易所提交有关证明材机构和证券交易所提交有关证明材料。料。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内

容:容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有(三)以明显的文字说明:全体股东均有

权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

股东大会通知和补充通知中应当充分、完(六)网络或其他方式的表决时间及表决整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事程序。

项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通股东大会通知和补充通知中应当充分、完知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事理由。项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通股东大会通知中应当明确载明网络或其他知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或理由。

其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东股东大会通知中应当明确载明网络或其他大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东

于现场股东大会结束当日下午3:00。大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股

10股权登记日与会议日期之间的间隔应当不东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早

多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变于现场股东大会结束当日下午3:00。

更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大

第七十八条股东(包括股东代理人)以其事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单

所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每独计票结果应当及时公开披露。

一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该股东大会审议影响中小投资者利益的重大部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单总数。

独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权,且该法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不总数。得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决公司董事会、独立董事和符合相关规定条权的股份总数。

件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票公司董事会、独立董事和符合相关规定条权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信件的股东、持有百分之一以上有表决权股份的息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股比例限制。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有第八十一条公司应在保证股东大会合法、效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,股东参加股东大会提供便利。为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条股东大会对提案进行表决前,第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人事项与股东有利害关联关系的,相关股东及代不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东

或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。

第九十五条公司董事为自然人,有下列情第九十六条公司董事为自然人,有下列情

形之一的,不能担任公司的董事:形之一的,不能担任公司的董事:

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处(六)被中国证监会处以采取证券市场禁罚,期限未满的;入处罚措施,期限未满的;

第九十六条董事由股东大会选举或更换,第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职事任期3年。董事任期届满,可连选连任。董

11务。事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其

董事任期从就任之日起计算,至本届董事职务。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,董事任期从就任之日起计算,至本届董事在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履董事可以由总经理或者其他高级管理人员行董事职务。

兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由总经理或者其他高级管理人员务的董事担任的董事,总计不得超过公司董事兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职总数的1/2。务的董事担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政

第一百零四条独立董事应按照法律、行政

法规及部门规章、中国证监会和证券交易所的法规及部门规章的有关规定执行。

有关规定执行。

第一百零八条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

第一百零七条董事会行使下列职权:

(二)执行股东大会的决议;

(一)召集股东大会,并向股东大会报告

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

工作;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

(二)执行股东大会的决议;

算方案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方案、决损方案;

算方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案;

损方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

(六)制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案;

案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

(八)在股东大会授权范围内,决定公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担案;

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

(八)在股东大会授权范围内,决定公司项;

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

(九)决定公司内部管理机构的设置;

保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董

(九)决定公司内部管理机构的设置;

事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会

事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬

与考核、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权

12履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专

门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会应当确定对外投

第一百一十一条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当

和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、

组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东专业人员进行评审,并报股东大会批准。

大会批准。

第一百一十三条董事会设董事长1人,根

第一百一十二条董事会设董事长1人。董据需要可设副董事长1人。董事长和副董事长由事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条公司董事协助董事长工

第一百一十四条公司董事协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条公司设总经理1名,由董第一百二十六条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司设副总经理4名,由董事会聘任或解公司设副总经理4若干名,由董事会聘任聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务

制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司得担任公司的高级管理人员。高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理工作细则包括下

第一百三十一条总经理工作细则包括下

列内容:

列内容:

(三)公司资金、资产运用、负责在董事

(三)公司资金、资产运用,签订重大合

会年度授权范围以内的对外投资,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

第一百三十七条公司高级管理人员应当

忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

新增第一百三十七条益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条监事应当保证公司披露

第一百四十条监事应当保证公司披露的

的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署信息真实、准确、完整。

书面确认意见。

第一百四十九条监事会制定监事会议事

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议确保监事会的工作效率和科学决策。事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结

13束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6报送年度财务会计报告并披露年度报告,在每个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机一会计年度前6个月上半年结束之日起2个月

构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起年度财务会计报告中期报告,在每一会计年度的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向所报送季度财务会计报告。中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财上述财务会计报告按照有关法律、行政法务会计报告。

规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司利润分配政策为:

第一百五十五条公司利润分配政策为:(四)利润分配的条件

(四)利润分配的条件2、发放股票股利的具体条件:

2、发放股票股利的具体条件:根据公司累计可供分配利润、现金流状况

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在自未分配利润中扣除未来投资等实际情况,在保证足额现金分红及公司股本项目和资金来源测算出所需的内部筹资额并保规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股证足额现金分红及公司股本规模合理的前提票股利的方式分配利润,具体分红比例由董事下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利配利润,具体分红比例由董事会提出预案。公的具体金额时,应充分考虑发放股票股利后的司董事会在确定发放股票股利的具体金额时,总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公

速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润利益和长远利益。分配方案符合全体股东的整体利益和长远利

(七)利润分配政策的调整益。

如果公司因外部经营环境或自身经营状况(七)利润分配政策的调整

发生较大变化而需要调整利润分配政策的,可如果公司因外部经营环境或自身经营、投以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分资状况发生较大变化而需要调整利润分配政策配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的的有关规定。利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

第一百九十六条本章程以中文书写,其他

第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局重庆市市场监时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为登记后的中文版章程为准。

准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

本公司现行《公司章程》其它条款不变。

以上议案,提请各位股东及代表审议。

2022年9月26日

14议案三:

关于选举董事的议案

各位股东及代表:

公司第七届董事会已届满,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定,现进行董事会换届选举。

公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,任期3年。公司股东重庆国际信托股份有限公司推荐刘勤勤、吕维、刘影为公司第

八届董事会非独立董事候选人,上海临珺电子科技有限公司推荐李向春、李亚军、蒋爱军为公司第八届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会审核,公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,董事会同意将上述六位作为公司第八届董事会非独立董事候选人提交股东大会审议(相关候选人简历附后)。

上述董事候选人符合担任公司董事的任职资格,不存在《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或期限尚未届

满的情形,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

本议案采用累积投票制进行投票,请各位股东及代表审议。

2022年9月26日

15附:非独立董事候选人简历:

1、刘勤勤,男,1956年11月生,中共党员,毕业于中国社会

科学院研究生院,投资系专业,研究生学历。现任同方国信投资控股有限公司董事长、总经理,重庆国际信托股份有限公司董事,重庆路桥股份有限公司董事,重庆渝涪高速公路有限公司董事,重庆三峡银行股份有限公司董事。

2、吕维,女,1972年3月生,中共党员,毕业于西南政法大学,

民商法专业,硕士研究生,取得公司律师、企业法律顾问执业资格。

曾任重庆国际信托股份有限公司综合管理部、法律事务部总经理,重庆渝涪高速公路有限公司监事,重庆银行股份有限公司董事;现任重庆国际信托股份有限公司纪委书记、副总裁、董事会秘书,重庆路桥股份有限公司董事。

3、刘影,女,1974年6月生,中共党员,毕业于东北财经大学

贸易经济专业,本科学历,注册会计师、高级会计师。曾任重庆国际信托股份有限公司计划财务部总经理;现任重庆国际信托股份有限公

司财务管理总部总裁,益民基金管理有限公司董事,重庆三峡资产管理有限公司董事,重庆路桥股份有限公司董事。

4、李向春,男,1964年1月生,西北政法大学法学学士,新加

坡国立大学 EMBA。曾任兵团律师事务所律师,宁夏中银绒业股份有限公司总经理;现任海南通用同盟医药有限公司董事,中海达投资有限公司董事长,云南九星科技发展有限公司董事,恒天金石投资管理

16有限公司总经理、董事,宁夏中银绒业股份有限公司董事长;拟任重

庆路桥股份有限公司董事。

5、李亚军,男,1964年1月生,北京邮电大学学士,中欧国际

工商学院 EMBA,高级会计师职称。曾任联芯科技有限公司财务总监,上海浦东科技发展有限公司副总裁;现任上海临芯投资管理有限公司董事长;拟任重庆路桥股份有限公司董事。

6、蒋爱军,女,1972年8月生,江西财经大学学士、硕士,中

欧国际工商学院 EMBA。曾任中国金融有限公司执行总经理,中德证券有限责任公司董事总经理;现任无锡清石华晟投资有限公司管理合伙人;拟任重庆路桥股份有限公司董事。

17议案四:

关于选举独立董事的议案

各位股东及代表:

公司第七届董事会已届满,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定,现进行董事会换届选举。

公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,任期3年。公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,根据董事会提名委员会推荐,董事会同意将龚志忠、吴振平、何春明三位作为公司第八届董事会独立董事候选人提交股东大

会审议(相关候选人简历附后)。

上述独立董事候选人符合担任公司独立董事的任职资格,不存在《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的不得担任公司独立董

事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满的情形,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

本议案采用累积投票制进行投票,请各位股东及代表审议。

2022年9月26日

18附:独立董事候选人简历:

1、龚志忠,男,1963年4月生,毕业于中国政法大学研究生院,

经济法专业,研究生学历。现任北京嘉润律师事务所合伙人,浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事,重庆路桥股份有限公司独立董事。

2、吴振平,男,1968年10月生,中共党员,毕业于西南政法大学,民商法专业,研究生学历,首批证券从业资格律师。现任北京市金励律师事务所主任律师,内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事,内蒙古西水创业股份有限公司独立董事,金宇生物技术股份有限公司独立董事,拟任重庆路桥股份有限公司独立董事。

3、何春明,男,1974年11月生,中共党员,毕业于北京科技大学,材料专业,本科学历,资产评估师、注册会计师、高级会计师。

曾任重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司经理、高级经理,现任重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司副总经理,拟任重庆路桥股份有限公司独立董事。

19议案五:

关于选举监事的议案

各位股东及代表:

公司第七届监事会已届满,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定,现进行监事会换届选举。

公司监事会由5名监事组成,其中职工代表监事2名,任期3年。

公司股东重庆国际信托股份有限公司推荐胡涛、蒋媛、罗周楠三位同志作为公司第八届监事会股东代表监事候选人。经对相关候选人资格审查后,监事会同意将上述三位监事候选人提交股东大会审议(相关候选人简历附后)。

上述监事候选人符合担任公司监事的任职资格,不存在《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的不得担任公司监事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或期限尚未届

满的情形,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的情形。

本次会议选举产生的3名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

本议案采用累积投票制进行投票,请各位股东及代表审议。

2022年9月26日

20附:监事候选人简历:

1、胡涛,男,1989年5月生,中共党员,南开大学法学专业本科,华东政法大学经济法硕士研究生。曾任重庆国际信托股份有限公司投资银行部业务员、副经理,资产管理总部副总监、总监,重庆泽天物业有限公司执行董事兼经理、董事长;现任重庆锦福廷企业管理

有限公司执行董事兼经理,重庆深孚商业管理有限公司董事,苏州渝兴置业有限公司董事,重庆国际信托股份有限公司特殊资产管理部总监,重庆泽天物业有限公司董事,重庆路桥股份有限公司监事。

2、蒋媛,女,1988年12月生,中共党员,西南政法大学知识

产权法学专业硕士研究生,美国南卫理公会大学公司法专业硕士研究生,取得法律职业资格。曾任重庆国际信托股份有限公司综合管理部业务员、副经理,行政管理部行政部经理、副总监;现任重庆国际信托股份有限公司行政管理部行政部总监;拟任重庆路桥股份有限公司监事。

3、罗周楠,女,1983年10月生,天津外国语大学经济学学士学位,中国人民大学工商管理硕士学位。曾任职于阳光资产管理股份有限公司,中意资产管理有限责任公司(高级项目经理),自贡银行股份有限公司金融市场部(高级投资经理),平安银行股份有限公司投行部;拟任重庆路桥股份有限公司监事。

21

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

推荐阅读

相关股票

相关板块

  • 板块名称
  • 最新价
  • 涨跌幅

相关资讯

扫码下载

九方智投app

扫码关注

九方智投公众号

头条热搜

涨幅排行榜

  • 上证A股
  • 深证A股
  • 科创板
  • 排名
  • 股票名称
  • 最新价
  • 涨跌幅
  • 股圈