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浙江东日:浙江东日股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料

公告原文类别 2023-01-06 查看全文

浙江东日股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议材料浙江东日股份有限公司董事会

2023年1月18日目录

1、会议议程------------------------------------------------3

2、会议须知----------------------------------------------4-5

3、议案一、关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资

助展期暨关联交易的议案-----------------------------6-11

4、议案二、关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务

资助暨关联交易的议案------------------------------12-17

2/17浙江东日股份有限公司

2023年第一次临时股东大会议程

时间:2023年1月18日下午14:30

地点:浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室

主持人:杨作军董事长

一、大会介绍

1宣布会议开始介绍到会来宾及股东出席情况主持人

2宣读股东大会会议须知董事会秘书

二、会议议案关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助展期暨关联交

1董事会秘书

易的议案关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关联交易

2董事会秘书

的议案

三、审议、表决

1股东现场发言和提问-

2推选计票人、监票人主持人

3股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况,合并现场-

和网络投票结果

4宣读表决结果监票人

5宣读股东大会决议董事会秘书

6宣读股东大会法律意见见证律师

7与会董事、监事签署相关文件-

8宣布会议结束主持人

3/17浙江东日股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定,特制定本须知:

一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会

议表决采取记名投票表决方式进行,网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:259:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统,按照所征集的融资融券投资者投票意见,参加股东大会投票。

二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或

法人单位证明以及授权委托书等证件,经验证后领取会议资料,方可出席会议。

三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在

册股东或股东授权代表,可列席会议,但不享有本次会议的表决权。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及

代理人的合法权益,除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序,保证

各股东充分行使发言、表决和质询的权利,各股东应当在大会开始前向大会登记处登记,填写《股东大会发言登记表》,并明确发言的主题,由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容,提交给会议主持人,安排股东发言时间。股东发言,应当首先进行自我介绍,每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中,股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的,须举手申请,并经主持人许可后方可发言或提出问题。

4/17股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案,简明扼要。非股东

及代理人在会议期间未经大会主持人许可,无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时,应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后,大会将不再安排股东及代理人发言。

六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态,以保持会场正常秩序。

七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现

场会议的法人股股东,如有多名代表,均应推举一名首席代表,由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票,每一股有一票表决权。

八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。

九、会议设监票人两名,由本公司监事和股东代表担任。

十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”;在表决

栏中填写投票数;不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者,视为无效票,作弃权处理。

浙江东日股份有限公司董事会

二○二三年一月十八日

5/17议案一、关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

下面由我代表公司董事会宣读《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》,请各位审议。

一、财务资助暨关联交易事项概述

1、基本情况:

浙江东日股份有限公司(以下简称“浙江东日”或“公司”)以

自有资金向参股公司福鼎宏筑置业有限公司(以下简称“福鼎宏筑”)

累计提供5335万元的财务资助,期限为相关《借款协议》签订之日起至2022年12月31日,公司按年化利率4.35%与福鼎宏筑收取资金占用费。福鼎宏筑股东温州宏筑置业有限公司亦根据其持股比例对福鼎宏筑提供相应的财务资助。财务资助的用途主要用于补充福鼎宏筑日常生产经营所需的流动资金。上述财务资助暨关联交易事项经公

司第八届董事会第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。

为降低参股公司融资成本,根据福鼎宏筑日常生产的资金需求情况,公司拟按持股比例将上述5335万元的财务资助展期至2023年

12月31日。

2、表决情况

公司于2022年12月31日召开第九届董事会第十次会议,第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》。

截至本公告披露日,公司享有福鼎宏筑20%股权对应的股东权利,

6/17且公司董事、常务副总经理叶郁郁先生兼任福鼎宏筑的副董事长。根

据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,公司从审慎角度,将福鼎宏筑作为公司关联方,本次交易经公司第九届董事会第十次会议审议通过后,尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次提供财务资助的主要原因及考虑

本次财务资助展期主要用于参股子公司短期补充其日常生产经营所需的流动资金;本次财务资助不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

4、相关风险防范措施

福鼎宏筑为公司参股子公司,其财务工作接受公司统一管理,公司可以掌握福鼎宏筑资金的使用情况,总体风险可控。同时为了保证该笔资金能够及时收回,规避资金风险,公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力,对福鼎宏筑公司的还款情况进行监控,如发现或者判断出现不利因素,将及时采取相应措施,并督促该公司按时付息及偿还本金,控制或者降低财务资助风险。

二、财务资助对象的具体情况

(一)基本情况

公司名称:福鼎宏筑置业有限公司

社会统一信用代码:91350982MA31R03Q2D

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:福建省宁德市福鼎市双岳工业园区

法定代表人:陈昭

注册资本:12500万元(已实缴到位)

成立时间:2018年5月30日

7/17经营范围:房地产开发经营;物业管理;市场调查;企业形象策

划服务;机械设备、日用品销售;对外贸易;对房地产业的投资;农

产品市场投资、建设、开发;地产综合开发;农产品仓储;初级农产

品加工;商铺出租、销售;市场管理;园林绿化工程、土石方工程、装饰装潢工程施工;机械设备、水暖设备安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)福鼎宏筑股权结构如下:

序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例

1温州宏筑置业有限公司10000.0080%

2浙江东日股份有限公司2500.0020%

合计12500.00100%最近一年又一期财务指标截至2021年12月31日截至2022年9月30日

财务指标(元)(经审计)(未经审计)

资产总额420866048.37459013601.90

净资产总额86789033.0080647523.47

财务指标(元)2021年1-12月(经审计)2022年1-9月(未经审计)

营业收入113653.4573283.97

净利润-16610357.23-6005589.03

(二)福鼎宏筑公司的信用等级良好,不存在被列入失信被执行人的情况。

(三)关联关系说明

截至本公告披露日,公司享有福鼎宏筑20%股权对应的股东权利,且公司董事、常务副总经理叶郁郁先生兼任福鼎宏筑的副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关

8/17联交易实施指引》等有关规定,公司从审慎角度,将福鼎宏筑作为公

司关联方,现将本次交易作为关联交易提交董事会及股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(四)福鼎宏筑其他股东提供财务资助情况截至本公告披露日,温州宏筑置业有限公司(以下简称“温州宏筑”)持有福鼎宏筑80%的股权,公司向福鼎宏筑提供财务资助时温州宏筑均根据其持股比例对福鼎宏筑提供相应的财务资助。本次温州宏筑将继续根据其持股比例对福鼎宏筑提供的21340万元财务资助进行展期。

(五)在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况过去12个月公司及合并报表范围内子公司向福鼎宏筑提供财务

资助累计发生额为5135万元,截至本公告披露日,向福鼎宏筑提供财务资助余额为5335万元;过去12个月公司及合并报表范围内子

公司向其他关联方提供财务资助累计发生额为1575万元,截至本公告披露日,向其他关联方提供财务资助余额为0万元。

三、财务资助协议的主要内容

1.财务资助展期额度:5335万元;

2.资金主要用途与使用方式:主要用于补充其日常生产经营所

需的流动资金;公司向福鼎宏筑提供的财务资助实行总量控制,循环使用。

3.资金占用费的收取:公司将按不低于同类业务同期银行贷款

基准利率与财务资助对象结算资金占用费。

4.资金来源:公司自有资金。

5.资助期限:自公司股东大会审议通过之日起至2023年12月

31日。

6.审议程序:经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会

9/17第六次会议审议通过,尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议,待股东大会审议通过后授权公司管理层在财务资助展期额度与期限内签署相关借款协议。

四、财务资助风险分析及风控措施本次财务资助主要用于参股子公司短期补充其日常生产经营所需的流动资金。福鼎宏筑为公司参股子公司,其财务工作接受公司统一管理,公司可以掌握福鼎宏筑资金的使用情况,总体风险可控。同时为了保证该笔资金能够及时收回,规避资金风险,公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力,对福鼎宏筑公司的还款情况进行监控,如发现或者判断出现不利因素,将及时采取相应措施,并督促该公司按时付息及偿还本金,控制或者降低财务资助风险。

五、董事会意见

董事会认为:公司向参股子公司福鼎宏筑提供财务资助,是为了支持其业务的顺利开展,满足其项目建设的资金需要。本次财务资助额度系在不影响公司自身正常经营的情况下制定的,风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,亦不会对公司的经营活动造成不利影响。同时,财务资助将收取资金占用费,且定价公允,能使得公司获取一定的收益,也有利于提高公司总体资金的使用效率。后续公司也将密切关注福鼎宏筑的经营情况及财务状况,以保证公司资金安全。

六、独立董事意见

本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可,并提交公司第九届董事会第十次会议审议。独立董事认为:公司向参股子公司福鼎宏筑提供财务资助展期有利于参股子公司经营业务的顺利开展,满足其日常经营的资金需求。同时,本次财务资助将收取资金占用费,且定价公允,能使得公司获取一定的收益,也有利于提高公司总体资金的使用效率。不会对公司正常运营产生重大影响,公司已采取必要的风

10/17险防范措施,相关风险在可控范围之内,不存在损害公司和中小股东权益的情形。

本次关联交易经公司第九届董事会第十次会议审议通过,关联董事回避表决,同意将上述议案递交公司2023年第一次临时股东大会审议。会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后,上市公司提供财务资助总余额将为8835万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.20%;不存在逾期未收回金额的情形。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董事会

二○二三年一月十八日

11/17议案二、关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

下面由我代表公司董事会宣读《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,请各位审议。

一、财务资助暨关联交易事项概述

1、基本情况:

在不影响正常生产经营的情况下,为降低参股公司融资成本,根据公司参股子公司的资金需求情况,公司拟按持股比例为东稷实业提供财务资助不超过人民币3500万元,其他股东按同等条件、持股比例向东稷实业相应提供财务资助。实际财务资助金额以参股子公司资金需求时签订的《借款协议》为准。本次财务资助期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年12月31日。公司将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与财务资助对象结算资金占用费。

2、表决情况

公司于2022年12月31日召开第九届董事会第十次会议,会议应参加董事9名,实际参加董事9名,审议通过了《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

截至本公告披露日,公司享有东稷实业35%股权对应的股东权利,且公司副总经理赵阿宝先生兼任东稷实业的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,公司从审慎角度,将东稷实业作为公司关联方,本

12/17次交易经公司第九届董事会第十次会议审议通过后,尚需提交公司

2023年第一次临时股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次提供财务资助的主要原因及考虑

本次财务资助主要用于参股子公司短期补充其日常生产经营所

需的流动资金;本次财务资助不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

4、相关风险防范措施

东稷实业为公司参股子公司,其财务工作接受公司统一管理,公司可以掌握东稷实业资金的使用情况,总体风险可控。同时为了保证该笔资金能够及时收回,规避资金风险,公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力,对东稷实业公司的还款情况进行监控,如发现或者判断出现不利因素,将及时采取相应措施,并督促该公司按时付息及偿还本金,控制或者降低财务资助风险。

二、被财务资助对象的基本情况

(一)基本情况

公司名称:哈尔滨东稷实业有限公司

社会统一信用代码:91230109MA1C02PD0B

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:黑龙江省哈尔滨市松北区科技创新城创新创业广场

19 号楼创新一路 699 号 B204/B205室

法定代表人:赵阿宝

注册资本:12700万人民币(已实缴到位)

成立时间:2020年2月6日

经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;房地产开发经

营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具

13/17体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:农副产

品销售;粮油仓储服务;集贸市场管理服务;以自有资金从事投资活动;装卸搬运;物业管理;广告设计、代理;技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;酒店管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

东稷实业股权结构如下:

序号股东名称实缴出资额(万元)持股比例

1浙江东日股份有限公司444535%

宁波永佳谊成企业管理合伙企业

2420533.11%(有限合伙)宁波东信瑞鑫企业管理合伙企业

3325025.59%(有限合伙)宁波东旭日祥企业管理咨询合伙企

48006.30%业(有限合伙)

合计12700100%最近一年又一期财务指标截至2021年12月31日截至2022年9月30日

财务指标(万元)(经审计)(未经审计)

资产总额10333.4923111.38

净资产总额8530.1611362.99

财务指标(万元)2021年年度(经审计)2022年1-9月(未经审计)

营业收入0.0010.48

净利润-1046.61-309.66

(二)东稷实业公司的信用等级良好,不存在被列入失信被执行人的情况。

14/17(三)关联关系说明

截至本公告披露日,公司享有东稷实业35%股权对应的股东权利,且公司副总经理赵阿宝先生兼任东稷实业的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,公司从审慎角度,将东稷实业作为公司关联方,现将本次交易作为关联交易提交董事会及股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(四)东稷实业其他股东提供财务资助情况截至本议案审议之日,宁波永佳谊成企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波东信瑞鑫企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波东旭日祥企

业管理咨询合伙企业(有限合伙)合计持有东稷实业65%的股权。本次财务资助事项,由宁波永佳谊成企业管理合伙企业(有限合伙)承担65%股权对应的财务资助义务。

(五)在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况过去12个月公司及合并报表范围内子公司向东稷实业提供财务

资助累计发生额为1575万元,截至本公告披露日,向东稷实业提供财务资助余额为0万元;过去12个月公司及合并报表范围内子公司

向其他关联方提供财务资助累计发生额为5135万元,截至本公告披露日,向其他关联方提供财务资助余额为5335万元。

三、财务资助协议的主要内容

1.财务资助额度:不超过3500万元,实际财务资助金额以参

股子公司资金需求时签订的《借款协议》为准;

2.资金主要用途与使用方式:主要用于短期补充其日常生产经

营所需的流动资金;公司向东稷实业提供的财务资助实行总量控制,循环使用。

3.资金占用费的收取:公司将按不低于同类业务同期银行贷款

基准利率与财务资助对象结算资金占用费。

15/174.资金来源:公司自有资金。

5.资助期限:自公司股东大会审议通过之日起至2023年12月

31日。

四、财务资助风险分析及风控措施本次财务资助主要用于参股子公司短期补充其日常生产经营所需的流动资金。东稷实业为公司参股子公司,其财务工作接受公司统一管理,公司可以掌握东稷实业资金的使用情况,总体风险可控。同时为了保证该笔资金能够及时收回,规避资金风险,公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力,对东稷实业公司的还款情况进行监控,如发现或者判断出现不利因素,将及时采取相应措施,并督促该公司按时付息及偿还本金,控制或者降低财务资助风险。

五、董事会意见

董事会认为:公司向参股子公司东稷实业提供财务资助,是为了支持其业务的顺利开展,满足其项目建设的资金需要。本次财务资助额度系在不影响公司自身正常经营的情况下制定的,风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,亦不会对公司的经营活动造成不利影响。同时,财务资助将收取资金占用费,且定价公允,能使得公司获取一定的收益,也有利于提高公司总体资金的使用效率。后续公司也将密切关注东稷实业的经营情况及财务状况,以保证公司资金安全。

六、独立董事意见

本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可,并提交公司第九届董事会第十次会议审议。独立董事认为:公司向参股子公司东稷实业提供财务资助有利于参股子公司日常经营业务的持续开展,合理降低其融资成本。同时,本次财务资助将收取资金占用费,且定价公允,能使得公司获取一定的收益,也有利于提高公司总体资金的使用效率。不会对公司正常运营产生重大影响,公司已采取必要的风险防范

16/17措施,相关风险在可控范围之内,不存在损害公司和中小股东权益的情形。

本次关联交易经公司第九届董事会第十次会议审议通过,同意将上述议案递交公司2023年第一次临时股东大会审议。会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法

规及《公司章程》的规定。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后,上市公司提供财务资助总余额将为8835万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.20%;不存在逾期未收回金额的情形。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董事会

二○二三年一月十八日

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