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浙江东日:浙江东日股份有限公司关于收购临汾农都市场开发有限公司16%股权的公告

公告原文类别 2023-01-19 查看全文

股票代码:600113股票简称:浙江东日公告编号:2023-007

浙江东日股份有限公司

关于收购临汾农都市场开发有限公司16%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

*投资标的名称:临汾农都市场开发有限公司(以下简称“临汾农都”、“标的公司”)16%的股权。

*投资金额:本次交易作价为人民币4004.00万元。

*本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,标的公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标与公司最近一期经审计的财务数据对比均未达到提交股东大会审

议的标准,本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

*相关风险提示:本次交易虽已签订《关于临汾农都市场开发有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),但交易过程中交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情况,交易实施存在不确定性风险。敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。

一、本次交易概述

(一)交易基本情况浙江东日股份有限公司(以下简称“浙江东日”、“公司”)于2023年1月18日召开了第九届董事会第十一次会议,审议通过了《关于收购临汾农都市场开发有限公司16%股权的议案》,同意公司以自有或自筹资金4004.00万元向杭州农批运营管理有限公司(以下简称“杭州农批”)收购其持有的临汾农都16%的股权。本次交易完成后,公司将直接持有临汾农都64.4615%的股权,临汾农都成为公司合并报表范围内的控股子公司。

(二)交易目的及原因

临汾农都是一家专业从事农产品批发交易市场建设、运营的公司,目前主要负责山西临汾晋南国际农产品批发交易市场项目的投资、建设及运营。公司前期已持有临汾农都48.4615%的股权,临汾农都系公司参股子公司。通过收购临汾农都部分股权,将临汾农都纳入公司合并报表范围内,有助于公司进一步拓展在农批市场的业务布局,更好的实现资源的整合优化,增加公司可持续发展能力,符合公司的战略发展方向和实际经营需要。

(三)履行的审议程序

2023年1月18日,公司召开了第九届董事会第十一次会议,以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票的表决结果审议通过了《关于收购临汾农都市场开发有限公司16%股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

公司本次收购资产聘请了具有证券、期货从业资格的天健会计师

事务所(特殊普通合伙)及中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

对临汾农都进行审计和评估,交易价格以截至评估基准日2022年9月30日对标的公司16%股东权益价值进行评估得出的评估值为基础,经交易双方协商一致后确定,相关评估过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,评估结果合理、公允,不存在损害公司及股东,尤其是中小投资者合法权益的情形。

本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,标的公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标与公司最近一期经审计的财务数据对比均未达到提交股

东大会审议的标准,本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称:杭州农批运营管理有限公司

2、统一社会信用代码:91330182MA28092720

3、企业类型:其他有限责任公司

4、法定代表人:何志钢

5、注册资本:3000万人民币

6、企业地址:浙江省杭州市拱墅区莫干山路268号1幢210室-1

7、成立时间:2016年11月29日

8、经营范围:一般项目:集贸市场管理服务;供应链管理服务;园区管理服务;品牌管理;物业管理;信息技术咨询服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);食用农产品批发;食用农产品初加工(除依法须经

批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9、股东情况:

序号股东名称持股比例

1浙江城建建设集团有限公司51%

2杭州今农实业有限公司49%

10、经查询“中国执行信息公开网”,杭州农批不是失信被执行人。

11、最近一年又一期的财务数据

财务指标截至2021年12月31日截至2022年9月30(元)(经审计)日(未经审计)

资产总额62253035.3268804696.32

净资产总额23263837.6224623723.62

财务指标2021年年度(经审计)2022年1-9月(元)(未经审计)

营业收入0.000.00

净利润-2774866.07-591.88

三、标的公司基本情况

(一)标的公司概况:

1、公司名称:临汾农都市场开发有限公司

2、统一社会信用代码:91141002MA0K8EAA2L

3、企业类型:其他有限责任公司

4、法定代表人:谢小磊

5、注册资本:13000万人民币

6、企业地址:山西省临汾市尧都区五一东路688号(尧都高新区贾得产业园)

7、成立时间:2018年9月28日8、经营范围:许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:集贸市场管理服务;国内货物运输代理;非居住房地产租赁;物

业管理;酒店管理;广告设计、代理;广告制作;会议及展览服务;技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农副产品销售;单用途商业预付卡代理销售;食用农产品批发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(二)收购前后标的公司股权结构变动情况:

本次收购前,临汾农都的股权结构如下表所示:

序号股东名称持股比例

1浙江东日股份有限公司48.4615%

2杭州农批运营管理有限公司37.5385%

3杭州立农农业产业发展合伙企业14%(有限合伙)

合计100%

本次收购后,临汾农都的股权结构如下表所示:

序号股东名称持股比例

1浙江东日股份有限公司64.4615%

2杭州农批运营管理有限公司21.5385%

杭州立农农业产业发展合伙企业

314%(有限合伙)

合计100%

(三)标的公司主要财务数据:

最近一年又一期财务指标截至2021年12月31日(经截至2022年9月30日财务指标(元)

审计)(经审计)

资产总额524875206.81708144316.06

净资产总额119364005.34114791746.99

财务指标(元)2021年年度(经审计)2022年1-9月(经审计)

营业收入0.00100500.98

净利润-4882857.38-4572462.52注:上述财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具《审计报告》(天健审〔2022〕9837号)、《审计报告》(天健审〔2022〕10623号)

(四)标的公司权属情况:

本次交易所涉标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

(五)标的公司评估情况:

根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司于2023年1月5日出具的“中铭评报字[2023]第3013号”《浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的临汾农都市场开发有限公司16%股东权益资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),以2022年9月30日为评估基准日,经采用资产基础法评估,临汾农都16%股东权益账面价值为18407363.29元,评估价值40048619.82元,评估价值较账面价值增加21641256.53元,增值率为117.57%。

四、交易协议的主要内容

(一)交易主体:

杭州农批运营管理有限公司(以下简称“转让方”)

浙江东日股份有限公司(以下简称“受让方”)

临汾农都市场开发有限公司(以下简称“标的公司”)

(二)协议主要内容:

1、本协议各方一致同意按照本协议的约定,由浙江东日股份有限公司受让杭州农批运营管理有限公司持有的临汾农都市场开发有限公司16%的股权(对应注册资本2080万元)。本次交易完成后,浙江东日股份有限公司将持有标的公司

64.4615%的股权(对应注册资本8380万元),杭州农批运营管理有限公司将持有

标的公司21.5385%的股权(对应注册资本2800万元),杭州立农农业产业发展合伙企业(有限合伙)将持有标的公司14%的股权(对应注册资本1820万元)。

2、根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司于2023年1月5日出具的“中铭评报字[2023]第3013号”《浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的临汾农都市场开发有限公司16%股东权益资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),以2022年9月30日为评估基准日,标的公司16%股东权益价值为40048619.82元。为此,在参考标的公司16%股东权益上述评估价值的基础上,

各方经协商一致,确定标的股权转让价款(以下简称“标的股权转让价款”)为

40040000元(人民币肆仟零肆万元整)(含税)。

3、标的股权于本协议生效之日完成交割(以下简称“交割日”),自交割日

起受让方即享有并承担标的股权对应的完整权利与义务,转让方不再享有或承担标的股权对应的权利或义务。

4、自本协议约定的标的股权转让实施的先决条件全部满足或成就或被受让

方豁免之日起五(5)个工作日内,转让方应当(并应促使标的公司)向相关工商部门提交标的股权转让、董监高及法定代表人(由受让方决定)变更的相关工

商变更登记/备案申请(包括提交签署工商版本的股权转让合同、章程等),并在提交工商变更登记/备案申请之日起三十(30)个工作日内办理完成相关工商变

更登记/备案手续。受让方应当对办理该等工商变更登记/备案手续提供必要的协助和配合。

5、自交割日起,受让方有权指派人员与转让方及相关方就标的公司进行必

要的交接,确保受让方对标的公司的管理符合上市公司及其内部制度对合并报表范围内子公司的管理要求,转让方应当予以相应配合。

6、过渡期内,转让方应确保标的公司持续、稳定经营,履行对标的公司的

经营、管理职责,尽到善良管理人的义务,并及时将其所知的有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

7、过渡期内,转让方、标的公司应确保其在本协议中作出的陈述和保证在

任何重大方面不存在虚假或不真实的情形,也不存在实质性违反本协议项下义务和责任的情形。

8、除本协议另有约定外,如本协议任意一方违反本协议项下的义务或其陈

述与保证不真实的,违约方有义务及时采取相应补救措施,且自违约发生之日起违约方应按照标的股权转让价款1.5?每日的标准向守约方支付违约金,直至违约情形消除或本协议解除。如经守约方书面提出后,违约方在十五(15)个工作日内仍未采取相应补救措施或采取相应补救措施后仍致使本次股权转让无法实

施或者致使守约方遭受损失的,守约方有权根据实际情况解除本协议,要求违约方按照标的股权转让价款10%的标准支付违约金并承担损害赔偿责任。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易完成后,公司将直接持有临汾农都64.4615%的股权,临汾农都成为公司合并报表范围内的控股子公司。通过收购临汾农都部分股权,将临汾农都纳入公司合并报表范围内,有助于公司进一步拓展在农批市场的业务布局,更好的实现资源的整合优化,增加公司可持续发展能力,符合公司的战略发展方向和实际经营需要。

本次交易的资金来源于自有或自筹资金,对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响,不会对日常经营造成重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

在日常经营管理方面,公司将进一步建立健全临汾农都各项管理制度和内部控制流程,严格按照上市公司对控股子公司管理的相关制度要求对临汾农都进行管理和控制。

六、风险提示

1、本次交易虽已签订《股权转让协议》,但交易过程中交易各方

可能出现未能依约履行合同义务的情况,交易实施存在不确定性风险。

2、临汾农都建设运营的晋南国际农产品批发交易市场仍处于投

用初期、市场培育阶段,若需求增长不及市场供给的增长,则会造成竞争加剧,有可能对标的公司的经营与效益产生影响,存在一定的市场风险。

3、本次收购完成后,标的公司临汾农都将来在经营过程中可能

面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多

不确定因素,存在影响标的公司盈利能力,进而影响公司财务指标的风险。

公司将密切关注标的公司的运营管理,积极采取有效的应对措施,不断完善标的公司法人治理结构,有效保障其稳健经营,尽最大努力降低和防范上述风险,敬请广大投资者注意风险。

特此公告。浙江东日股份有限公司董事会

二〇二三年一月十八日

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

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