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香江控股:香江控股关于延长前次重组交易对方剩余业绩补偿金支付期限的公告

公告原文类别 2022-06-28 查看全文

证券代码:600162证券简称:香江控股公告编号:临2022-050

深圳香江控股股份有限公司关于延长

前次重组交易对方剩余业绩补偿金支付期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司于2018年以支付现金的方式购买控股股东南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业(以下合称“天津三公司”)各65%股权,支付交易对价合计为250164.00万元;

●根据公司与业绩承诺方南方香江签订的《盈利补偿协议》,由于天津三公司截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩

承诺期净利润合计数,南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203689万元业绩补偿金;

●截至本公告日,公司已累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款为10.4亿元,剩余待支付部分业绩补偿金为99689万元。目前,《盈利补偿协议》约定的业绩补偿金支付期限已到期,因业绩承诺补偿款金额较大,南方香江未能按期全额一次性支付完毕,对其未能如期支付剩余部分业绩补偿款深表歉意。同时,南方香江已于2022年5月16日向上市公司出具《承诺函》,承诺将在承诺函出具后30个交易日内向上市公司董事会提交分期偿还剩余业绩补偿金的方案;

●为保障全体股东利益,公司拟按照双方协商的分期偿还剩余业绩补偿金的方案与南方香江签署《盈利补偿协议之补充协议》,就分期支付剩余业绩补偿款进行约定,南方香江承诺在2024年4月30日前分三期支付剩余业绩补偿款并承担延期付款利息。

重要风险提示:

1、鉴于业绩承诺方南方香江需向公司支付的剩余部分业绩补偿金数额较大,是否能支付剩余部分业绩补偿款存在不确定性,敬请广大投资者注意风险;

12、南方香江分期偿还剩余业绩补偿款的方案尚需提交公司股东大会审议,

能否通过上述决策会议存在不确定性。

深圳香江控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月27日召开第十届董事会第三次会议及第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于延长前次重组交易对方剩余业绩补偿金支付期限的议案》,同时,公司与南方香江签订了《盈利补偿协议之补充协议》,就分期支付剩余业绩补偿款并承担延期付款利息进行约定,现将具体情况公告如下:

一、前次重组背景概述

经公司于2017年12月14日、2018年1月30日分别召开的第八届董事会第十五

次会议及2018年第一次临时股东大会,审议通过了公司以支付现金的方式购买控股股东南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)持有的天津森岛宝地置

业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津市森岛置业投资有限公司(以下合称“天津三公司”或“标的公司”)各65%股权,支付交易对价合计为250164.00万元,本次交易完成后,公司持有标的公司各65%股权(以下简称“前次重组”)。

(一)业绩承诺情况

根据公司与交易对方南方香江签署的《盈利补偿协议》,业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润,本次补偿义务主体为南方香江(以下简称“补偿责任人”)。补偿责任人承诺:

(1)标的公司天津森岛宝地置业投资有限公司(以下简称“森岛宝地”)2018年、2019年、2020年及2021年年度拟实现的净利润合计数为人民币35300.00万元;

(2)标的公司天津森岛鸿盈置业投资有限公司(以下简称“森岛鸿盈”)2018年、2019年、2020年及2021年年度拟实现的净利润合计数为人民币44100.00万元;

(3)标的公司天津市森岛置业投资有限公司(以下简称“森岛置业”)2018年、2019年、2020年及2021年年度拟实现的净利润合计数为人民币37600.00万元。

2(二)补偿措施南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的上述补偿金额(以下简称“盈利承诺补偿金额”):每一标的公司盈利承诺补偿金额=(该标的公司盈利补偿期承诺净利润数合计总额-该标的公司盈利补偿期实际净利润数合计总额)÷该标

的公司盈利补偿期间承诺净利润数合计总额×南方香江就该标的公司在本次交易获得的对价。

前次重组的盈利补偿方式为现金。

二、业绩承诺的完成情况根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司2021年度及业绩承诺期累计盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字(22)

第 Q01141 号】,业绩承诺期内天津三公司实现的净利润列示如下:

单位:万元业绩未完序号标的公司承诺净利润累计实现净利润需补偿金额成比例

1森岛宝地35300.0013943.3760.50%51130

2森岛鸿盈44100.0025973.3744.10%31067

3森岛置业37600.00(13118.22)134.88%121492

合计203689

根据《盈利补偿协议》的规定,南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203689万元业绩补偿金。

三、业绩承诺未完成的原因

为完成业绩承诺,标的公司在业绩承诺期内积极对相关地块进行了开发建设,但因行业政策收紧、市场环境低迷、新冠疫情及项目手续等负面因素影响导致标的公司销售价格及销售去化均不及预期。具体原因如下:

1、政策收紧

房地产行业受国民经济发展的影响较大,与国民经济发展之间存在较大的相关性。从一个较长的期间来看,房地产市场的景气度与宏观经济存在一定的正相关。

32018年房地产市场迎来了多轮政策调控。在中央定调遏制房价上涨,全国多

城限售政策频发的背景下,天津作为准一线城市,其房地产政策进入调控深水期,主要表现为“三价联控”政策的实施,严控宅地出让价格,加强新建商品房住宅价格管控,以新房价格引导二手房价格平稳运行。2019年中央定调楼市“稳”字当头,多次强调房住不炒。天津以“稳房价、稳地价、稳预期”为主要目标,继续严格执行“三价联控”、限购限贷限价等调控政策。从2020年开始又叠加疫情因素,中央严控企业负债,天津市各金融监管部门严格执行房地产金融监管政策,严防违规资金流入房地产。2021年“三道红线”政策正式实施,房地产企业融资难度大幅提高,作为资金密集型行业,对房地产开发企业的周转能力、去化能力都提出更高要求,部分房企通过降价换量的方式加速资金回笼速度。8月,天津高考新政颁布,“户籍”要求调整为“户籍+3年学籍”,报考门槛的提高,极大打击了高中学龄段家长教育置业需求,潜在客户购房更加谨慎。

2、市场低迷

业绩承诺期内,天津市房地产市场行情低迷,主要表现在新房市场供大于求去化周期逐渐延长及开发商降价促销、以价换量。

2018年天津新房市场供应量创近10年新高,出现供大于求的局面,购房者观

望情绪明显,成交量环比下滑12.6%。2019年,天津市远郊五区供应占比超4成,去化周期达到22个月;天津三公司项目所在地宝坻区供应为远郊五区榜首,片区楼市竞争激烈,市场新增库存量持续增大,库存隐忧显现。2020年,受疫情影响,天津商品住宅供应及成交均有所下降,以价换量成为市场主流,库存规模超3000万㎡,去化周期达28.2个月。宝坻区下半年全区新增供应全市最多,供求比2:1,多盘大幅降价、亏本甩卖,楼市预期大幅下降。2021年8月,受天津高考新政和天津落户政策收紧影响,天津房产销量显著下滑,成交量下探;多盘降价以促进成交,宝坻区新房降价幅度普遍达到20%-40%。

3、疫情影响

自2020年春节以来,全国持续遭受新冠疫情侵扰,防疫、抗疫成为常态。天津及其周边的山东、河南、北京等省市,也屡次面临疫情大考。严峻的疫情形势引发了房地产销售风险及项目开发风险。

在房地产销售风险方面:(1)人口流动及居民出行受限,作为项目主力的异地拓展几度陷入停滞,线下客户到访锐减;(2)周边竞品纷纷大幅降价,以

4价换量,极速收割有限的客户资源;(3)疫情严重影响经济发展及人民收入水平,客户观望情绪加重,更加在意资金持有,对于购房更加谨慎。

在房地产开发风险方面:受疫情影响,标的公司部分项目建设进度不及预期,间歇性停工停产直接影响到后续的销售进度及标的公司的资金回流速度,继而又迟滞了后续项目的建设安排。

4、部分组团未能如期交楼导致业绩指标未能纳入业绩承诺期内

标的公司部分组团由于相关手续问题导致相应已签约面积未能如期交楼,该部分销售利润未能纳入业绩承诺期内。具体如下:

森岛鸿盈于2017年3月开工。业绩承诺期内开发建设玫瑰园二期B1、B2、B3及荷风竹苑五期A1、A2、B1、B2、B3,玫瑰园已于2020年12月全部完成竣备。荷风竹苑五期已于2021年12月完成部分标段竣备,但因有15281㎡已签约面积取得竣备验收备案表及准入证时间较晚,未能如期完成交楼手续,导致约1.15亿元收入未能纳入业绩承诺期内业绩。

森岛置业于承诺期内开发建设茉莉园六期一、二、三标段,2021年12月完成

茉莉园六期4-8、13-16#楼的竣备。森岛置业自开工建设时就面临疫情防控、三道红线、高考新政、落户趋紧等不利于去化的负面政策,相关利润空间明显被压缩。且受建设工期较长的因素影响,六期茉莉园有11190万㎡已签约面积取得竣备验收备案表及准入证时间较晚,未能如期完成交楼手续,导致约0.85亿元收入未能纳入业绩承诺期内业绩。

综上所述,标的公司受宏观经济、区域房地产政策及新冠疫情等负面因素影响,未能完成业绩承诺。截至2021年12月31日,三家标的公司尚有拟开发土地规划计容建筑面积1136107㎡,在建建筑面积316061㎡,可售面积434820.21㎡。标的公司有大量土地储备及可售房产,仅因前述原因影响未能在业绩承诺期内销售,对报告期内的收入确认有一定影响。

四、业绩承诺履行进展情况及尚待支付补偿款分期方案

由于天津三公司未能完成业绩承诺,根据公司与业绩补偿义务人南方香江于

2017年12月14日签署的《盈利补偿协议》,南方香江共需向上市公司支付20.3689

亿元业绩补偿金。

截至目前,南方香江已在《盈利补偿协议》约定期限内向公司累计支付10.40

5亿元业绩补偿金,尚有剩余9.9689亿元的业绩补偿金未支付。

为保障公司及全体股东的利益,经与南方香江协商,并结合前述实际情况,公司拟同意延长南方香江以现金分期支付剩余业绩补偿金的期限,并就此与南方香江签署附件《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议之补充协议》:

1、2022年7月31日之前,南方香江向公司一次性支付业绩补偿金9089万元。

2、2023年7月31日之前,南方香江向公司一次性支付业绩补偿金60600万元。

3、2024年4月30日之前,南方香江向公司一次性支付业绩补偿金30000万元。

4、尚待支付的9.9689亿元业绩补偿金自2022年5月16日开始计息,以每笔业

绩补偿金实际支付给公司之日停止计息,利率以2022年5月16日至实际支付该笔业绩补偿金期间中国人民银行公布的同期贷款利率为准。

5、业绩补偿金利息的支付由南方香江向公司支付每笔业绩补偿金的同时支

付该笔业绩补偿金相应利息。

五、独立董事意见

公司本次延长南方香江支付剩余业绩补偿金的期限,系公司与南方香江在因行业政策收紧、市场环境低迷、新冠疫情及项目手续等负面因素影响导致标的公

司销售价格及销售去化均不及预期的情况下,为最大限度维护公司和全体股东的利益而对原《盈利补偿协议》作出的适当调整,该等调整有利于保障公司全体股东,特别是中小股东的利益。本议案在提交公司董事会审议之前已取得全体独立董事的事前认可意见,董事会在审议本议案时,关联董事均已按照规定回避表决。

董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,我们一致同意本议案的内容,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司本次延长南方香江支付剩余业绩补偿金的期限,系公司与南方香江在因行业政策收紧、市场环境低迷、新冠疫情及项目手续等负面因素影响导致标的公

司销售价格及销售去化均不及预期的情况下,为最大限度维护公司和全体股东的利益而对原《盈利补偿协议》作出的适当调整,不存在违反相关法律、法规及《公司章程》等规定的情形,也不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的

6情形,我们同意公司延长南方香江支付剩余业绩补偿金的期限,并就此与南方香江签署《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议之补充协议》。

特此公告深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十八日

7

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