证券代码:600173证券简称:卧龙地产公告编号:临2022-057
卧龙地产集团股份有限公司
关于为间接控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
*被担保人名称:卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙控股”),为公司间接控股股东;
*本次披露涉及拟担保金额为300000000元,共计3亿元人民币;累计为卧龙控股担保的总金额为9.17亿元人民币(含本次);
*本次担保是否有反担保:是;
*对外担保逾期的累计数量:无逾期担保。
一、担保情况概述
卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月15日召开第九届
董事会第十五次会议审议通过了《关于为间接控股股东提供担保的议案》,同意公司拟为卧龙控股在国家开发银行浙江省分行办理的《人民币资金借款合同》提供连带责任保证担保,担保的主债权金额为3亿元,期限为2年,具体以实际签署的协议、合同为准;
卧龙控股将为本次担保提供保证方式的反担保。
上述事项需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过,关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
被担保人名称:卧龙控股集团有限公司
统一社会信用代码:91330604146113702K
成立时间:1984年9月25日
注册地点:浙江省上虞经济开发区
注册资本:808000000元
1法定代表人:陈嫣妮
经营范围:电机制造;电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化
及工业自动化产品等高技术产业投资;房地产开发;商贸、酒店等实业投资;对外投资;
投资经营管理;机电产品及其原材料的销售;进出口业务(国家法律法规禁止项目除外,限制项目凭许可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、最近一年又一期财务指标
单位:万元2021年12月31日(经审2022年9月30日(未经项目计)审计)
资产总额3584932.713657031.27
负债总额2199542.162129922.49
净资产1385390.541527108.782022年1-9月(未经审项目2021年度(经审计)
计)
营业收入2564583.712048602.73
净利润150204.48117613.52
3、与公司的关联关系
卧龙控股持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司(以下简称“卧龙置业”)
77.245%的股权;卧龙控股控制的卧龙电气驱动集团股份有限公司持有卧龙置业22.755%
的股权;卧龙置业持有公司44.84%的股权,卧龙控股为公司间接控股股东。具体的股权结构如下:
2三、担保协议的主要内容
公司拟与国家开发银行浙江省分行签订《保证合同》,约定公司为间接控股股东卧龙控股在国家开发银行浙江省分行办理的《人民币资金借款合同》进行担保,担保的主债权金额为300000000元,合计3亿元,期限为2年,担保范围:债务本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、债权人实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。前述担保事项目前尚未签署具体担保协议,具体以实际签署的协议、合同内容为准。
为确保公司签署对外担保合同的安全,避免担保合同风险,卧龙控股拟以保证担保的方式为公司提供同等金额的反担保。
四、担保的必要性和合理性
卧龙控股经营状况正常,偿还债务能力较强,多年来支持公司发展,特别是在筹资方面一直作为公司(包括下属子公司)融资的担保单位,公司对其担保有利于互利发展;
同时,为确保公司签署对外担保合同的安全,避免担保合同风险,卧龙控股拟以保证担保的方式为公司提供同等金额的反担保。本次担保风险总体可控,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、董事会意见
1、董事会意见
本次担保事项已经公司于2022年12月15日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过,关联董事王希全先生、娄燕儿女士回避表决。董事会认为卧龙控股多年以来大力支持公司发展,特别是在筹资方面一直作为公司(包括下属子公司)融资的担保单位。
公司为其提供担保是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的,有利于双方共同发展。
同时,卧龙控股资产质量较好,经营情况良好,有较强债务偿还能力,并为本次担保提供反担保。本次担保风险是可以控制的,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、独立董事对本次担保的事前认可意见
鉴于卧龙控股资产状况及资信状况较好,具备偿还债务的能力,未有银行贷款逾期等情形出现。且卧龙控股对本次担保做出反担保,风险可控,不会对公司及控股子公司
3的正常运作和业务发展造成影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将相关议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议;董事会在审议相关议案时,关联董事需按规定回避表决。
3、独立董事对本次担保的独立意见目前,卧龙控股经营、资信情况良好,具备偿还债务的能力。且卧龙控股对本次担保做出反担保,风险可控,不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此事项时,关联董事进行了回避表决,审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定。独立董事同意公司为间接控股股东提供担保,并将该议案提交公司
2023年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保累计金额为9.17亿元(公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外)(包含本次),占公司2021年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为25.99%。公司对间接控股股东卧龙控股提供的担保金额为9.17亿元(包含本次),占公司2021年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为25.99%。公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2022年12月16日
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