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超2万倍增值率!上市公司“无脑”收购刷屏

2022-03-10 19:19

3月9日晚,刚披露收购消息的国中水务,便收到上交所连夜下发的问询函。

图片来源:国中水务公告

公告显示,国中水务拟现金收购公司实控人控制的鹏欣高科和启东鹏腾100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益,转让对价分别为2.74亿元、5.83亿元,评估增值率分别为3061.84%、2695610.83%。而截至目前,两家公司均尚未开展实际经营活动,无任何营业收入。

跨界收购无任何营收农企

监管追问合理性、必要性

国中水务目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。此次公司拟收购的鹏欣高科和启东鹏腾均为农业相关资产,与公司主营无关。其中,鹏欣高科旗下拥有951亩土地,启东鹏腾下属42家子公司拥有372万㎡土地。

鹏欣高科和启东鹏腾财务指标 图片来源:国中水务公告

鹏欣高科、鹏腾农业2021年末净资产分别为-924万元、-4665万元;且两家公司均尚未开展实际经营活动,2019-2021年无任何营业收入。

对此,上交所问询函要求国中水务,结合公司现有业务开展,农业相关人员、技术储备情况,充分说明收购两家尚无营业收入的农业企业的商业合理性,跨行业并购的必要性。并结合实控人除上市公司外的业务经营情况,核实本次交易是否可能导致同业竞争问题。如构成,请采取切实可行的解决措施。

图片来源:国中水务三季报

同时,国中水务公告显示,本次关联交易对价合计8.57亿元。而截至2021年三季度末,国中水务货币资金为6.41亿元,本次交易对价超出公司账面货币资金金额。问询函要求公司结合日常运营所需资金情况,后续资本投入及相关融资安排,补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营和偿债安排产生负面影响,并进行充分的风险提示。

图片来源:国中水务公告

此外,根据合同的履约安排,国中水务应在合同生效后的30个工作日内,向转让方支付价款约8.57亿元现金,转让方在支付完成后的30个工作日内协助完成工商登记。

问询函要求国中水务说明,向关联方在资产过户前一次性付清全部款项的必要性,评估是否存在公司款项支付后无法取得资产的风险;同时,请公司董事会及中介机构充分核查标的股权及相关资产是否存在质押、冻结、对外担保等权利受限情形,评估上述事项是否会影响本次交易安全。

而根据《评估报告》,鹏欣高科评估值为2.74亿元,评估增值率为3061.84%;启东鹏腾评估值为5.83亿元,评估增值率为2695610.83%,均大幅增值。国中水务解释称,主要因两家公司体内的土地使用权购置时间较早,出现较大增值。

图片来源:国中水务公告

据悉,鹏欣高科拥有951亩农业用地,位于上海崇明县,评估值约为每亩31.5万元;启东鹏腾拥有农业用地、其他商业服务用地合计5579.92亩,评估值约为每亩12万元。

对此,问询函表示,对于启东鹏腾,评估说明仅采用列举方式披露了个别土地评估过程。请国中水务补充披露启东鹏腾全部土地使用权的评估过程;结合收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况说明本次交易作价是否审慎合理。本次对标的土地评估主要采用成本逼近法,具体分析说明选取有关指标的合理性并披露相关评估依据情况,并请资产评估师发表意见。

此前已有关联交易信披违规

监管追问履约能力及信用状况

值得注意的是,就在稍早前,国中水务刚因关联交易信息披露违规被证监局责令整改。

图片来源:国中水务公告

问询函显示,国中水务2022年1月25日以及2月24日披露,公司前期因与实控人控制的鹏都健康共同出资设立合资公司,并由鹏都健康控股,因鹏都健康未真实缴纳注册资本存在信息披露违规而被证监局责令整改,且目前对方仍未退还上市公司1亿元投资款及利息。

据悉,国中水务所处的水务市场经过数十年的高速发展,一、二线城市市政污水处理市场趋于饱和,其他水务项目存在分布广、项目小等特点,很大程度被业内龙头企业垄断,市场竞争激烈。

为改善公司的持续盈利能力和抗风险能力,国中水务持续进行战略转型。此前,公司曾筹划通过对外并购同行,在已有污水处理业务基础上,拓展环保产业,但最终未果。而上述责令整改事项正源于公司筹划涉足康养产业。

图片来源:国中水务公告

此次上交所问询函要求国中水务,结合交易对方履约能力及信用状况,说明在控股股东及其关联方尚未按约定履行款项支付安排的情况下,公司筹划向实控人控制的公司现金收购资产的合理性;并结合交易对方就交易对价的未来使用计划,说明本次交易是否存在与上述关联交易相关的潜在利益安排、款项支付安排。

而根据公告,国中水务此次收购事项已达到股东大会审议标准,但公司未依照上交所《股票上市规则》相关规定就交易标的进行审计。问询函要求国中水务补充披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告,为公司股东对本次拟提交股东大会讨论的事项作出合理判断提供必要依据。

此外,问询函还要求公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见。并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作,说明是否履行了勤勉尽责义务等。

(来源:上海证券报)

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