本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海文盛资产管理股份有限公司和黑龙江国中水务股份有
限公司拟核实了解在持续经营前提下北京汇源食品饮料有
限公司全部资产在评估基准日的市场价值所涉及的北京汇
源食品饮料有限公司全部资产的市场价值
资产评估报告
国融兴华评报字[2022]第030089号
(共一册,第一册)
评估机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估报告日:2022年11月11日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
生成日期:2022年11月17日
北京汇源食品饮料有限公司全部资产市场价值评估报告
目录
声明?1
资产评估报告摘要?2
一、委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人?13
二、评估目的?22
三、
四、
五、
六、
七、
八、评估程
九、
十、
十二、资产
十三、资
十四、评估
资产评估报告附件?55北京国融兴华资产评估有限责任公司电话:010-51667811传真:82253743
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gxing Hu北京汇源食品饮料有限公司全部资产市场价值评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产清单及企业经营预测资料由委托人上海文盛资产管
理股份有限公司、产权持有人北京汇源食品饮料有限公司申报编制并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人黑龙江国中水务股份有限公司对企业经营预测数据资料进行确认。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已对评估对象
及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京汇源食品饮料有限公司全部资产市场价值评估报告
限公司拟核实了解在持续经营前提下北京汇源食品饮料有
限公司全部资产在评估基准日的市场价值所涉及的北京汇
源食品饮料有限公司全部资产的市场价值
资产评估报告摘要
国融兴华评报字[2022]第030089号
上海文盛资产管理股份有限公司、黑龙江国中水务股份有限公司:
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受上海文盛资产管理股份有限公司
和黑龙江国中水务股份有限公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的
规定,坚持独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对北京汇源食品饮
料有限公司的全部资产在评估基准日价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:
评估目的:上海文盛资产管理股份有限公司和黑龙江国中水务股份有限公司
拟核实了解在持续经营前提下北京汇源食品饮料有限公司全部资产在评估基准
日的市场价值事项,为此需要对评估基准日时北京汇源食品饮料有限公司全部资产的市场价值进行评估,为委托人投资决策提供参考
评估对象:在持续经营前提下北京汇源食品饮料有限公司全部资产于评估基准日的市场价值
评估范围:经审计的北京汇源食品饮料有限公司于评估基准日时点备考资产负债表载明的全部资产,最终以企业申报的明细清单为准
评估基准日:2022年6月30日
价值类型:市场价值
评估方法:资产基础法
评估结论:
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北京汇源食品饮料有限公司全部资产市场价值评估报告
截止评估基准日2022年6月30日,北京汇源食品饮料有限公司的全部资产价值评估结果如下:
北京汇源食品饮料有限公司评估基准日总资产账面价值为156,685.42万元,评估价值为302,338.63万元,增值额为145,653.21万元,增值率为92.96%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2022年6月30日
金额单位:人民币万元
经资产基础法评估,北京汇源食品饮料有限公司全部资产评估价值为302,338.63万元。
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项:
(一)本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变
更过程中的相关费用和税项;未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响;未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(二)本评估报告是在委托人上海文盛资产管理股份有限公司及产权持有人
北京汇源食品饮料有限公司相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营的
合法性是委托人及相关当事方的责任;资产评估专业人员的责任是对评估对象在
评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人
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中兴疆国o Rong xing Hue北京汇源食品饮料有限公司全部资产市场价值评估报告
员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露,不代表对上述资料的真实性、
合法性、完整性提供任何保证,对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
(三)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可能对评估结论的影响;
本次评估依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)北京汇源食品饮料有限公
司出具的大华审字[2022]0018629号审计报告,该审计报告是在“假定北京汇源公司
于2022年6月30日根据2022年6月24日北京市第一中级人民法院(2021)京
破01破129号之四民事裁定书(简称“法院重整裁定”)裁定公司重整计划确认的
债权进行调整并按破产重整方案实施债转股为假定条件(暂未考虑重整投资人投
资入股状况),假定破产重整及重整执行的会计期间仍以持续经营为条件,以法
院重整裁定确认的债权及实施债转股、及破产投资者保证金视同投资转为实收资
本后的备考报表作为初始数据沿用至2022年6月30日,按企业会计准则的要求编制备考合并财务报表。”的前提下出具的,审计报告中有如下不确定事项:
1、负债的确认原则及报表认定情况
基于北京汇源公司经法院重整裁定确认重整计划以2021年7月16日债权作
为负债初始确认数,延续影响到2022年6月30日的报表日债权认定为前提条件。
2、受限资产
基于北京汇源公司自2021年7月16日始经法院裁定受理破产重整直至经批
准的破产重整计划执行完毕期间,公司银行存款、固定资产、土地资产等其他所有资产按破产法规定受到限制并应遵守相关规定。
3、税务事项
北京汇源公司按照法院重整裁定的债权进行债权重整调整备考报表可能存
在多项税务事项,导致税前抵扣或者税务收益变化,及应收往来资产的核销,影
响纳税义务,该部分尚需主管税务机关进行认定。本次未考虑上述事项可能产生的纳税义务对报告结论的影响。
4、管理人资金管理
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面反映经济业务内容,公司以截止2022年6月30日资金余额列报表其他流动资产反映。
5、其他说明
经审计,我们注意到北京汇源公司账面其他应收款有核销部,该核销部核
算内容包括内部单位往来及第三方往来,但公司无法分清具体明细单位,故本次审计无法对核销部内部往来单位余额进行抵销及区分列示第三方金额。
本次评估结论仅依据审计报告中备考财务报表中列示的资产得出的,未考虑上述瑕疵项对评估值的影响。
(四)关于担保/租赁/或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响;
1、抵押情况
抵质押担保资产涉及抵押权人有6家金融机构,分别是中国华融资产管理股
份有限公司北京市分公司(北京银行股份有限公司绿港国际中心银行转让)、廊
坊银行股份有限公司三河支行、广东南粤银行股份有限公司(包含广东南粤银行
股份有限公司资金运营中心)、中国农业银行股份有限公司北京密云支行、中国
长城资产管理股份有限公司北京市分公司(中国光大银行转让)、中国银行股份有限公司北京怀柔支行。
抵质押担保资产涉及抵押合同及质押合同共54份,涉及的抵押人、出质人共45家公司。
具体明细如下:
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2、诉讼情况
①未决诉讼事项
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项特别说明;
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评估基准日后至评估报告有效期内,若被评估资产数量及作价标准发生重大
变化,并对评估结论产生影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行
调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
(六)关于本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明;
(1)2022年3月,北京汇源食品饮料有限公司与原股东河北汇源食品饮料
有限公司签订了北京汇源食品饮料有限公司之商业化重组协议,承诺自裁定日
起,北京汇源食品饮料有限公司原股东不直接和间接从事、投资、管理或参与经
营任何与公司主营业务相同、类似或有竞争关系的果汁饮料业务,北京汇源食品
饮料有限公司原股东不在从事竞争业务的实体中任职。北京汇源原股东承诺将涉及果汁业务的与老汇源相关的全部销售网络及业务渠道全部转入北京汇源。
2022年7月起,北京汇源食品饮料有限公司原股东已将与老汇源相关的全部
销售网络及业务渠道全部置入北京汇源食品饮料有限公司,本次评估以评估基准
日及期后企业实际运营的情况对产权持有人进行预测,本次对无形资产收益法已考虑了老汇源相关的全部销售网络及业务渠道对盈利预测的影响;
(2)本次评估是基于假设北京市第一中级人民法院民事裁定书批准的北京
汇源食品饮料有限公司重整计划顺利实施的基础上进行,本次评估参考的财务数
据为大华会计师事务所出具的模拟裁定完成后基准日模拟备考报表上所列示的资产进行的,重整计划尚在进行中,提请报告使用者注
(3)北京汇源食品饮料有限公司纳入评估范围的部分房产尚未取得房产证。
本次评估中,该部分房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现
场测量结果作为评估计算的依据。企业取得房产证时,应按证载面积考虑对评估结论的调整;
(4)截止评估基准日,北京汇源食品饮料有限公司其他权益工具科目对饭
爷食品科技(北京)有限公司投资持股比例4.81%,评估人员未能获取该其他权
益工具财务报表,本次按照审定后账面价值确认评估值,提请报告使用者注意。
评估基准日后至评估报告有效期内,若被评估资产数量及作价标准发生重大
变化,并对评估结论产生影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行
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调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报吉中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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限公司全部资产在评估基准日的市场价值所涉及的北京汇
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资产评估报告正文
国融兴华评报字[2022]第030089号
上海文盛资产管理股份有限公司、黑龙江国中水务股份有限公司:
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法,
按照必要的评估程序,对上海文盛资产管理股份有限公司和黑龙江国中水务股份
有限公司拟核实了解在持续经营前提下北京汇源食品饮料有限公司全部资产在2022年6月30日价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为上海文盛资产管理股份有限公司和黑龙江国中水务股
份有限公司,产权持有人为北京汇源食品饮料有限公司,资产评估委托合同约定
的其他资产评估报告使用人包括工商行政管理局和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
(一)委托人上海文盛资产管理股份有限公司简介
1、注册登记情况
(1)企业名称:上海文盛资产管理股份有限公司
(2)统一社会信用代码:91310000794464770B
(3)法定住所:上海市徐汇区龙腾大道2763号5号楼
(4)经营场所:上海市徐汇区龙腾大道2763号5号楼
(5)法定代表人:周智杰
(6)注册资本:114155.7388万人民币
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(7)企业类型:股份有限公司(中外合资、未上市)
(8)成立日期:2006年09月29日
(9)营业期限:2006年09月29日至无固定期限
(10)经营范围:资产管理,企业管理咨询,投资管理及咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)委托人黑龙江国中水务股份有限公司简介
1、注册登记情况
(1)企业名称:黑龙江国中水务股份有限公司
(2)统一社会信用代码:91230200702847345E
(3)法定住所:黑龙江省哈尔滨市哈尔滨经济技术开发区哈平路集中区松花路9号中国云谷软件园A1栋205-207室
(4)经营场所:上海闵行区联航路1188号1幢西楼2层
(5)法定代表人:丁宏伟
(6)注册资本:165,393.5128万人民币
(7)企业类型:其他股份有限公司(上市)
(8)成立日期:1998年11月03日
(9)营业期限:1998年11月03日至2047年11月02日
(10)经营范围:建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工
程,相关供排水技术和设备的开发、生产与销售,并提供相关的供排水技术咨询服务(不含国家禁止和限制类项目)。
(三)产权持有人北京汇源食品饮料有限公司简介
1、注册登记情况
(1)企业名称:北京汇源食品饮料有限公司
(2)统一社会信用代码:91110000102525123P
(3)法定住所:北京市顺义区北小营镇
(4)经营场所:北京市顺义区北小营镇
(5)法定代表人:朱燕彤
(6)注册资本:32,022.589236万人民币
(7)企业类型:有限责任公司(法人独资)
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5Rong xing Huo北京汇源食品饮料有限公司全部资产市场价值评估报告
(8)成立日期:1994年12月12日
(9)营业期限:1994年12月12日至2024年12月11日
(10)经营范围:许可项目:饮料生产;食品用塑料包装容器工具制品生产;
食品销售;酒类经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:新鲜水果
批发;新鲜水果零售;食品用塑料包装容器工具制品销售;食品销售(仅销售预
包装食品);日用百货销售;日用品销售;日用口罩(非医用)销售;日用品批
发;林业产品销售;化妆品零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);鞋帽
批发;鞋帽零售;箱包销售;文具用品零售;文具用品批发;家居用品销售;日
用化学产品销售;母婴用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;未经加工的坚
果、干果销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(11)公司股权结构及变更情况
①公司成立
北京汇源食品饮料有限公司系由山东省永新实业总公司、泰国基隆有限公
司和北京市顺义利华饮料厂共同出资设立,设立时注册资本为108.00万美元,经北京市顺义区市场监督管理局批准于1994年12月12日成立。
设立时注册资本为108.00万美元,股东的出资情况及持股比例如下:
②第一次变更注册资本
1998年5月6日,根据公司股东会决议和修改后的章程规定,同意公司注
册资本由108.00万美元增资至908.00万美元,新增注册资本800.00万美元,其中
山东省永新实业总公司投入560万美元计入注册资本金,占公司出资比例的70%,
泰国基隆有限公司投入200万美元计入注册资本金,占公司出资比例的25%,北
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北京汇源食品饮料有限公司全部资产市场价值评估报告
京市顺义利华饮料厂投入40万美元计入注册资本金,占公司出资比例的5%,出资方式为货币。
本次变更后公司的股权结构如下表所示:
③第一次股权变更
2000年5月19日,根据公司股东会决议和修改后的章程规定,同意公司股
东山东永新实业总公司将其所持北京汇源食品饮料有限公司55%的股份(作价
499.4万美元)转让给北京汇源果汁饮料集团总公司,其他股东放弃优先购买权;
同意公司股东山东永新实业总公司将其所持北京汇源食品饮料有限公司15%的
股份(作价136.2万美元)转让给维尔京群岛涛涛国际控股有限公司,其他股东
放弃优先购买权;同意公司股东北京顺义利华饮料厂将其所持北京汇源食品饮料
有限公司3%的股份(作价27.24万美元)转让给北京康乐包装厂,其他股东放弃
优先购买权;同意公司股东北京顺义利华饮料厂将其所持北京汇源食品饮料有限
公司1%的股份(作价9.08万美元)转让给北京七星抗生素厂,其他股东放弃优
先购买权;同意公司股东北京顺义利华饮料厂将其所持北京汇源食品饮料有限公
司1%的股份(作价9.08万美元)转让给北京市顺义区北小营工商联合总公司,其他股东放弃优先购买权。
本次变更后公司的股权结构如下表所示:
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地址:北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦7层16
、北京汇源食品饮料有限公司全部资产市场价值评估报告
④第二次股权变更
2000年8月28日,根据公司股东会决议和修改后的章程规定,同意公司股
东山东省永新实业总公司将其所持北京汇源食品饮料有限公司55%的股份(作价
499.4万美元)转让给北京汇源饮料食品集团有限公司,其他股东放弃优先购买
权;同意公司股东维尔京群岛涛涛国际控股有限公司将其所持北京汇源食品饮料
有限公司15%的股份(作价136.2万美元)转让给北京汇源饮料食品集团有限公司,其他股东放弃优先购买权。
本次变更后公司的股权结构如下表所示:
⑤第二次变更注册资本
2008年5月6日,根据公司股东会决议和修改后的章程规定,同意公司注
册资本由108.00万美元增资至2,000.00万美元,新增注册资本1,092.00万美元,
其中1092万美元计入注册资本金,占公司出资比例的100%,其余0万美元计入公司资本公积金,出资方式为货币。
本次变更后公司的股权结构如下表所示:
⑥第三次股权变更
北京国融兴华资产评估有限责任公司电话:010-51667811传真:82253743
地址:北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦7层17
北京汇源食品饮料有限公司全部资产市场价值评估报告
2005年3月28日,根据公司股东会决议和修改后的章程规定,同意公司股
东北京康乐包装厂将其所持北京汇源食品饮料有限公司3%的股份(作价60万美
元)转让给北京汇源饮料食品集团有限公司;同意公司股东北京七星抗生素厂将
其所持北京汇源食品饮料有限公司1%的股份(作价20万美元)转让给北京汇源
饮料食品集团有限公司;同意公司股东北京市顺义区北小营工商联合总公司将其
所持北京汇源食品饮料有限公司1%的股份(作价20万美元)转让给北京汇源饮料食品集团有限公司。
本次变更后公司的股权结构如下表所示:
⑦第四次股权变更
2005年4月26日,根据公司股东会决议和修改后的章程规定,同意公司股
东北京汇源饮料食品集团有限公司将其所持北京汇源食品饮料有限公司75%的
股份(作价1500万美元)转让给北京汇源控股有限公司;同意公司股东维尔京
群岛涛涛国际控股有限公司将其所持北京汇源食品饮料有限公司25%的股份(作价500万美元)转让给北京汇源控股有限公司。
本次变更后公司的股权结构如下表所示:
⑧第三次变更注册资本
2007年1月,根据公司股东会决议和修改后的章程规定,同意公司注册资
本由2,000.00万美元增资至4,000.00万美元,新增注册资本2,000.00万美元,其中
2000万美元计入注册资本金,占公司出资比例的100%,其余0万美元计入公司资本公积金,出资方式为货币。
本次变更后公司的股权结构如下表所示:
北京国融兴华资产评估有限责任公司电话:010-51667811传真:82253743
地址:北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦7层18
北京汇源食品饮料有限公司全部资产市场价值评估报告
⑨第五次股权变更
2016年12月12日,根据公司股东会决议和修改后的章程规定,同意公司
股东北京汇源控股有限公司将其所持北京汇源食品饮料有限公司100%的股份(作价22500万元)转让给河北汇源食品饮料有限公司。
本次变更后公司的股权结构如下表所示:
所担任公司管理人。
2022年6月24日,北京市第一中级人民法院(2021)京破01破129号之四民事裁定书裁定批准公司重整计划,终止公司重整程序。
根据经批准的公司重整计划,债权清偿方案拟通过“现金清偿+留债展期+债
转股”方式来分配所有偿债资源,最大限度偿还全部债务:1、有财务担保债权系
根据针对核心资产享有抵押权的有财产担保的债权人按特定担保财产市场价值
或债权金额孰低为限,自重整计划裁定批准之日起六年内留债清偿完毕。2、职
工债权将在重整计划执行期内以现金方式一次性全额清偿。3、税款债权将在重
整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。4、普通债权在100万元以下部
分清偿,超过100万元的部分全部实施债转股方式清偿,按照债权金额以北京汇
源公司的股权抵债,抵债价格为每22.50元债权获得北京汇源公司1元注册资本。
作为债转股清偿安排的组成部分,每家普通债权人超过100万元的债权部分按照
上述价格实施债转股后,按照重整计划经营方案中业绩承诺及补偿部分设置的转
股价格调整。重整计划拟对公司原出资人即河北汇源食品饮料有限公司做全额调
整,100%全部让渡用于依照重整计划向债权人清偿债务,河北汇源食品饮料有限
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公司权益调整完毕后不再持有公司的股权。预计参与转股的债权人在转股后将持
有重整后的北京汇源公司股权比例为30%,转股债权根据重整计划规定实施后视为全额清偿。
截止基准日,整个重整计划尚在实施过程中。
2、资产、财务和经营状况
产权持有人的财务状况如下表(合并口径):
金额单位:人民币万元
产权持有人的经审计的财务状况如下表(母公司口径):
金额单位:人民币万元
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大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告对北京汇源食品饮料有限公司
截止2022年6月30日止备考合并资产负债表及备考母公司资产负债表的财务状况进行了审计,审计报告中未披露其他相关财务数据。
备考报表编制基础依据2022年6月24日北京市第一中级人民法院(2021)
京破01破129号之四民事裁定书(简称“法院重整裁定”),和备考报表的使用目的,公司基于以下假设为基础编制财务报表:
1)破产重整期间以及重整执行期限以持续经营假设为基础;
2)以破产受理日2021年7月16日为起始日,根据法院重整裁定确认期初债
权,假定债权能按账面值全部收回,并按破产重整方案实施完成债转股、裁定计划中规定的债权债务完成处置后沿用至2022年6月30日;
3)法院重整裁定批准后3个月内需新增的注册资本于2022年6月30日完成实缴。
3、委托人与产权持有人之间的关系
委托人上海文盛资产管理股份有限公司是产权持有人北京汇源食品饮料有
限公司的重整投资人,委托人黑龙江国中水务股份有限公司是产权持有人北京汇源食品饮料有限公司的意向投资人。
(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人,不得被其他任何第三方使用或依赖。
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二、评估目的
上海文盛资产管理股份有限公司和黑龙江国中水务股份有限公司拟核实了
解在持续经营前提下北京汇源食品饮料有限公司全部资产在评估基准日的市场
价值事项,为此需要对评估基准日时北京汇源食品饮料有限公司全部资产的市场价值进行评估,为委托人投资决策提供参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是持续经营前提下北京汇源食品饮料有限公司全部资产于评估基准日的市场价值。
(二)评估范围
评估范围是产权持有人的全部资产。评估基准日,评估范围内的资产包括流
动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产和
长期待摊费用等,总资产账面价值为156,685.43万元,具体范围以产权持有人申报的明细表为准。
单位:人民币万元
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估
基准日,评估范围内的资产账面价值经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字[2022]0018629号审计报告。
1、长期股权投资
截止评估基准日,北京汇源食品饮料有限公司拥有7家控股公司,被投资公司具体情况如下:
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金额单位:人民币万元
说明:(1)通过工商信息查询,北京同成宏业商贸有限公司工商信息显示
于2022年2月21日吊销,未注销状态,该企业被列入经营异常名录,已提供截止2022年6月30日财务报表纳入本次评估范围。
(2)天津汇源钱雨商贸有限公司于2022年7月11日股东会决议通过注销决
议,正在办理注销手续中。工商信息显示该公司为存续状态,已提供截止2022年6月30日财务报表纳入本次评估范围。
(3)天津果汇商贸有限公司为北京汇源公司全资子公司,持有100%股权,
但未实际出资。工商信息显示2019年3月27日-2019年5月11日正在进行简易
注销公告,2022年1月18日发布清算组备案信息。企业为存续(正在进行营业执照作废声明),该企业被列示经营异常名录,未提供任何财务报表。
2、实物资产
纳入本次评估范围的实物资产主要包括存货和固定资产。
(1)存货
主要包括原材料、在用低值易耗品和产成品。
原材料主要为包装物、价格签、纸盒、果汁浓缩汁等;在用低值易耗品主要
为金额较小的饮水机、考勤机、家具等;产成品主要为饮用水和天然泉水等。
部分产品包装更换,纸卷、纸盒、贴标等已作废,部分果汁材料有些已经过期无法使用,剩余大多数存货均保存情况良好,正常使用。
(2)固定资产
主要包括房屋建筑物及构筑物、机器设备、车辆和电子设备。
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①房屋建筑物及构筑物
产权持有人申报的房屋建(构)筑物位于北京市顺义区北小营镇南大街3
号公司厂区内,主要包括总部办公楼、汇源学校U型楼、原顺义工厂员工食堂、
家属公寓楼1号楼、家属公寓楼2号楼、专家别墅、文化中心、员工俱乐部等非
生产用房;新车间(汇源文史馆)、新车间(北京万盟仓)、冷库库体、机泵房、
老锅炉房等生产用房;曝气池、厌氧池、瓶装厂周围路面、深水井、排水沟(护岸)等辅助设施。
②设备类资产
机器设备主要为无菌罐装机,纯水线、PET生产线、灌装生产线设备,无
菌果汁线等食品加工设备等;车辆主要为办公用小型客车以及厢式货车等;电子
设备主要为检测仪器、办公用电脑、复印机、打印机、空调以及其它辅助设备等。
申报设备主要购置于1994至2022年间,位于公司办公区及生产区域内,产
权持有人的设备管理制度较完善,其设备的使用、维护、保养状况较好,主要生产设备性能较可靠,运行状况良好。
四、价值类型
根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是2022年6月30日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近,以保证评估
结果有效服务于评估目的,尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
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与委托人上海文盛资产管理股份有限公司和黑龙江国中水务股份有限公司签订的《资产评估委托合同》;
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
2、《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正);
3、《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);
4、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号);
5、《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第13届全国人民代表大会常务委员会第7次会议通过);
6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过);
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017年国务院令第691号);
8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第65号);
9、《关于营业税改征增值税部分试点纳税人增值税申报有关事项调整的公告》(国家税务总局公告2016年第30号);
10、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税【2016】36号);
11、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财税【2019】39号);
12、《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税【2018】32号);
13、《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议);
14、《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日十三届全国人大常
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5北京汇源食品饮料有限公司全部资产市场价值评估报告
15、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过,自2020年1月1日起施行);
16、《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第256号,2014年07月29日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订);
17、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990年5
月19日中华人民共和国国务院令第55号发布,2020年11月29日修订执行);
18、《中华人民共和国耕地占用税法》(中华人民共和国第十三届全国人民
代表大会常务委员会第七次会议于2018年12月29日通过,自2019年9月1日起施行);
19、财政部国家税务总局《关于耕地占有税额和纳税义务发生时间问题的通知》(财税[2007]176);
20、财政部《关于调整部分地区新增建设用地土地有偿使用费征收等别的通知》(财综[2009]24号);
21、国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发[2001]44号);
22、国土资源部办公厅关于实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》有关问题的通知(国土资厅发〔2015〕12号);
23、《关于印发〈关于完善征地补偿安置制度的指导意见〉的通知》国土资发〔2004〕238号;
24、国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》(国土资发[2006]307号);
25、《中华人民共和国商标法》(中华人民共和国主席令第29号);
26、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号);
27、《资产评估基本准则》(财资【2017】43号);
28、其他与资产评估相关的法律法规等。
(三)评估准则依据
1、《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号);
2、《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协【2018】35号);
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5、《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协【2018】37号);
6、《资产评估职业准则一资产评估方法》(中评协【2019】35号);
7、《资产评估执业准则一机器设备》(中评协【2017】39号);
8、《资产评估执业准则一无形资产》(中评协【2017】37号);
9、《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号);
10、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46号);
11、《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47号);
12、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48号);
13、《知识产权评估指南》(中评协【2017】44号);
14、《商标资产评估指导意见》(中评协〔2017〕51号);
15、其他与资产评估相关的准则。
(四)权属依据
1、营业执照、公司章程等;
2、土地使用权证;
3、不动产权证,房产证,房地产权购置合同、划转文件、房屋租赁合同;
4、专利证书、商标注册证;
5、机动车行驶证;
6、购置合同及发票;
7、其他有关产权证明。
(五)取价依据
1、《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号);
2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的大华审字[2022]0018629号审计报告;
3、基准日银行 LPR利率及外汇汇率;
4、重整企业提供的历史年度审计报告等资料;
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5、《财政部关于印发〈基本建设财务管理规定〉的通知》(财建[2016]504号);
6、国家发改委《建设工程监理与相关服务收费管理规定(发改价格[2007]670号);
7、国家计委《建设项目前期工作咨询收费暂行规定(计价格[1999]1283号);
8、国家计委、国家环保总局《关于环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号);
9、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号);
10、国家发改委《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》(发改价格[2011]534号);
11、北京市住房和城乡建设委员会关于印发《关于建筑业营业税改征增值税调整北京市建设工程计价依据的实施意见》(京建发(2016)116号);
12、《北京市房屋建筑与装饰工程预算定额(2012)》;
13、《北京市通用安装工程预算定额(2012)》;
14、《北京市建设工程概算定额(2016)》;
15、《北京市工程造价信息》(2021年7月);
16、《北京市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知》(京政发[2022]12号);
17、机械工业出版社《中国机电产品报价手册》;
18、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);
19、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508—2014);
20、中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507—2014);
21、中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》(GB/T21010-2017);
22、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等;
23、评估人员现场勘察记录及收集的相关估价信息资料;
24、与此次资产评估有关的其他资料。
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(六)其他参考依据
1、《农村集体土地价格评估技术指引》;
2、产权持有人提供的资产清单和评估申报表。
七、评估方法
(一)评估方法简介
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。资产评估师分析三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较准确的量化。
市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法,市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。
资产基础法是指按照重建或者重置评估对象的思路,将评估对象的重建或者
重置成本作为确定资产价值的基础,扣除相关贬值,以确定资产价值的评估方法。资产基础法适用于可重建、可购置的评估对象。
(二)评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为:资产基础法。评估方法选择理由如下:
1、市场法适用性分析
根据本次评估的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,
在国内公开交易市场中很难找到足够数量的在业务结构、企业规模、市场地位、
资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的可比
资产或交易案例,不具备使用市场法的条件,因此本评估项目不适宜采用市场法进行评估。
2、收益法适用性分析
本次评估范围为北京汇源食品饮料有限公司全部资产,由于北京汇源食品饮
料有限公司正处于破产重整过程中,未来收益无法合理量化,不具备收益法的使用条件。因此本评估项目不适宜采用收益法进行评估。
3、资产基础法适用性分析
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委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量,还可通过现场勘
查核实其数量。由于资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,
以各单项资产的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上
确认评估值,从而得到企业的全部资产价值,因此本评估项目适宜采用资产基础法评估。
(三)资产基础法
1、流动资产
(1)货币资金,包括全部为银行存款,通过核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
(2)应收账款、其他应收款,评估人员采用函证,查阅采购合同和会计凭
证等程序对款项的真实性进行了核实,在对应收款项核实无误的基础上,根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部
应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的
数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估
计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿依据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款,评估人员采用函证,查阅相关货款采购合同或供货协议对
款项的真实性进行了核实,了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和
收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供
货物或劳务等情况的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。
(4)外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、在库低值易耗品,根据
清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理
入库费及其他合理费用,得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报
废、无用的,根据技术鉴定结果和有关凭证,通过分析计算,扣除相应贬值额(保留变现净值)后,确定评估值。
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(5)在用低值易耗品,采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类,将同
种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值,再根据实际状况确定综合成新率,相乘后得出低值易耗品的评估值。
(6)产成品,一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况决定是
否加上适当的利润。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和
全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的产品,根
据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可变现净值确定评估值。
(7)其他流动资产,评估人员核对明细账与总账、报表余额相符,抽查了
部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
2、长期股权投资
对控股长期股权投资进行整体评估,首先评估获得被投资单位的全部资产价
值,然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值;对资不抵债且已完成实
缴出资义务的被投资单位,评估值为零;对资不抵债且未完成实缴出资义务的被投资单位,以需负担的实缴出资义务确认评估值。
3、其他权益工具投资
对非控股被投资单位,截止评估基准日,评估人员未能获取该其他权益工具财务报表,本次按照审定后账面价值确认评估值。
4、机器设备
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对,做到账表相符,同时通过对有
关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
1)机器设备
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重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额
①设备购置费
国产机器设备主要依据市场询价、或参照《2022中国机电产品报价手册》、
或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。
②运杂费
若设备购置费不包含运杂费,则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机
械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
③安装工程费
参考产权持有人提供工程决算资料等,根据设备类型、特点、重量、人材机
耗费程度,结合市场询价获得的信息,并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。
对小型、无须安装的设备,不考虑安装费。
④前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研
究费、招投标代理费、环境影响评价费等,各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。
依据财政部、国家税务总局《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》
(财税【2018】32号),自2009年1月1日起,购进或者自制(包括改扩建、
务院令第691号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国
家税务总局令第65号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
⑥设备购置价中可抵扣增值税进项税额
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对于符合增值税抵扣条件的,计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。
2)运输车辆
本次车辆评估采用成本法和市场法。
①成本法
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行
含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等,同时依据财政部、国家税务总局《财政部、
税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税【2018】32号),自2009年1月1
日起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中
华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号)和《中华人民共和国增值
税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第65号)的有关规定,从销
项税额中抵扣。因此,对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。确定其重置全价,计算公式如下:
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
②由于被评估车辆购置日期较早,目前市场已经停产,故评估采用市场法。
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内,具有较强相
关性、替代性的汽车交易实例,根据估价对象和可比实例的状况,对尚可行驶里
程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正,评估出估价对象的市场价格。计算公式如下:
比准价格=可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆行驶里程修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
比准价格=(案例A+案例B+案例C)/3
车辆市场法评估值=比准价格
3)电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
(2)综合成新率的确定
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通过对设备(仪器)使用情况,工程环境、保养、外观、开机率、完好率的
现场考察,查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
1)对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况
的现场勘察了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2)对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
3)对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用
年限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,其公式为:
使用年限成新率=(规定使用年限一已使用年限)/规定使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
5、房屋建(构)筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
房屋建筑物的重置全价一般包括:建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税进项税额。房屋建筑物重置全价计算公式如下:
评估价值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额
1)建安综合造价
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综
合造价,即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量,按现行工
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程预算定额、综合费率,分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。
②对于一般性建(构)筑物,按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑
造价的因素分类确定其基准单方造价,该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评
估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。
在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程
度等)和现场勘查情况,对单方造价进行相应的调整,从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。
2)前期及其他费用的确定
依据国家(行业)相关的各项取费规定,结合评估基准日建设工程所在地的实
际情况,将产权持有人视为一个独立的建设项目,根据企业固定资产的投资规模确定。
3)资金成本
资金成本按照产权持有人的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行
发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以建安综合造价、前期及其他费用等
总和为基数按照资金均匀投入计取。产权持有人的合理建设工期为*年。资金成本计算公式如下:
资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2
4)可抵扣增值税进项税额
根据相关文件规定,对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产,计算出可抵扣的增值税。
(2)综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定:
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限的确定:
根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限,结合现场勘查、房
屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程
中,以被估对象能否有继续使用功能为前提,以基础和主体结构的稳定性和牢固
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性为主要条件,而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度,并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
(3)评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
6、在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:
(1)主要设备或建筑主体已转固,但部分费用项目未转的在建工程,若其价值在固定资产评估值中已包含,则该类在建工程评估值为零。
(2)未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目,若在此期间投资
涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费用
后加适当的资金成本确定其评估值;若设备和材料、人工等投资价格发生了较大
变化,则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用确定重置价值;当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时,还需扣除各项贬值额,否则贬值额为零。
(3)纯待摊费用
对于纯待摊费用,经核实是未来在建项目所必需的,以核实后账面价值作为评估值,否则评估值为零。
7、土地使用权
土地使用权通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近
法、基准地价系数修正法等。根据土地使用权的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,本次选择基准地价修正法对土地使用权进行评估。
由于截至评估基准日待估宗地地上建筑物已建设完成,且该类资产为企业自
持,无法获取收益,故不选用剩余法进行评估;采用成本逼近法无法合理反应土
地的市场需求带来的土地价值的增加,故不适宜采用成本逼近法进行评估;被评
估土地用地性质为工业用地,且评估对象周边租赁情况较少,无可取租赁情况,
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所以租金方式无法体现该土地于基准日的价值,故本次评估不宜采用收益法;根
据现场勘查情况,考虑到待估宗地为工业用地,依据评估准则,结合待估宗地的
区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,土地交易市场案例较少,故不
采用市场法;评估人员已取得待估资产区域内基准地价及修正体系,本次评估选用基准地价修正法进行评估。
(1)基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按
照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比
较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
基准地价设定开发程度下的宗地地价
=[(基准地价+开发程度修正值)×K1×(1+ΣK)×K3]×K2
式中:K1--期日修正系数;
ΣK—影响地价区域因素及个别因素修正系数之和;
K2一土地使用年期修正系数;
K3—容积率修正系数。
8、无形资产-其他无形资产
(1)外购软件
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估基准日市场
值;对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣减软
件升级费用确定评估值;对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软
件,参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率,计算评估价值,公式如下:
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
(2)账外无形资产
本次评估范围内的账外无形资产主要包括专利、商标权和销售渠道,采用成本法和收益法进行评估。
②专利类无形资产
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A.评估方法
专利类无形资产共16项,包括外观设计和软件著作权,常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的无形资产市场或资本市场上选择相同或相似的无
形资产作为参照物,同时针对各种价值影响因素,如无形资产的功能进行类比,
将被评估无形资产与参照物进行价格差异的比较调整,分析各项调整结果、从而
确定无形资产的价值。使用市场法评估无形资产的必要前提包括:市场数据公开
化程度较高;存在可比的专利无形资产;参照物的价值影响因素明确且能够量化
等。由于我国无形资产市场交易目前尚处初级阶段,类似无形资产的公平交易数据采集较为困难,市场法在本次评估应用中可操作性较差。
成本法通过分析重新开发出被评估无形资产所需花费的物化劳动来确定评
估价值。企业合法取得无形资产过程中需支出的费用一般包括人工费用、设备费、
材料费、实验测试费、期间费用等,通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系,相应产品或服务价格市场性较弱的专利无形资产评估。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益现值来确定评估价值。由于企
业目前正常生产经营尚未涉及目前研发的技术型资产,目前无技术产品对应,不
适宜采用收益法对其进行评估,故采用成本法对纳入本次评估范围的无形资产进行评估。
成本法评估是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据确认专利权价值的一种方法。
成本法基本公式如下:
P=Cq+C+Cs
式中:
P:评估值
C1:直接成本
C2:申请费及公布印刷费
C3:年费
B.商标权和销售渠道类无形资产
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我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务
基本事项,以及各方的权利、义务等达成一致,并与委托人协商拟定了相应的评估计划,评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
(二)前期准备
根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。
(三)现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实,对产权持有人的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、指导产权持有人填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导产权持有人的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,
按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估
范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2、初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然
后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确
等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给产权持有单位对“资产评估明细表”进行完善。
3、现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在产权持有单位
相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和产权持有单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到:账、表、实相符。
5、查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆及土地使用权等资产的产权证
明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
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(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等
渠道独立获取的资料,从委托人等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各
类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公式
和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步资产评估报
告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,与委托人或者委托人同
意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
(七)评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理,形成资产评估档案。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一)基本假设
1、公开市场假设,即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,
资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断;
2、交易假设,即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设;
3、持续经营假设,即假设产权持有人以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(二)一般假设
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1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;
3、假设和产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
4、假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
5、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;
6、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响;
7、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
(三)特殊假设
1、假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
2、假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
3、假设资料真实、完整,对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依
据而由委托人及其他各方提供的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查,但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证;
4、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设:对企业存在的可能影响资产评
估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项,如产权持有人等有关方面应评估人员
要求提供而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,视为被评
估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项,评估机构及评估人员不承担相关责任;
5、在企业存续期内,不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债;
6、假设产权持有人于评估报告日后按照北京市第一中级民法院民事裁定书批准的北京汇源食品饮料有限公司重整计划进行重整;
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7、以破产受理日2021年7月16日为起始日,根据法院重整裁定确认期初
债权,假设债权能按账面值全部收回,并按破产重整方案实施完成债转股、裁定计划中规定的债权债务完成处置后沿用至2022年6月30日;
8、假设法院重整裁定批准后3个月内需新增的注册资本于2022年6月30日完成实缴。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
截止评估基准日2022年6月30日,北京汇源食品饮料有限公司的全部资产价值评估结果如下:
北京汇源食品饮料有限公司评估基准日总资产账面价值为156,685.42万元,评估价值为302,338.63万元,增值额为145,6521万元有增值率为92.96%。
资产基础法具体评估结果详见下列评占结果汇总表:
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2022年6月30日
金额单位:人民币万元
经资产基础法评估,北京汇源食品饮料有限公司全部资产评估价值为302,338.63万元。
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十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项:
(一)本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变
更过程中的相关费用和税项;未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响;未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(二)本评估报告是在委托人上海文盛资产管理股份有限公司及产权持有人
北京汇源食品饮料有限公司相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营的
合法性是委托人及相关当事方的责任;资产评估专业人员的责任是对评估对象在
评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人
员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露,不代表对上述资料的真实性、
合法性、完整性提供任何保证,对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
(三)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项可
二!
能对评估结论的影响;
本次评估依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)北京汇源食品饮料有限公
司出具的大华审字[2022]0018629号审计报告,该审计报告是在“假定北京汇源公司
于2022年6月30日根据2022年6月24日北京市第一中级人民法院(2021)京
破01破129号之四民事裁定书(简称“法院重整裁定”)裁定公司重整计划确认的
债权进行调整并按破产重整方案实施债转股为假定条件(暂未考虑重整投资人投
资入股状况),假定破产重整及重整执行的会计期间仍以持续经营为条件,以法
院重整裁定确认的债权及实施债转股、及破产投资者保证金视同投资转为实收资
本后的备考报表作为初始数据沿用至2022年6月30日,按企业会计准则的要求编制备考合并财务报表。”的前提下出具的,审计报告中有如下不确定事项:
1、负债的确认原则及报表认定情况
基于北京汇源公司经法院重整裁定确认重整计划以2021年7月16日债权作
为负债初始确认数,延续影响到2022年6月30日的报表日债权认定为前提条件。
2、受限资产
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基于北京汇源公司自2021年7月16日始经法院裁定受理破产重整直至经批
准的破产重整计划执行完毕期间,公司银行存款、固定资产、土地资产等其他所有资产按破产法规定受到限制并应遵守相关规定。
3、税务事项
北京汇源公司按照法院重整裁定的债权进行债权重整调整备考报表可能存
在多项税务事项,导致税前抵扣或者税务收益变化,及应收往来资产的核销,影
响纳税义务,该部分尚需主管税务机关进行认定。本次未考虑上述事项可能产生的纳税义务对报告结论的影响。
4、管理人资金管理
面反映经济业务内容,公司以截止2022年6月30日资金余额列报表其他流动资产反映。
5、其他说明
经审计,我们注意到北京汇源公司账面其他应收款有核销部,该核销部核
算内容包括内部单位往来及第三方往来,但公司无法分清具体明细单位,故本次审计无法对核销部内部往来单位余额进行抵销及区分列示第
本次评估结论仅依据审计报告中备考财务报表中列示的资产得出的,未考虑上述瑕疵项对评估值的影响。
(四)关于担保/租赁/或有负债(或有资产)/未决诉讼等事项的性质、金额及与评估对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响;
1、抵押情况
抵质押担保资产涉及抵押权人有6家金融机构,分别是中国华融资产管理股
份有限公司北京市分公司(北京银行股份有限公司绿港国际中心银行转让)、廊
坊银行股份有限公司三河支行、广东南粤银行股份有限公司(包含广东南粤银行
股份有限公司资金运营中心)、中国农业银行股份有限公司北京密云支行、中国
长城资产管理股份有限公司北京市分公司(中国光大银行转让)、中国银行股份有限公司北京怀柔支行。
抵质押担保资产涉及抵押合同及质押合同共54份,涉及的抵押人、出质人共45家公司。
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具体明细如下:
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2、诉讼情况
①未决诉讼事项
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(五)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明;
评估基准日后至评估报告有效期内,若被评估资产数量及作价标准发生重大
变化,并对评估结论产生影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行
调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
(六)关于本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明;
(1)2022年3月,北京汇源食品饮料有限公司与原股东河北汇源食品饮料
有限公司签订了北京汇源食品饮料有限公司之商业化重组协议,承诺自裁定日
起,北京汇源食品饮料有限公司原股东不直接和间接从事、投资、管理或参与经
营任何与公司主营业务相同、类似或有竞争关系的果汁饮料业务,北京汇源食品
饮料有限公司原股东不在从事竞争业务的实体中任职。北京汇源原股东承诺将涉及果汁业务的与老汇源相关的全部销售网络及业务渠道全部转入北京汇源。
2022年7月起,北京汇源食品饮料有限公司原股东已将与老汇源相关的全部
销售网络及业务渠道全部置入北京汇源食品饮料有限公司,本次评估以评估基准
日及期后企业实际运营的情况对产权持有人进行预测,本次对无形资产收益法已考虑了老汇源相关的全部销售网络及业务渠道对盈利预测的影响;
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(2)本次评估是基于假设北京市第一中级人民法院民事裁定书批准的北京
汇源食品饮料有限公司重整计划顺利实施的基础上进行,本次评估参考的财务数
据为大华会计师事务所出具的模拟裁定完成后基准日模拟备考报表上所列示的资产进行的,重整计划尚在进行中,提请报告使用者注意;
(3)北京汇源食品饮料有限公司纳入评估范围的部分房产尚未取得房产证。
本次评估中,该部分房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现
场测量结果作为评估计算的依据。企业取得房产证时,应按证载面积考虑对评估结论的调整;
(4)截止评估基准日,北京汇源食品饮料有限公司其他权益工具科目对饭
爷食品科技(北京)有限公司投资持股比例4.81%,评估人员未能获取该其他权
益工具财务报表,本次按照审定后账面价值确认评估值,提请报告使用者注意。
评估基准日后至评估报告有效期内,若被评估资产数量及作价标准发生重大
变化,并对评估结论产生影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行
调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被平估资产价值发生的重大变化承担责任。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能
由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产评估报告的全部或者
部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任;
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;
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北京汇源食品饮料有限公司全部资产市场价值评估报告
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证;
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用;
(六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日期为2022年11月11月。
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(本页无正文)
十四、评估机构和资产评估师签章
资产评估师
资产评估师:
资产评估师:资产评估师
11190109
北京国融兴华资产评估有限责任公司
2022年14月11月
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资产评估报告附件
附件一、产权持有人基准日审计报告;
附件二、北京市第一中级人民法院民事裁定书(2021)京01破129号之四;
附件三、委托人和产权持有人营业执照;
附件四、产权持有人权属文件;
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函;
附件六、签名资产评估师的承诺函;
附件七、评估机构备案文件或者资格证明文件;
附件八、评估机构法人营业执照副本;
附件九、签名资产评估师资格证明文件;
附件十、资产评估汇总表或者明细表。
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