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兖矿能源: H股通函

公告原文类别 2022-06-11 查看全文

此乃要件 請即處理

閣下如對本通函任何部分或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的兗礦能源集團股份有限公司股份全部售出或轉讓,應立即將本通函送交買主或經手買賣的銀行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考,並不構成購入、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。

兗礦能源集團股份有限公司

YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)(股份代碼:01171)

(1)建議續買董事、監事及高級職員責任保險;

(2)建議續聘2022年外部審計機構;

(3)建議授權本公司開展境內外融資業務;

(4)建議向控股公司及參股公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向兗礦能源澳洲附屬公司提供日常經營擔保;

(5)建議修訂公司章程及相關議事規則;及

(6)建議增發H股及購回H股之一般性授權;

(7)須予披露及持續關連交易-向山東能源提供金融服務;

(8)修訂持續關連交易的年度上限獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

本公司將於2022年6月30日(星期四)上午9時正及11時正假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號(郵政編碼:273500)本公

司總部分別舉行股東周年大會及H股類別股東大會,大會通知已於2022年5月31日發出。

無論 閣下是否能親身出席有關股東大會,務請 閣下按照印列指示填妥並簽署代表委任書。如 閣下為H股持有人,請盡快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如 閣下為A股持有人,請盡快將其交回董事會秘書辦公室,地址為中國山東省鄒城市鳧山南路949號(郵政編碼:273500),且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間二十四小時前送達。

填妥及交回代表委任書後, 閣下仍可依願親身出席上述股東會議或其任何續會,並於會上投票。

*僅供識別2022年6月10日目 錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................6

I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

II. 建議續買董事、監事及高級職員責任保險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

III. 建議續聘2022年外部審計機構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

IV. 建議授權本公司開展境內外融資業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

V. 建議向控股公司及參股公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向兗礦能源澳洲

附屬公司提供日常經營擔保...................................9

VI. 建議修訂公司章程及相關議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

VII. 建議增發H股及購回H股之一般性授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

VIII. 持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

IX. 股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會 . . . . . . . . . . . . . . 31

X. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

XI. 董事會推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

XII. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

XIII. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

獨立董事委員會函件............................................36

獨立財務顧問函件.............................................38

附錄一 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

附錄三 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1

– i –釋 義

於本通函內,除非文義另有所指,下列詞彙具有以下涵義:

「2020年金融服務協議」指兗礦財務公司與山東能源於2019年8月30日訂立的金融服務協議;

「2023年金融服務協議」指兗礦財務公司與山東能源於2022年4月29日訂立的金融服務協議;

「A股股東」 指 A股持有人;

「A股類別股東大會」 指 本公司將於2022年6月30日(星期四)上午10時30分假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號(郵政編碼:273500)本公司總部舉行之2022年度第二次A股類別

股東大會;

「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股,在上海證券交易所上市;

「股東周年大會」指本公司將於2022年6月30日(星期四)上午9時正假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號(郵政編碼:273500)本公司總部舉行的2021年度股東周年大會;

「公司章程」指本公司的公司章程;

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的相同涵義;

「澳元」指澳元,澳大利亞法定貨幣;

「審計委員會」指本公司審計委員會;

「董事會」指本公司董事會;

「大宗商品購銷協議」指本公司與山東能源於2020年12月9日訂立的大宗商品購銷協議;

「銀保監會」指中國銀行保險監督管理委員會;

–1–釋 義

「本公司」或「公司」或指兗礦能源集團股份有限公司,於中國註冊成立的股「兗礦能源」 份有限公司,其H股及A股分別在香港聯交所及上海證券交易所上市;

「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》,經不時修訂;

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義;

「關連交易」指具有上市規則賦予該詞的涵義;

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會;

「董事」指本公司董事;

「一般商業銀行」指提供存款服務、綜合授信服務及其他金融服務的一般商業銀行

「本集團」指本公司及其附屬公司;

「H股股東」 指 H股持有人;

「H股類別股東大會」 指 本公司將於2022年6月30日(星期四)上午11時正假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號(郵政編碼:273500)本公司總部舉行之2022年度第二次H股類別

股東大會;

「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上

市外資股,在香港聯交所上市;

「香港」指中國香港特別行政區;

「香港上市規則」或指香港聯合交易所有限公司證券上市規則,經不時修「上市規則」訂;

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司;

–2–釋 義

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事組成的董事會委員會,以考慮(i)2023年金融服務協議項下擬進行交易及建議年

度上限;及(ii)材料物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易各自經修訂年度上限;

「獨立財務顧問」指富域資本有限公司,一間根據證券及期貨條例獲准

從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團,獲本公司委任為獨立財務顧問,為獨立董事委員會及獨立股東就以下事項提供意見:(i)2023年金融服務項下提供綜合授信服務及建議年度上限;

及(ii)產品、材料物資供應及資產租賃協議項下擬進行交易經修訂年度上限;

「獨立股東」指山東能源及其聯繫人以外之股東,且並未參與(i)2023年金融服務協議項下擬進行交易;及(ii)材料

物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易各自經修訂年度上限或於其中擁有權益;

「最後實際可行日期」指2022年6月2日,即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期;

「市場價格」指按正常商業條款並基於下列方式釐定的價格:

(i) 在相同或類似區域或鄰近區域的獨立第三方,在彼等日常業務運營過程中按正常商業條款提供相同或類似類型服務的價格;或

–3–釋 義

(ii) 倘上文(i)段不適用,則為中國境內獨立第三方按正常商業條款在彼等日常業務運營過程中提供相同或類似類型服務而收取的價格。

「中國人民銀行」指中國人民銀行;

「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣;

「材料物資供應協議」指本公司與山東能源於2020年12月9日訂立的材料物資供應協議;

「產品、材料物資供應及指本公司與山東能源於2020年12月9日訂立的產品、材

資產租賃協議」料物資供應及資產租賃協議;

「薪酬委員會」指本公司薪酬委員會;

「購回授權」 指 在擬召開的股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會分別以建議特別決議案的方式批准購

回授權的規限下,授予董事會行使權力購回本公司H股數量總額不超過上述決議案通過之日本公司已

發行H股總股本10%的H股的一般性授權;

「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣;

「外管局」指中國國家外匯管理局;

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例,經不時修訂、補充或以其他方式修改;

–4–釋 義

「山東能源」指山東能源集團有限公司(前稱兗礦集團有限公司),一家國家控股有限責任公司,為本公司控股股東,於最後實際可行日期直接及間接持有本公司已發行

總股本約54.92%;

「山東能源集團」指山東能源及其附屬公司;

「山東能源成員公司」指山東能源、其附屬公司及聯營公司(不包括本公司及其附屬公司);

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股,包括A股及H股;

「股東」指本公司股東;

「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義

「監事」指本公司監事;

「監事會」指本公司監事會;

「兗煤澳洲」指兗州煤業澳大利亞有限公司,一家受本公司控制的海外附屬公司,其股份於澳洲證券交易所(股份代碼:YAL)及香港聯交所(股份代碼:03668)上市;

「兗礦財務公司」指兗礦集團財務有限公司,一間於中國註冊成立的有限公司,於最後實際可行日期由本公司及山東能源分別擁有95%及5%股權。兗礦財務公司為一間經銀保監會批准依法成立的專業從事集團金融服務的非銀行金融機構;

「%」指百分比。

–5–董事會函件兗礦能源集團股份有限公司

YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)(股份代碼:01171)

董事:註冊辦事處:

李偉中國劉健山東省肖耀猛鄒城市祝慶瑞鳧山南路949號

趙青春郵政編碼:273500王若林

黃霄龍香港主要營業地點:

香港

獨立非執行董事:灣仔田會皇后大道東248號朱利民大新金融中心40樓蔡昌潘昭國

敬啟者:

(1)建議續買董事、監事及高級職員責任保險;

(2)建議續聘2022年外部審計機構;

(3)建議授權本公司開展境內外融資業務;

(4)建議向控股公司及參股公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向兗礦能源澳洲附屬公司提供日常經營擔保;

(5)建議修訂公司章程及相關議事規則;

(6)建議增發H股及購回H股之一般性授權;

(7)須予披露及持續關連交易-向山東能源提供金融服務;

(8)修訂持續關連交易的年度上限

*僅供識別

–6–董事會函件

I. 緒言

本通函旨在向 閣下提供有關(1)建議續買董事、監事及高級職員責任保險;(2)建

議續聘2022年外部審計機構;(3)建議授權本公司開展境內外融資業務;(4)建議向控股公司及參股公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向兗礦能源澳洲附屬公

司提供日常經營擔保;(5)建議修訂公司章程及相關議事規則;(6)建議增發H股及購回

H股之一般性授權;(7)建議須予披露持續關連交易-向山東能源提供金融服務;及(8)

建議修訂材料物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易各自的年度上限。

II. 建議續買董事、監事及高級職員責任保險

建議本公司繼續為董事、監事及本公司高級職員購買保障限額為1500萬美元之責任保險。

III. 建議續聘2022年度外部審計機構

建議續聘信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)及信永中和(香港)會計師事務所

有限公司為本公司2022年度境內、境外核數師及內部控制審計機構,直至本公司下屆股東周年大會結束時,並批准其酬金安排。

建議2022年支付核數師報酬如下:

1.於2022年境內及境外業務的審計費將為人民幣990萬元。本公司將承擔核數師

在本公司現場審計的食宿費用,不包括差旅費及其他費用。

2.授權董事會決定並支付由於本公司新增附屬公司或監管規定發生變化,導致

增加後續審計、內部控制審核等其他服務費用。

–7–董事會函件

IV. 建議授權本公司開展境內外融資業務

為優化本公司的債務結構及滿足本公司日常經營、項目建設及外部投資的資金需求,在本公司證券上市所在地的有關法律、法規以及上市規則之規限下,董事會建議:

1.批准本公司或其控股附屬公司在境內外融資不超過等值人民幣700億元。根據

市場情況擇優確定融資幣種和方式,融資方式包括銀行貸款、公司債券、中期票據、短期融資券、超短期融資券、可續期債券、永續債券、永續中票、

私募債券、經營租賃、融資租賃、資產證券化、資產支持票據、資產收益權

轉讓融資、債轉股基金、定向募集設立產業基金、接受保險、信託及公募基金的附屬公司對控股附屬公司的股權及債權類投資以及其他符合監管規定的融資方式。

待實施有關融資業務時,再根據本公司股份上市所在地的有關監管規定履行必要的審批程序和信息披露義務。

2.批准授權公司任一名董事根據有關法律法規,全權處理與上述融資業務相關

的全部事項,包括但不限於:

(1)結合本公司及市場情況,根據有關法律、規則及監管部門規定,制定及

調整融資業務的具體方案,包括但不限於確定合適的融資主體、融資金額和方式、期限等與融資業務有關事宜;

(2)決定聘請中介機構,簽署、執行與本次融資相關的所有協議和文件,並進行相關的信息披露;

(3)辦理融資業務所需向境內外監管部門及其他有關部門的材料申報、登

記、審批及其他相關事宜。

–8–董事會函件

3.本次授權期限為自審議本議案的股東周年大會結束之日起至本公司下一年度

股東周年大會結束之日止。但上述授權人士可於授權期限內作出或授予與融資擔保有關的任何要約、協議或決議,而可能需要在授權期限結束後行使有關權力者除外。

V. 建議向控股公司及參股公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向兗礦能源澳洲附屬公司提供日常經營擔保

董事會建議:

1.為降低控股公司及參股公司融資成本,保障其日常經營資金需要,批准本公

司向其控股公司及參股公司提供總額不超過相當於50億美元之融資擔保;

2.為滿足本公司澳洲附屬公司的日常經營需要,進一步降低運營成本,根據澳

大利亞公司法及有關法律法規規定,批准兗煤澳洲及其附屬公司向兗礦能源澳洲附屬公司提供總額不超過12億澳元之日常經營擔保;

3.批准授權公司任一名董事根據有關法律法規規定,全權處理與上述融資擔保

業務有關的事項,包括但不限於:

(1)根據融資業務需要,合理確定被擔保的控股公司及參股公司;

(2)確定具體擔保合同條款及條件,包括但不限於擔保額度、擔保期限、擔

保範圍、擔保方式等,簽署所涉及的合同及相關法律文件;及

(3)辦理與本次擔保相關的材料申報及其他事宜。

–9–董事會函件

4.本次授權期限為自審議本議案的股東周年大會結束之日起至本公司下一年度

股東周年大會結束之日止。但上述授權人士可於授權期限內作出或授予與融資擔保業務有關的任何要約、協議或決議,而可能需要在授權期限結束後行使有關權力者除外。

就具體的擔保合同,本公司將會根據香港上市規則及相關法律法規履行相關合規義務(如適用)。

VI. 建議修訂公司章程及相關議事規則

第八屆董事會第二十一次會議審議通過了關於建議修訂公司章程及相關議事規則的議案,並同意提交此議案至股東周年大會討論審議。

根據中國證監會《上市公司章程指引(2022年修訂)》(證監會公告[2022]2號)、《上海證券交易所股票上市規則(2022年1月修訂)》(上證發[2022]1號)等制度的最新修訂,結合公司實際運營需要,本公司建議修訂公司章程,並建議相應修訂本公司股東大會議事規則及董事會議事規則。

具體建議修訂情況載於本通函附錄二。

VII. 建議增發H股及購回H股之一般性授權

為保證董事會發行H股的靈活性和給予其處理權,本公司將於股東周年大會上提呈一項特別決議案給予董事會一般性授權以配發、發行及處理不超過有關決議案獲通過

之日本公司已發行H股股本總額的20%的H股股份。

發行H股的授權將於以下之較早者屆滿:(a)在相關特別決議案於股東周年大會上

獲通過後,至本公司下屆股東周年大會結束時;或(b)股東於股東大會上通過特別決議案撤回或修訂相關特別決議案所述授權之日。

–10–董事會函件為保證董事會於合適情況下購回任何H股(包括可能導致每股股份資產淨值及╱或每股盈利增加)時保持靈活性及能夠酌情處理,本公司將於股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提呈一項特別決議案,藉以授予董事會購回授權,以購回不超過本公司就批准購回授權而提呈的決議案獲通過當日的已發行H股股本總額10%的

H股股份,並批准董事會授權任一名董事代表董事會,在董事會獲得回購不超過已發行H股總額10%的一般性授權並履行相關審批、披露程序後,適時決定回購H股的具體事項,包括但不限於:決定回購股份的時間、數量、價格,開立境外證券賬戶並辦理相應外匯變更登記手續,通知債權人並進行公告,註銷回購股份,減少註冊資本,修訂公司章程並辦理變更登記手續以及簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜。

中國《公司法》(本公司須受此限制)規定於中國註冊成立的股份有限公司不得購回其股份,除非購回的目的為(a)削減其股本;(b)與持有公司股份的其他公司合併;(c)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵;(d)股東因對股東大會作出的公司合併、分立

決議持異議,要求公司收購其股份;(e)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;或(f)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司章程規定,在獲得有關中國監管機構批准,以及遵照公司章程的情況下,本公司可就削減其股本、就本公司本身與另一間持有其股份的機構合併、就將股份用於員工持股計劃或者股權激勵,就股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議而提出要求,就轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券,就維護公司價值及股東權益所必需或於法律或行政規例允許的情況下購回股份。

香港上市規則容許一間中國股份有限公司的股東,向該等於香港聯交所上市的公司的董事會授予一般性授權購回H股。該項授權須於股東周年大會上獲股東通過之特別決議案形式作出,及須於分別舉行的類別股東會議上獲A股及H股持有人通過之特別決議案形式作出。

由於H股乃於香港聯交所以港元買賣,而本公司於進行任何H股購回時所支付的價款將會以港元支付,故本公司購回任何H股亦須獲得外管局等其他相關主管機構批准後方可進行。

–11–董事會函件

根據公司章程有關適用於削減股本的規定,本公司在行使購回授權前,必須知會其債權人本公司通過的該項特別決議案以及可能發生的削減註冊資本。本公司應當自作出該項特別決議案之日起10日內通知債權人,並於30日內在報紙上公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第1次公告之日起45日內,有權要求本公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

購回授權須待下列各項條件達成後,方可作實:(a)於股東周年大會上,通過特別決議案批准授出購回授權;(b)於為通過特別決議案批准授予購回授權的H股類別股東

大會及A股類別股東大會上通過該決議案;(c)獲得中國法律、規則及條例所規定外管

局╱或有關監管機關(如適用)的批准;及(d)根據公司章程規定,本公司的任何債權人並無要求本公司償還任何到期償還的款項或就此提供擔保(或倘若在任何債權人的要求下,本公司按其全權酌情已償還該等款項或提供擔保)。倘若本公司決定根據上文條件(d)所述情況償還任何金額予其任何債權人,現時預期將會以內部資源撥付。倘若上述條件未能達成,董事會將不會行使購回授權。

購回授權將於下列日期中的較早日期屆滿:(a)於股東周年大會、A股類別股東大

會及H股類別股東大會上通過有關特別決議案後本公司下屆股東周年大會結束時;或

(b)本公司股東於任何股東大會上通過特別決議案或本公司H股股東或A股股東於各自的類別股東大會上通過特別決議案撤回或修訂相關特別決議案所述之授權之日。

根據購回授權可能購回的H股總數目,不可超過本公司就批准購回授權而提呈的決議案獲通過當日的已發行H股總股本的10%。

有關本公司擬於股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提呈的決

議案籍以授予董事會購回授權的詳情,載於股東周年大會通知、A股類別股東大會通知及H股類別股東大會通知。

–12–董事會函件說明函件載有關於購回授權的一切有關資料的說明函件載於本通函附錄一。說明函件的資料乃為 閣下提供合理所需資料,使 閣下得以在投票贊成或反對有關授予董事會購回授權的決議案方面作出知情決定。

VIII. 持續關連交易

茲提述本公司日期為2022年4月29日的公告,內容有關(1)兗礦財務公司與山東能源訂立2023年金融服務協議;(2)材料物資供應協議、產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易各自經修訂年度上限。

A. 向山東能源提供金融服務茲提述本公司日期為2019年8月30日的公告及本公司日期為2019年10月11日的通函,內容有關兗礦財務公司(本公司的附屬公司)與山東能源訂立2020年金融服務協議。

由於2020年金融服務協議將於2022年12月31日屆滿及其訂約方預期其項下擬

進行的持續關連交易將繼續進行,2022年4月29日舉行的第八屆董事會第二十二次會議審議通過「《關於續簽<兗礦集團財務有限公司與山東能源集團有限公司金融服務協議>的議案》」,批准兗礦財務公司與山東能源訂立向山東能源成員公司提供存款服務、綜合授信服務及其他金融服務的2023年金融服務協議,以及批准有關服務於2023年金融服務協議期限內的年度上限。2023年金融服務協議的主要條款載列於下文:

日期

2022年4月29日

訂約方

(1)兗礦財務公司;及

(2)山東能源

–13–董事會函件生效日期及期限

2023年金融服務協議於(1)經訂約方法定代表人或授權代表蓋章簽署;及

(2)獲獨立股東於股東周年大會上批准後,自2023年1月1日起生效及將於2025年12月31日屆滿。

主要條款及定價

根據2023年金融服務協議,兗礦財務公司向山東能源成員公司提供以下金融服務:

(i) 存款服務

兗礦財務公司按正常商業條款為山東能源成員公司提供存款服務,在2023年金融服務協議期限內每日最高餘額(含累計利息)不超過人民幣

358億元。

山東能源成員公司於兗礦財務公司的存款利率,應符合中國人民銀行相關規定,同時參照中國人民銀行定期頒佈的存款基準利率(如有)及一般商業銀行提供同種類存款服務所確定的利率,並按正常商業條款釐定。

(ii) 綜合授信服務兗礦財務公司為山東能源成員公司提供在2023年金融服務協議期限

內2023年至2025年三個年度各年的每日貸款最高餘額(含累計利息)分別

不超過人民幣150億元、人民幣160億元及人民幣170億元的綜合授信額度

(包括但不限於貸款、貿易融資、票據承兌及貼現、透支、保理、擔保、貸款承諾、開立信用證等)。

兗礦財務公司為山東能源成員公司提供貸款的利率,應符合中國人民銀行相關規定,同時參照中國人民銀行定期頒佈的貸款基準利率(如有)及一般商業銀行提供同種類貸款服務所確定的利率,並按正常商業條款釐定。

–14–董事會函件

(iii) 其他金融服務

兗礦財務公司為山東能源成員公司提供其他金融服務,包括但不限於票據承兌及貼現服務、財務及融資諮詢服務、信用鑒證及相關諮詢服

務、代理服務、付款和收款等結算服務、委託貸款服務、擔保業務服務以及其他與結算業務相關的輔助服務等。兗礦財務公司在2023年金融服務協議期限內為山東能源成員公司在2023年至2025年三個年度各年提供其他金融服務所收取的費用總和將均不超過人民幣400萬元。

兗礦財務公司為山東能源成員公司提供其他金融服務所收取的費用,凡中國人民銀行或銀保監會有收費標準規定的,應按收費標準收取服務費;沒有規定的,應參照一般商業銀行提供同種類金融服務所收取的費用,並按正常商業條款釐定。

兗礦財務公司將(i)直接收集中國人民銀行及╱或一般商業銀行就相關存款服務以及綜合授信服務釐定的有關利率以及中國人民銀行制定的政策;(ii)直接收集中國人民銀行或銀保監會(如適用)相關金融服務規定

的標準費用及收費,以及(倘必要)一般商業銀行提供的費用及收費,以確保每項交易按照上述2023年金融服務協議的定價政策進行。

另外,根據2023年金融服務協議規定,如山東能源成員公司於相關貸款期限屆滿時未能償還該項貸款及╱或利息時,兗礦財務公司可將該山東能源成員公司在兗礦財務公司相應金額的存款轉為對相關貸款本金

及利息的償還款。如山東能源成員公司資金出現問題,逾期不能償還在兗礦財務公司的貸款本金或利息時,山東能源將承擔償還相應貸款本金及利息的連帶責任。

–15–董事會函件內部控制措施本集團已採納下列程序以確保相關持續關連交易將根據2023年金融服務

協議規定的條款(包括定價政策)進行,及有關交易將按正常商業條款進行且符合本公司及股東的整體利益:

在信貸風險管理方面,兗礦財務公司的信貸審查委員會將事前審閱擬授予山東能源成員公司的綜合授信金額及協議條款。兗礦財務公司的高級管理層將於最終向山東能源成員公司提供綜合授信服務前,復核兗礦財務公司信貸審查委員會的決策及批准程序。本公司審計委員會將於每季度審查兗礦財務公司與山東能源成員公司之間的綜合授信服務所履行的審批程序及綜合授

信服務的提供情況。為評估山東能源成員公司的財務狀況及信貸狀況,兗礦財務公司業務部門將於每季度要求山東能源成員公司提供財務報表,亦於緊接向山東能源成員公司授出任何貸款前要求其提供月度管理賬目。

在信息透明度方面,按照中國財務公司協會要求,兗礦財務公司按月度、季度及年度向協會報送主要經營指標數據及財務報表。中國財務公司協會定期在其官網上公佈財務公司行業基本經營數據,定期向會員單位公佈經營數據及財務公司指標排名情況。另外,按照銀保監會和中國人民銀行的監管要求,兗礦財務公司按月度向監管機構報送財務報表。本公司將單獨披露兗礦財務公司每季度的資產負債表和利潤表;並在半年度報告及年度報告中披露兗礦財務公司經營資料及2023年金融服務協議持續性關連交易執行情況。

因此,董事認為,上述方法及程序可確保有關持續關連交易將根據2023年金融服務協議規定的條款(包括定價政策)進行,且相關交易將按正常商業條款進行並符合本公司及股東之整體利益。

–16–董事會函件資金風險控制

為保障股東利益,兗礦財務公司已就本集團面臨的資金風險採取下列資金風險控制措施:

(i) 兗礦財務公司已根據業務經營及風險管理需要,制訂業務管理制度及風險內控管理制度。

(ii) 兗礦財務公司已實施資金預算控制及計劃管理,嚴格資金統一支付控制,監控資金流向。

(iii) 兗礦財務公司已建立風險指標監測機制,對資本充足性、流動性、信用風險、市場風險等七個方面共20個指標按月測算預警,確保風險可測可控。針對信貸業務,兗礦財務公司實施全流程跟蹤管理,確保貸前、貸中和貸後風險可控,保證信貸資產安全。

(iv) 兗礦財務公司已升級資金管理系統,確保資金管理網絡安全運行。

2010年開業至今,兗礦財務公司資金結算實現零差錯。

董事認為,上述由本集團就2023年金融服務協議下持續關連交易而採納的資金風險控制措施乃屬恰當,而有關程序及措施將就持續關連交易獲本公司恰當監察而向股東提供足夠保證。

付款

以上服務的相關利息、費用及手續費由訂約方根據具體情況一次性或分期支付。兗礦財務公司就提供存款服務向兗礦集團成員公司支付的利息將以自有資金支付。

–17–董事會函件

歷史金額、建議年度上限及理由

2020年金融服務協議截至2020年12月31日止年度、2021年12月31日止年

度及截至2022年3月31日止三個月的歷史交易金額載列如下:

截至2020年截至2021年截至2022年

12月31日12月31日3月31日

項目單位止年度止年度止三個月實際金額實際金額實際金額存款每日最高

餘額人民幣十億元17.70035.80015.090綜合授信服務每

日最高餘額人民幣十億元9.3359.7009.721其他金融服務費

總額人民幣百萬元1.6361.1090.408經考慮2020年金融服務協議項下存款於截至2021年12月31日止年度的歷史每日最高餘額,董事會建議2023年金融服務協議項下存款每日最高餘額(含累計利息)於截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三個年度各年均不超過人民幣358億元。

經考慮(i)兗礦財務公司於截至2020年12月31日止年度、2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三個月向山東能源成員公司提供綜合授信的歷

史餘額;(ii)山東能源成員公司於2023年投資新項目、貿易融資及採購材料物

資的資金需求不斷增加;及(iii)山東能源成員公司於2023年至2025年資金需

求的合理年度增長預期,董事會建議兗礦財務公司於截至2023年12月31日、

2024年12月31日及2025年12月31日止三個年度各年根據2023年金融服務協議

向山東能源成員公司提供綜合授信的每日最高餘額(含累計利息)分別不超過

人民幣150億元、人民幣160億元及人民幣170億元。

經考慮山東能源成員公司對其他金融服務的需求,董事會建議,於截至

2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三個年度,兗礦財務

公司根據2023年金融服務協議每年收取的其他金融服務費用均不超過人民幣

400萬元。

–18–董事會函件

上述年度上限乃基於預測期之期間,市場狀況、經營及業務環境或可能對本集團業務造成嚴重影響的政府政策將不會有任何重大不利變動或中斷之重大假設而作出。

訂立2023年金融服務協議的理由及裨益

通過為山東能源提供金融服務,兗礦財務公司可透過來自山東能源成員公司的資本擴充資金來源、擴大業務範圍,透過為山東能源成員公司提供貸款及交收服務以收取貸款利息及其他服務費之方式提高盈利能力,並提高資金利用效率。同時,本公司亦可透過兗礦財務公司的平台整合財務資源及置換外部高利率貸款,從而降低融資成本並增強競爭優勢。

董事(包括獨立非執行董事)認為2023年金融服務協議項下擬進行的交易

乃經公平磋商後按正常商業條款訂立,故有關交易的條款以及建議上限均屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則涵義

於最後實際可行日期,山東能源為本公司控股股東,直接及間接持有本公司約54.92%已發行股本,因此,根據上市規則,山東能源為本公司的關連人士。據此,2023年金融服務協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A章構成本公司的持續關連交易。

(i) 存款服務由於根據2023年金融服務協議兗礦財務公司將向山東能源成員公司

提供的存款服務乃按正常商業條款進行,及本集團並無或不會就有關服務作出任何資產抵押,因此,根據上市規則第14A.90條,兗礦財務公司向山東能源成員公司提供存款服務獲完全豁免遵守申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

根據適用中國規例,本公司將於股東周年大會上提交有關金融服務協定項下存款服務及年度上限的決議案以供獨立股東批准。

–19–董事會函件

(ii) 綜合授信服務由於有關2023年金融服務協議項下綜合授信服務的建議年度上限的

最高適用百分比率超過5%但低於25%,有關交易連同建議年度上限須根據上市規則第14A章遵守申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

有關交易根據上市規則第14章亦構成本公司須予披露交易,因此須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

(iii) 其他金融服務由於有關根據2023年金融服務協議提供其他金融服務的建議年度上

限的所有相關適用百分比率均低於0.1%,因此,有關交易獲完全豁免遵守上市規則第14A.76條項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

根據適用中國規例,本公司將於股東周年大會上提交有關金融服務協定項下其他金融服務及年度上限的決議案以供獨立股東批准。

B. 修訂持續關連交易的年度上限

1.材料物資供應協議

於2020年12月9日,本公司與山東能源訂立材料物資供應協議,據此,山東能源將向本公司供應以下材料物資:甲醇、井下支護材料、礦用設備配

件、安全防護物資、信息化設備、油脂類材料、其他通用材料等,期限為三年,自2021年1月1日起生效及於2023年12月31日屆滿。有關材料物資供應協議的詳情,請參閱本公司日期為2020年12月9日的公告及本公司日期為2021年

1月13日的通函。

由於預期本集團向山東能源集團採購甲醇及主要化工原材料的需求增加

和甲醇的市場價格上升,材料物資供應協議項下擬進行的持續關連交易總值預計高於訂立材料物資供應協議時所假設者,且材料物資供應協議項下截至

2023年12月31日止兩個年度的現有年度上限將不足以應付本集團之業務需

–20–董事會函件要。鑒於上述,於2022年4月29日,董事會已議決修訂截至2023年12月31日止兩個年度有關材料物資供應協議的現有年度上限,而材料物資供應協議的條款將維持不變並具有十足效力及作用。

現有年度上限、歷史金額及經修訂年度上限

有關材料物資供應協議項下擬進行的交易的現有年度上限、歷史金額及

經修訂年度上限如下:

截至2022年截至截至3月31日截至

2021年12月31日止年度2022年12月31日止年度止三個月2023年12月31日止年度

年度上限實際金額現有年度上限經修訂年度上限實際金額現有年度上限經修訂年度上限(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)

9000006402281000000240000035321711000002600000

有關材料物資供應協議項下交易的經修訂年度上限乃參考以下因素釐

定:(i)材料物資供應協議項下交易的歷史金額;(ii)截至2022年及2023年12月

31日止兩個年度,本集團對主要化工原材料及甲醇的需求的預期增加;及(iii)

甲醇的市場價格上漲。

上述年度上限乃基於預測期之期間,市場狀況、經營及業務環境或可能對本集團業務造成嚴重影響的政府政策將不會有任何重大不利變動或中斷之重大假設而作出。

修訂年度上限的理由及裨益董事會一直在密切關注材料物資供應協議項下持續關連交易的歷史交易額。為提升盈利能力,本集團所屬化工資產進一步提升現有產能,投資拓展高附加值下游產品,己內醯胺項目自2022年起達產達效,所需生產原料相應增加,影響向山東能源採購材料物資金額增加。此外,受原油及煤炭市場價–21–董事會函件

格上漲的影響,甲醇的市場價格亦隨之上漲。山東能源集團供應的若干材料物資質量優於外部供應商供應的材料物資,本集團難以從其他外部供應商處獲得質量、規格及價值相當的材料物資。再者,由於山東能源集團的生產地址毗鄰本公司煤礦,材料物資的運輸較為便利且成本相對較低。考慮到本集團向山東能源集團採購材料物資的需求增加、甲醇的市場價格上漲以及山東

能源集團於礦業生產材料供應方面的競爭優勢,董事會認為,經修訂年度上限符合本集團的實際業務需求。

董事(包括獨立非執行董事)認為,有關材料物資供應協議項下擬進行的交易的經修訂年度上限(i)乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條

款訂立;(ii)屬公平合理;且(iii)符合本公司及股東之整體利益。

上市規則涵義

如上文所述,山東能源為本公司控股股東,故根據上市規則構成本公司關連人士。因此,材料物資供應協議項下擬進行交易根據上市規則第14A章構成本公司持續關連交易。

根據上市規則第14A.54條,由於本公司擬修訂持續關連交易的年度上限,本公司須重新遵守上市規則第14A章有關相關持續關連交易的條文。由於有關材料物資供應協議項下擬進行交易經修訂年度上限的相關百分比率按

年度基準計算最高超過0.1%但低於5%,經修訂年度上限須遵守申報及公告規定但獲豁免遵守上市規則第14A章項下通函(包括獨立財務顧問)及獨立股東批准之規定。

根據適用中國規例,本公司將於股東周年大會上提交有關材料物資供應協議項下擬進行交易的經修訂年度上限的決議案以供獨立股東批准。

2.產品、材料物資供應及資產租賃協議

於2020年12月9日,本公司與山東能源訂立產品、材料物資供應及資產租賃協議,據此,本公司將向山東能源供應:煤炭、電力、材料物資(包括但不限於鋼材、有色金屬、木材、油脂、軸承、液壓支架、皮帶輸送機等礦用設備機械及其他類似材料物資)和資產租賃,期限為三年,自2021年1月1日起生–22–董事會函件

效及於2023年12月31日屆滿。有關產品、材料物資供應及資產租賃協議的詳情,請參閱本公司日期為2020年12月9日的公告及本公司日期為2021年1月13日的通函。

由於預期山東能源集團自本集團採購煤炭及設備租賃的需求增加和煤炭

市場價格上漲,產品、材料物資供應及資產租賃協議項下擬進行的持續關連交易總值預計高於訂立產品、材料物資供應及資產租賃協議時所假設者,且產品、材料物資供應及資產租賃協議項下截至2023年12月31日止兩個年度的

現有年度上限將不足以應付本集團之業務需要。鑒於上述,於2022年4月29日,董事會已議決修訂截至2023年12月31日止兩個年度有關產品、材料物資供應及資產租賃協議的現有年度上限,而產品、材料物資供應及資產租賃協議的條款將維持不變並具有十足效力及作用。

現有年度上限、歷史金額及經修訂年度上限

有關產品、材料物資供應及資產租賃協議項下擬進行交易的現有年度上

限、歷史金額及經修訂年度上限如下:

截至截至截至2022年3月31日截至類別2021年12月31日止年度2022年12月31日止年度止三個月2023年12月31日止年度經修訂經修訂年度上限實際金額現有年度上限年度上限實際金額現有年度上限年度上限(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)煤炭銷售250000023620573200000660000049215235000007900000材料供應70000069987380000080000019625900000900000資產租賃100000262951100002000008694120000250000供電2000014300200002000042912200022000總計332000031025254130000762000052476245420009072000

由於春節假期的季節性影響,山東能源集團2022年一季度對煤炭的需求降低,煤炭銷售於截至2022年3月31日止三個月的執行率較低。但考慮到本集團已與山東能源集團就煤炭銷售達成新的合作意向,董事會認為有必要修訂截至2022年及2023年12月31日止兩個年度各年的年度上限,有關增加將在

2022年及2023年後續季度反映。

–23–董事會函件由於本公司全資附屬公司上海東江房地產開發有限公司向山東能源的附

屬公司上海兗礦信達酒店管理有限公司出租樓宇的交易已經終止,且擬租賃本集團採礦機械設備的三個礦井推遲了設備升級計劃,導致資產租賃於截至

2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三個月現有年度上限的執行率較低。但考慮到本集團已與山東能源集團就採礦機械設備租賃達成新的合作意向,董事會認為有必要修訂截至2022年及2023年12月31日止兩個年度各年的年度上限,有關增加將在2022年及2023年後續季度反映。

產品、材料物資供應及資產租賃協議項下煤炭銷售的經修訂年度上限乃

參考如下釐定:

(i) 產品、材料物資供應及資產租賃協議項下有關出售煤炭予山東能源集團的歷史交易金額;及

(ii) 基於(a)山東能源集團新建設的供電及供熱項目預期將於2022年中期

投入運營;(b)本集團已與山東能源集團就截至2022年12月31日止年

度向山東能源集團供應煤炭達成新的合作意向,並與山東能源集團訂立部分新的煤炭銷售合約;及(c)近年來煤炭銷售價格漲幅較大,預計截至2022年及2023年12月31日止兩個年度山東能源集團對煤炭

的需求增加同時,預計平均售價上漲,進而導致截至2022年及2023年12月31日止兩個年度的煤炭銷售增加額分別約為人民幣3336百萬元及人民幣4376百萬元。

產品、材料物資供應及資產租賃協議項下資產租賃的經修訂年度上限乃

參考如下釐定:

(i) 產品、材料物資供應及資產租賃協議項下有關提供資產租賃予山東能源集團的歷史交易金額;

(ii) 基於山東能源集團對資產租賃服務的需求增加,由於本集團將就採礦項目向山東能源集團額外四個煤礦租賃機械,截至2022年及2023–24–董事會函件年12月31日止兩個年度提供資產租賃予山東能源集團的收益估計增加分別約人民幣100百萬元及人民幣140百萬元;及

(iii) 終止向上海兗礦信達酒店管理有限公司提供資產租賃服務,截至

2022年及2023年12月31日止兩個年度各年均約為人民幣14.8百萬元。

上述經修訂年度上限乃基於預測期之期間,市場狀況、經營及業務環境或可能對本集團業務造成嚴重影響的政府政策將不會有任何重大不利變動或中斷之重大假設而作出。

修訂年度上限的理由及裨益

預期山東能源集團應付本集團煤炭銷售的收入將增加,原因為(i)近年來煤炭銷售價格漲幅較大,影響銷售金額大幅增加;及(ii)山東能源集團新投產供電、供熱項目需從本集團採購煤炭,影響本集團對其煤炭銷售金額增加。

預期山東能源集團應付本集團提供資產租賃的收入亦將增加,原因為本集團擬以其設備(包括現有閒置設備)及設備管理能力來承接山東能源集團於2022年及2023年根據其採礦設備更新計劃對設備租賃的需求。由於山東能源集團及本集團之間的距離較近,本集團按市場價格向山東能源集團提供產品及材料物資,既可降低本集團管理及經營成本,並能使本集團獲得穩定的銷售市場。同時,本集團所屬的物資供應中心具備分銷材料物資和設備的資質。因此,其能夠以較低的批發價格採購材料物資及設備,隨後以市場價格向山東能源集團轉售該等材料物資及設備,因而提高本集團經營收益。此外,本集團可透過其設備管理中心,根據正常商業條款按山東能源集團的營運需求向山東能源集團提供設備租賃,因而可以有效控制租賃業務的風險並獲得經濟利益。

本集團根據產品、材料物資供應及資產租賃協議向山東能源集團供應的煤炭及本集團根據大宗商品購銷協議向山東能源集團供應的煤炭具有不同的

供應來源及種類。本集團根據產品、材料物資供應及資產租賃協議向山東能源集團供應的煤炭產品為本集團自產煤炭,而本集團根據大宗商品購銷協議–25–董事會函件向山東能源集團供應的煤炭則為本集團在市場採購的貿易煤炭。請參閱本通函「大宗商品購銷協議」一節。

董事(包括獨立非執行董事)認為產品、材料物資供應及資產租賃協議項

下擬進行交易各自經修訂年度上限(i)乃於本集團的日常及一般業務過程中按

正常商業條款訂立;(ii)屬公平合理;且(iii)符合本公司及股東之整體利益。

上市規則涵義

如上文所述,山東能源為本公司控股股東,故根據上市規則構成本公司關連人士。因此,產品、材料物資供應及資產租賃協議項下擬進行交易根據上市規則第14A章構成本公司持續關連交易。

根據上市規則第14A.54條,由於本公司擬修訂持續關連交易的年度上限,本公司須重新遵守上市規則第14A章有關相關持續關連交易的條文。由於有關產品、材料物資供應及資產租賃協議項下擬進行交易經修訂年度上限

的相關百分比率按年度基準計算最高超過5%,經修訂年度上限須遵守上市規

則第14A章項下有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。

3.大宗商品購銷協議

於2020年12月9日,本公司與山東能源訂立大宗商品購銷協議,據此,本公司及山東能源可不時相互出售或採購煤炭、鐵礦石、橡膠及其他大宗商品,期限為三年,自2021年1月1日起生效及於2023年12月31日屆滿。有關大宗商品購銷協議的詳情,請參閱本公司日期為2020年12月9日的公告及本公司日期為2021年1月13日的通函。

由於預期本集團自山東能源集團採購煤炭的需求增加及煤炭市場價格上漲,大宗商品購銷協議項下擬進行的持續關連交易總值預計高於訂立大宗商品購銷協議時所假設者,且大宗商品購銷協議項下截至2023年12月31日止兩個年度的現有年度上限將不足以應付本集團之業務需要。鑒於上述,於2022–26–董事會函件

年4月29日,董事會已議決修訂截至2023年12月31日止兩個年度有關大宗商品購銷協議的現有年度上限,而大宗商品購銷協議的條款將維持不變並具有十足效力及作用。

現有年度上限、歷史金額及經修訂年度上限

有關大宗商品購銷協議項下擬進行的交易的現有年度上限、歷史金額及

經修訂年度上限如下:

截至2022年截至截至3月31日截至類別2021年12月31日止年度2022年12月31日止年度止三個月2023年12月31日止年度經修現有經修年度上限實際金額現有年度上限訂年度上限實際金額年度上限訂年度上限(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)本公司向山東能源銷售大宗商品297000023036203270000327000038589632700003270000本公司向山東能源採購大宗商品50000029628055000020000001066000002000000總計347000025999003820000527000038600238700005270000

自2021年起中國國內煤炭市場供應持續緊張,山東能源響應中國政府增儲保供政策,優先向熱電廠供應煤炭,減少了山東能源集團可供出售予本集團的煤炭數量,導致山東能源向本公司銷售大宗商品於截至2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三個月現有年度上限的執行率較低。但考慮到本集團已與山東能源集團就煤炭採購達成新的合作意向,董事會認為有必要修訂截至2022年及2023年12月31日止兩個年度各年的年度上限,有關增加將在2022年及2023年後續季度反映。

大宗商品購銷協議項下擬進行的交易的經修訂年度上限乃參考(i)大宗商

品購銷協議項下擬進行交易的歷史金額;(ii)截至2022年及2023年12月31日止

兩個年度各年,本集團對山東能源集團煤炭採購需求的預期增加數量均約為

100萬噸,按截至2022年及2023年12月31日止兩個年度各年的預計平均售價計算,基於本集團與上游及下游煤炭及焦炭行業目前已達成的合作意向,截至2022年及2023年12月31日止兩個年度各年的額外成交額均約為人民幣14億

–27–董事會函件元,原因為本集團自2021年10月起新開展煤炭及焦炭置換業務,需從山東能源集團採購煤炭,供應第三方焦化行業,以置換其焦炭產品,本集團並計劃於2022年未來數月擴展有關業務;及(iii)煤炭市場價格上漲釐定。

上述經修訂年度上限乃基於預測期之期間,市場狀況、經營及業務環境或可能對本集團業務造成嚴重影響的政府政策將不會有任何重大不利變動或中斷之重大假設而作出。

修訂年度上限的理由及裨益

為擴大銷售規模,維護與客戶的業務關係,進而提高盈利能力,本集團新增煤焦置換業務。由於本集團不生產主焦煤,需從山東能源採購相關煤種,供應第三方焦化企業,以置換其焦炭產品,造成從山東能源採購煤炭數量增加。因此,根據大宗商品購銷協議,本公司就採購大宗商品應付山東能源的年度費用預計將增加。由於本公司對山東能源的經營和聲譽有更好的了解,本公司認為與山東能源集團進行交易的風險低於與第三方進行交易。通過從山東能源集團購買大宗商品,本公司可獲得長期穩定的供應來源。此舉可減低本集團整體貿易業務的經營風險。

董事(包括獨立非執行董事)認為,有關大宗商品購銷協議項下擬進行交易的經修訂年度上限(i)乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立;(ii)屬公平合理;及(iii)符合本公司及股東的整體利益。

上市規則涵義

如上文所述,山東能源為本公司控股股東,故根據上市規則構成本公司關連人士。因此,大宗商品購銷協議項下擬進行交易根據上市規則第14A章構成本公司持續關連交易。

根據上市規則第14A.54條,由於本公司擬修訂持續關連交易的年度上限,本公司須重新遵守上市規則第14A章有關相關持續關連交易的條文。由–28–董事會函件於有關大宗商品購銷協議項下擬進行交易經修訂年度上限的相關百分比率按

年度基準計算最高超過0.1%但低於5%,經修訂年度上限須遵守申報及公告規定但獲豁免遵守上市規則第14A章項下通函(包括獨立財務顧問)及獨立股東批准之規定。

根據適用中國規例,本公司將於股東周年大會上提交有關大宗商品購銷協議項下擬進行交易的經修訂年度上限的決議案以供獨立股東批准。

C. 有關訂約方的資料本公司

本公司主要從事煤炭開採、洗選加工及銷售以及煤化工業務。本公司的主要產品為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高爐噴吹用煤

的優質低硫煤、甲醇及醋酸等化工產品。

山東能源

山東能源為國有控股有限責任公司,由山東省人民政府國有資產監督管理委員會直接及間接持有90%股權,及餘下10%股權由山東省財政廳間接持有。於最後實際可行日期,其註冊資本為人民幣247億元及其法定代表人為李偉。山東能源的主營業務包括煤炭、煤電、煤化工、高端裝備製造、新能源新材料、現代物流貿易等業務。

於最後實際可行日期,山東能源為本公司控股股東,直接及間接持有本公司已發行股本約54.92%,因此為本公司關連人士。

兗礦財務公司

兗礦財務公司為本公司附屬公司,於2010年9月13日在山東省註冊成立。

於最後實際可行日期,兗礦財務公司由本公司及山東能源分別持有95%及

5%股權。兗礦財務公司的主營業務包括為各成員公司提供會計及融資諮詢

服務、資信證明以及相關諮詢及代理服務;提供各成員公司之間的委託貸款

–29–董事會函件服務,及為各成員公司提供貸款及融資租賃服務。兗礦財務公司為經銀保監會批准成立的非銀行金融機構。兗礦財務公司持有銀保監會頒發的金融許可證。

D. 一般資料

於2022年4月29日,第八屆董事會第二十二次會議已考慮及批准(i)2023年金融服務協議、其項下擬進行交易及各自建議年度上限;及(ii)材料物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易各自經修訂年度上限。

由於李偉先生、劉健先生、祝慶瑞先生被視為於2023年金融服務協議,材料物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易中擁有重大權益,彼等已就批准(i)2023年金融服務協議、其項下擬進行交易及各自建議年度上限;及(ii)材料物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易各自經修訂年度上限的相關董事

會決議案放棄表決。除上文所披露者外,概無其他董事於有關交易中擁有重大權益。

董事會已組成獨立董事委員會,以就(i)2023年金融服務協議項下擬進行交易及截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三個年度的建議年

度上限;及(ii)材料物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易截至2022年12月31日及2023年12月31日止兩個年度各

自經修訂年度上限向獨立股東提供意見。董事會已委任獨立財務顧問以就(i)2023年金融服務協議項下提供綜合授信服務的交易及截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三個年度的建議年度上限;及(ii)產品、材料物資供應及資產租賃協議項下擬進行交易截至2022年12月31日及2023年12月31日止兩個年度各自經修訂年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

根據適用中國規例,本公司亦將於股東周年大會上提交有關材料物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易的經修訂年度上限之決議案供獨立股東批准。

–30–董事會函件

IX. 股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會

本公司召開股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會的通知已於2022年5月31日發出。

本公司擬於股東周年大會向股東提呈以下議案:

作為普通決議案:

1.審議及批准董事會截至2021年12月31日止年度工作報告,其詳情載於本公司

2021年年報「董事會報告」一節;

2.審議及批准監事會截至2021年12月31日止年度工作報告,其詳情載於日期為

2022年5月31日的股東周年大會通知;

3.審議及批准公司及其附屬公司截至2021年12月31日止年度經審計的財務報告,其詳情刊載於本公司2021年年報;

4.審議及批准本公司截至2021年12月31日止年度利潤分配方案,並授權董事會

以分紅派息股權登記日的股份數為基數,每股派發2021年度現金股利人民幣

1.60元(含稅)及每股派發特別現金股利人民幣0.40元(含稅);

5.審議及批准本公司董事及監事於截至2022年12月31日止年度之薪酬;

6.審議及批准《關於續買董事、監事及高級職員責任保險的議案》;

7.審議及批准《關於續聘2022年度外部審計機構及其酬金安排的議案》;

8.考慮及批准兗礦財務公司與山東能源訂立的2023年金融服務協議及批准協議

項下擬進行須予披露及持續關連交易及彼等的年度上限;及

9.考慮及批准有關以下各協議項下擬進行交易各自的經修訂年度上限:

(a) 材料物資供應協議;

(b) 產品、材料物資供應及資產租賃協議;及

–31–董事會函件

(c) 大宗商品購銷協議。

作為特別決議案:

10.審議及批准《關於向控股公司及參股公司提供融資擔保和授權兗煤澳洲及其子公司向兗礦能源澳洲附屬公司提供日常經營擔保的議案》;

11.審議及批准《關於授權公司開展境內外融資業務的議案》;

12.審議及批准修訂《兗礦能源集團股份有限公司章程》及相關議事規則;

13. 審議及批准《關於給予公司董事會增發H股股份一般性授權的議案》;及

14. 審議及批准《關於給予公司董事會回購H股股份一般性授權的議案》。

–32–董事會函件

本公司擬於A股類別股東大會及H股類別股東大會上分別向股東提呈如下決議案:

作為特別決議案:

1. 審議及批准《關於給予公司董事會回購H股股份一般性授權的議案》。

無論 閣下是否能出席有關的股東大會,務請 閣下按照印列指示填妥並簽署日期為2022年5月31日的代表委任書。如 閣下為本公司H股持有人,請盡快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如 閣下為本公司A股股東,請盡快將其交回董事會秘書辦公室,地址為中國山東省鄒城市鳧山南路949號(郵政編碼:273500),且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間二十四小時前送達。填妥及交回代表委任書後, 閣下仍可親身出席上述會議或其任何續會,並於會上投票。

於最後實際可行日期,山東能源控制或有權控制對有關本公司2263047288股A股及454989000股H股之投票權,合共佔本公司全部已發行股本約54.92%。山東能源及其聯繫人將於股東周年大會上就批准(i)2023年金融服務協議、其項下擬進行交易及各

自建議年度上限;及(ii)材料物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易各自經修訂年度上限的普通決議案放棄表決,有關表決將按上市規則規定以投票方式進行。於最後實際可行日期,就董事所知,除前述者外,概無山東能源的其他聯繫人持有本公司股份並因而須於股東周年大會上就前述普通決議案放棄投票。

經作出一切合理查詢後,據本公司所知,於最後實際可行日期:

(i) 山東能源或其聯繫人並無訂立投票信託或其他協議或安排或諒解或受其約束,據此,彼等已經或可能暫時或永久將對其在本公司股份之投票權行使的控制權轉讓予第三方(無論是整體或按逐次基準);

(ii) 山東能源及其聯繫人並無受限於任何責任或權利,據此,彼等已經或可能暫時或永久將對其在本公司股份之投票權行使的控制權轉讓予第三方(無論是整體或按逐次基準);及

–33–董事會函件

(iii) 預期山東能源或其聯繫人於本公司的實益股權與彼等於股東周年大會上可控制或有權行使投票權的股份數目之間並無任何差異。

X. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續

1. 出席股東周年大會及H股類別股東大會

本公司將於2022年6月22日(星期三)至2022年6月30日(星期四)(首尾兩天包括在內)暫停辦理H股股份過戶登記手續以確定股東出席股東周年大會及H股類別股

東大會的資格,期間將概不進行H股股份轉讓。為合資格出席股東周年大會及H股類別股東大會,所有股票連同股份過戶文件須不遲於2022年6月21日(星期二)下午

4時30分前一併送交本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司,地址為香

港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2022年6月21日(星期二)營業結束時名列由香港證券登記有限公司所保存的本公司股東名冊的H股股東將合

資格出席股東周年大會及H股類別股東大會。

2.收取末期股息和特別股息

本公司將於股東周年大會上提呈一項普通決議案以批准以分紅派息股權登記

日的股份數為基數,每股派發2021年度現金股利人民幣1.60元(含稅)及每股派發特別現金股利人民幣0.40元(含稅)。

為了確定享有末期股息及特別股息的股東身份,本公司將於2022年7月7日(星期四)至2022年7月13日(星期三)(收尾兩天包括在內)暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格獲派發末期股息及特別股息,尚未登記過戶文件的本公司H股股東,須不遲於2022年7月6日(星期三)下午4時30分前將過戶文件連同有關股票交回本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

有關透過滬股通和港股通投資本公司上市股份的投資者利潤分配的事宜將在本公司股東周年大會投票結果公告中詳細解釋。

–34–董事會函件

XI. 董事會推薦建議

董事會認為股東周年大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會的通知所載決議

案乃符合本公司及股東的整體利益。因此,董事會建議所有股東應投票贊成擬於股東周年大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會上提呈的上述全部決議案。

XII. 其他資料

務請 閣下垂注本通函其他章節及附錄所載的其他資料。

XIII. 責任聲明

本通函所載資料乃遵照香港上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及確信,本通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且無遺漏任何其他事項,致使本通函或其所載的任何陳述產生誤導。

此致列位股東台照承董事會命兗礦能源集團股份有限公司董事長李偉

2022年6月10日

–35–獨立董事委員會函件兗礦能源集團股份有限公司

YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)(股份代碼:01171)

註冊辦事處:

中國山東省鄒城市鳧山南路949號

郵政編碼:273500

香港主要營業地點:

香港灣仔皇后大道東248號大新中心40樓

敬啟者:

(1)須予披露及持續關連交易-向山東能源提供金融服務;

(2)修訂持續關連交易的年度上限

吾等提述本公司致股東的日期為2022年6月10日的通函(「通函」),本函件屬通函的一部分。除文義另有所指外,本函件所採用的詞彙與通函所界定者具有相同涵義。吾等獲董事會委任組成獨立董事委員會,以就(i)2023年金融服務協議項下擬進行服務及截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三個財政年度的建議年度上限;及(ii)材料物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易截至2022年12月31日及2023年12月31日止兩個財政年度各自經修

訂年度上限對獨立股東而言是否屬公平合理向 閣下提供意見。

*僅供識別

–36–獨立董事委員會函件

富域資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問以就(i)2023年金融服務協議項下提供

綜合授信服務及截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三個財政

年度的建議年度上限;及(ii)材料物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易截至2022年12月31日及2023年12月31日止兩個財

政年度各自經修訂年度上限向獨立董事委員會提供意見。獨立財務顧問函件,當中載有其意見連同達致有關意見所考慮的主要因素,載於本通函第38至57頁。

閣下亦請垂注本通函第6至35頁所載「董事會函件」及本通函附錄三所載其他資料。

經計及(i)2023年金融服務協議中有關提供綜合授信服務的條款;及(ii)材料物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易截至

2022年12月31日及2023年12月31日止兩個財政年度各自經修訂年度上限,並已考慮到

獨立股東的利益及獨立財務顧問意見,吾等認為(i)2023年金融服務協議項下擬進行服務及截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三個財政年度的建議

年度上限;及(ii)材料物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易截至2022年12月31日及2023年12月31日止兩個財政年度各自

經修訂年度上限(i)屬公平合理;(ii)按正常商業條款於日常及一般業務過程中訂立;及

(iii)符合本公司及股東的整體利益。

因此,吾等建議獨立股東投票贊成決議案,以批准(i)2023年金融服務協議項下擬進行服務及截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三個財政年度

的建議年度上限;及(ii)材料物資供應協議,產品、材料物資供應及資產租賃協議及大宗商品購銷協議項下擬進行交易截至2022年12月31日及2023年12月31日止兩個財政年度各自經修訂年度上限。

此致列位獨立股東台照兗礦能源集團股份有限公司獨立董事委員會

田會、朱利民、蔡昌、潘昭國謹啟

2022年6月10日

–37–獨立財務顧問函件

以下為富域資本有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文,乃供載入本通函而編製。

香港中環

擺花街18-20號嘉寶商業大廈

25樓2502室

敬啟者:

(1)須予披露及持續關連交易-向山東能源提供金融服務;

(2)修訂持續關連交易的年度上限緒言

謹此提述吾等獲委聘為獨立財務顧問,以就有關(i)根據2023年金融服務協議向山東能源提供綜合授信服務(「提供綜合授信服務」);及(ii)根據產品、材料物資供應及資產租賃協議向山東能源提供產品、材料物資及資產租賃(「產品、材料物資供應及資產租賃」),有關詳情載於 貴公司日期為2022年6月10日致股東的通函(「通函」)所載董事會函件(「董事會函件」),而本函件構成通函的一部分。除另有說明者外,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

如董事會函件所披露,於2022年4月29日,(i)兗礦財務公司與山東能源訂立2023年金融服務協議,以於截至2025年12月31日止三個年度提供(其中包括)綜合授信服務,且2023年金融服務協議期限內各類服務的年度上限已獲董事會批准;及(ii)董事會已議

決修訂有關產品、材料物資供應及資產租賃截至2023年12月31日止兩個年度的現有年度上限。

–38–獨立財務顧問函件

於最後實際可行日期,山東能源為 貴公司控股股東,直接及間接持有 貴公司約54.92%已發行股本,因此,根據上市規則,山東能源為 貴公司的關連人士。據此,提供綜合授信服務及產品、材料物資供應及資產租賃(統稱為「該等交易」)根據上市規則第14A章構成 貴公司的持續關連交易。

由於有關該等交易各自最高百分比率按年度基準計算超過5%,故該等交易及相關建議年度上限(「建議年度上限」)須遵守上市規則第14A章下申報、公告及獨立股東批准的規定。

獨立董事委員會(由全體獨立非執行董事組成,即田會先生、朱利民先生、蔡昌先生及潘昭國先生)已告成立,以就如下各項向獨立股東提供意見:(i)該等交易的條款是否按正常商業條款在日常及一般業務過程中訂立,是否屬公平合理,且符合 貴公司及獨立股東的整體利益;(ii)該等交易及建議年度上限是否屬公平合理及符合 貴公司

及股東的整體利益;及(iii)獨立股東應如何投票表決有關批准該等交易及建議年度上限的決議案。吾等作為獨立財務顧問的職責為就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

由於山東能源為 貴公司控股股東,故山東能源及其聯繫人將於股東周年大會上就批准該等交易及建議年度上限的普通決議案放棄表決。於最後實際可行日期,就董事所知,除前述者外,概無山東能源的其他聯繫人持有 貴公司股份並因而須於股東周年大會上就前述普通決議案放棄表決。

獨立性

於緊接最後實際可行日期前過去兩年內,吾等並未擔任 貴集團及其各自關連人士之財務顧問。

於緊接最後實際可行日期前過去兩年內,吾等就以下項目出任 貴公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問:

(a) 與山東能源、泰中物產、華能燃料及海南智慧物流訂立與增資協議有關的須

予披露及關連交易,詳情載於 貴公司日期為2020年11月16日的通函;

–39–獨立財務顧問函件

(b) 與收購一系列目標公司及目標資產有關的主要及關連交易,詳情載於 貴公司日期為2020年11月16日的通函;

(c) 關於就續訂若干日期為2021年1月13日的現有兗礦持續關連交易協議與山東能源訂立建議兗礦持續關連交易協議有關的持續關連交易;及

(d) 有關日期為2022年1月12日根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票

的關連交易(統稱為「先前委聘」)。

根據先前委聘,吾等須就(i)訂立增資協議及其項下擬進行增資;(ii)收購一系列目標公司及目標資產;(iii)貴集團與山東能源的持續關連交易;及(iv)向關連激勵對象授

予A股限制性股票向 貴公司獨立董事委員會及獨立股東發表意見及給予推薦建議。除與先前委聘及與該等交易有關的獨立財務顧問身份外,吾等於緊接最後實際可行日期前過去兩年概無以任何身份為 貴集團服務。

於最後實際可行日期,吾等與 貴公司或可合理視為與吾等獨立性有關的任何其他人士概無任何關係或於當中擁有權益。

根據上市規則第13.84條,吾等乃獨立於 貴集團且與 貴集團概無關連,因此合資格就該等交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。除就吾等獲委任為獨立財務顧問而應付吾等的正常顧問費外,概不存在吾等據此將自 貴公司收取任何其他費用或利益的安排。

吾等意見的基礎

於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時,吾等倚賴通函所載陳述、資料、意見及聲明,以及董事及 貴公司管理層向吾等提供的資料及聲明。吾等並無理由相信吾等所倚賴以達致意見的任何資料及聲明失實、不準確或具誤導成分,吾等亦不知悉遺漏任何重大事實,以致向吾等提供的資料或向吾等作出的聲明失實、不準確或具誤導成分。吾等認為,吾等已獲得足夠資料以達致知情見解,及已進行上市規則

第13.80(2)條所要求的一切合理步驟,足以令吾等信納向吾等提供或作出的資料、意見

及聲明的準確性,從而成為吾等意見及推薦建議的合理基準,該等步驟包括其中以下內容:

–40–獨立財務顧問函件

(i) 審閱刊發於聯交所及上海證券交易所網站的 貴公司截至2021年12月31日止年度(「2021財政年度」)的年度報告(「2021年年報」);

(ii) 審閱(a)刊發於上海證券交易所網站的兗礦財務公司於2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的未經審核資產負債表;(b)刊發於上海證券交易

所網站的截至2021年3月31日止三個月、截至2021年6月30日止六個月及截至

2021年9月30日止九個月的未經審核損益表;及(c)兗礦財務公司2021財政年

度的經審核財務報表;及

(iii) 與 貴公司董事及管理層討論有關(其中包括)修訂產品、材料物資供應及資產租賃現有年度上限及訂立2023年金融服務協議的理由及裨益。

吾等已假設通函所載或提述由董事及 貴公司管理層提供的所有陳述、資料、意

見及聲明(彼等須就此全權負責)於作出時均屬真實及準確,且直至股東周年大會日期仍屬真實。

董事願就通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任,並經一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整,且並無誤導或欺詐成分,亦無遺漏任何重大事實及聲明,致使通函或當中所載任何陳述產生誤導。

吾等認為,吾等已審閱足夠資料以就該等交易達致知情意見,並證明倚賴通函所載資料的準確性屬合理及為吾等的推薦建議提供合理基礎。然而,吾等並無就此委聘對 貴集團的業務或事務或未來前景以任何形式進行獨立深入調查或審核,吾等亦無考慮對 貴集團造成的稅務影響。

吾等的意見乃基於最後實際可行日期的財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可得的資料。股東應注意,後續發展(包括市場及經濟狀況的任何重大變動)可能影響及╱或改變吾等的意見,而吾等並無責任計及於最後實際可行日期後發生的事件而更新此意見,亦無責任更新、修訂或重申吾等的意見。此外,本函件所載內容不應詮釋為持有、出售或購買任何股份或 貴公司任何其他證券之推薦建議。

–41–獨立財務顧問函件

刊發本函件乃僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮該等交易時作參考,除載入通函外,未經吾等事先書面同意,不得引述或提述本函件全部或任何部分,亦不得將本函件用作任何其他用途。

所考慮的主要因素及理由

於達致吾等有關該等交易(包括建議年度)的意見時,吾等已考慮下列主要因素及理由:

A. 訂約方的背景資料

1.貴公司

貴公司主要從事煤炭開採、洗選加工及銷售以及煤化工業務。 貴公司的主要產品為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高爐噴吹用煤的優質

低硫煤、甲醇及醋酸等化工產品。

2.山東能源

山東能源為國有控股有限責任公司,由山東省人民政府國有資產監督管理委員會直接及間接持有90%股權,及餘下10%股權由山東省財政廳間接持有。於最後實際可行日期,其註冊資本為人民幣247億元及其法定代表人為李偉。山東能源的主營業務包括煤炭、煤電、煤化工、高端裝備製造、新能源新材料、現代物流貿易等業務。

於最後實際可行日期,山東能源為 貴公司控股股東,直接及間接持有 貴公司已發行股本約54.92%,因此為 貴公司關連人士。

3.兗礦財務公司

兗礦財務公司為 貴公司附屬公司,於2010年9月13日在山東省註冊成立。

於最後實際可行日期,兗礦財務公司由 貴公司及山東能源分別持有95%及5%股權。兗礦財務公司的主營業務包括為各成員公司提供會計及融資諮詢服務、資信證明以及相關諮詢及代理服務;提供各成員公司之間的委託貸款服務,及為各成員公司提供貸款及融資租賃服務。兗礦財務公司為經銀保監會批准成立的非銀行金融機構。兗礦財務公司持有銀保監會頒發的金融許可證。

–42–獨立財務顧問函件

下表載列兗礦財務公司的主要財務資料,乃分別摘自其截至2020年12月31日止年度(「2020財政年度」)及2021財政年度的經審核財務報表,該等財務報表均根據中國企業會計準則編製:

2021年12月31日2020年12月31日

人民幣百萬元人民幣百萬元總資產4360225513

減:總負債(37900)(22160)資產淨值57023353

2021財政年度2020財政年度

人民幣百萬元人民幣百萬元利息收入淨額520387年內純利336204兗礦財務公司的總資產由2020年12月31日的約人民幣25513百萬元增至於2021年

12月31日的約人民幣43602百萬元,主要由於存放同業款項增加。存放同業款項主要

來自下文所述收取山東能源成員公司及 貴公司的存款。

兗礦財務公司的總負債由2020年12月31日的約人民幣22160百萬元增至於2021年

12月31日的約人民幣37900百萬元,主要由於山東能源成員公司及 貴公司於2021財

政年度的純利及現金流量增加造成收取該等公司的存款增加所致。有關增加主要歸因於2021財政年度煤價上漲。

兗礦財務公司的利息收入淨額由2020財政年度的約人民幣387百萬元增至於2021財

政年度的人民幣520百萬元,主要歸因於存放同業款項產生的利息收入增加。

兗礦財務公司的純利由2020財政年度的約人民幣204百萬元增至2021財政年度的人

民幣336百萬元,主要歸因於利息收入淨額增加。

–43–獨立財務顧問函件

B. 提供綜合授信服務

1.背景

由於2020年金融服務協議將於2022年12月31日屆滿,於2022年4月29日,兗礦財務公司與山東能源訂立2023年金融服務協議,據此,兗礦財務公司將向山東能源成員公司提供財務服務(包括但不限於綜合授信服務),期限為截至2025年12月31日止三個年度。

2.提供綜合授信服務的理由及裨益

兗礦財務公司已獲銀保監會批准向成員公司提供貸款服務。因此,兗礦財務公司可動用閒置資金向成員公司開展貸款服務以賺取貸款利息,從而改善 貴集團盈利能力。

由於 貴集團與山東能源之間長期業務關係,兗礦財務公司對山東能源成員公司的業務經營有深入了解,能在授予貸款予申請人前,根據在信用評估中獲得的業務及財務資料及其對山東能源成員公司的了解,評估山東能源成員公司的財務表現。

此外,根據東方金誠國際信用評估有限公司(獲銀保監會批准的主要信貸評級機構之一)於2021年8月10日發佈的信用評級報告,山東能源的企業信貸評級為「AAA」,顯示山東能源有強勁能力履行財務承擔,違約風險甚微。

3.提供綜合授信服務的主要條款

(a) 主要條款

提供綜合授信服務的主要條款載列如下:

日期

2022年4月29日

訂約方

(1)兗礦財務公司;及

(2)山東能源

–44–獨立財務顧問函件生效日期及期限

2023年金融服務協議於(1)經訂約方法定代表人或授權代表蓋章簽署;及(2)獲獨立股東於股東周年大會上批准後,自2023年1月1日起生效及將於2025年12月31日屆滿。

提供綜合授信服務的主要條款及定價政策兗礦財務公司為山東能源成員公司提供在2023年金融服務協議期限

內2023年至2025年三個年度各年的每日貸款最高餘額(含累計利息)分別

不超過人民幣150億元、人民幣160億元及人民幣170億元的綜合授信額度

(包括但不限於貸款、貿易融資、票據承兌及貼現、透支、保理、擔保、貸款承諾、開立信用證等)。

兗礦財務公司為山東能源成員公司提供貸款的利率,應符合中國人民銀行相關規定,同時參照中國人民銀行定期頒佈的貸款基準利率(如有)及一般商業銀行提供同種類貸款服務所確定的利率,並按正常商業條款釐定。

山東能源的承諾

如山東能源成員公司於相關貸款期限屆滿時未能償還該項貸款及╱

或利息時,兗礦財務公司可將該山東能源成員公司在兗礦財務公司相應金額的存款轉為對相關貸款本金及利息的償還款。

如山東能源成員公司資金出現問題,逾期不能償還在兗礦財務公司的貸款本金或利息時,山東能源將承擔償還相應貸款本金及利息的連帶責任。

(b) 吾等對提供綜合授信服務定價政策的評估

吾等已審閱提供綜合授信服務的定價政策,並注意到貸款的利率將符合中國人民銀行的及根據一般商業銀行提供同類貸款服務所提供的利率釐定。

因此,吾等認為,提供綜合授信服務的定價政策屬於公平合理。

–45–獨立財務顧問函件

4.提供綜合授信服務的歷史每日最高餘額及建議年度上限

下表載列(i)截至2021年12月31日止兩個年度及截至2022年3月31日止三個月提

供綜合授信服務的歷史每日最高餘額;及(ii)截至2025年12月31日止三個年度提供

綜合授信服務的建議年度上限:

截至12月31日止年度

2020年2021年2022年2023年2024年2025年

人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元

年度上限 a 9400 9800 10100 15000 16000 17000

每日最高餘額 b 9335 9700 9721(附註1)

執行率 c=b/a 99.3% 99.0% 96.2%(附註2)

附註:

1.約人民幣9721百萬元的金額為截至2022年3月31日止三個月的每日最高餘額。

2.約96.2%的比率指截至2022年3月31日止三個月的執行率。

(a) 歷史每日最高餘額

如上表所示,於2020財政年度、2021財政年度及截至2022年3月31日止三個月,提供綜合授信服務的每日最高餘額介乎約人民幣9335百萬元至約人民幣9721百萬元,而執行率介乎約96.2%至99.3%。

–46–獨立財務顧問函件

(b) 吾等對釐定建議年度上限的基準之評估吾等獲兗礦財務公司的管理層告知,截至2023年12月31日止年度(「2023財政年度」)的建議年度上限乃參考(i)截至2022年12月31日止年度(「2022財政年度」)提供綜合授信服務的現有年度上限人民幣10100百萬元;(ii)下文所述

開發三個項目所得款項約人民幣4400百萬元的擬定用途;及(iii)為山東能源

成員公司提供的貿易融資信貸緩衝約人民幣500百萬元,以確保山東能源成員公司可靈活處理建議年度上限下材料物資的購買價或購買量的任何不可預見上漲。

為評估建議年度上限的公平性及合理性,吾等已審閱兗礦財務公司提供的截至2025年12月31日止三個年度提供綜合授信服務的預測的明細(包括開發三個項目的所需款項的擬定用途及貿易融資)。根據上述明細,山東能源成員公司計劃就開發三個項目從兗礦財務公司籌集債務融資:

(i) 於截至2023年12月31日止年度的債務融資額約為人民幣4400百萬元;

(ii) 於截至2024年12月31日止年度(「2024財政年度」)的新增債務融資約為人民幣700百萬元。2024財政年度的新增融資額是根據2023財政年度以及2024財政年度各自的項目總債務融資額確定的;及

(iii) 於截至2025年12月31日止年度(「2025財政年度」)的新增債務融資約為人民幣500百萬元。2025財政年度新增融資額是根據2024財政年度以及2025財政年度各自的項目總債務融資額確定的。

考慮到(a)2022財政年度提供綜合授信服務的現有年度上限已幾乎悉數動用;(b)項目開發所得款項的擬定用途,吾等認為就建議年度上限由2022財政年度的人民幣10100百萬元增至2023財政年度的人民幣15000百萬元屬公平合理。

截至2024年及2025年12月31日止年度各年的建議年度上限分別約為人民

幣16000百萬元及人民幣17000百萬元。經考慮(i)2023財政年度的建議年度上限;及(ii)截至2025年12月31日止兩個年度各年用於項目的業務開發所需款項,吾等認為截至2025年12月31日止兩個年度各年的建議年度上限已按公平合理基準釐定。

–47–獨立財務顧問函件

5.內部控制程序

如董事會函件所述, 貴公司已採納內部控制措施以監管持續關連交易,確保彼等將按正常商業條款進行且遵守2023年金融服務協議的規定。有關內部控制程序的詳情,請參閱董事會函件。

於評估提供綜合授信服務持續關連交易相關的內部控制時,吾等已進行如下程序:

(i) 吾等自2021年年報中發現,獨立非執行董事已審閱 貴集團於2021財政年度的持續關連交易並確認所有持續關連交易(a)乃於日常及一般業務過

程中按正常商業條款或不遜於 貴集團向獨立第三方提供或獲得的條款進行,屬公平合理及符合股東的整體利益;及(b)並未超逾獨立股東及董事會批准的年度上限;

(ii) 吾等自2021年年報中發現, 貴公司核數師確認,持續關連交易(a)已獲董事會批准;(b)遵守 貴公司定價政策及按持續關連交易協議的條款進行;及(c)並未超逾獨立股東及董事會批准的年度上限;

(iii) 吾等已審閱於上海證券交易所及╱或聯交所網站刊載的 貴公司公告及

財務報告,並發現 貴公司已披露(a)兗礦財務公司於2021年3月31日、

2021年6月30日、2021年9月30日及2021年12月31日的資產負債表;(b)兗

礦財務公司於截至2021年3月31日止三個月、截至2021年6月30日止六個

月、截至2021年9月30日止九個月及2021財政年度的收益表;及(c)經營資料,包括於2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日及2021年12月31日授予成員公司的貸款及已收成員公司存款的餘額。上述披露已遵守 貴公司內部控制措施的規定;

(iv) 吾等已就 貴公司審計委員會就於2021財政年度兗礦財務公司與山東

能源公司提供綜合授信服務的季度審批程序,隨機抽取兩份樣本,並發現 貴公司審計委員會已進行上述程序;

–48–獨立財務顧問函件

(v) 吾等已就於2021財政年度向銀保監會、中國人民銀行及中國財務公司協

會提交的每月財務報表及╱或主要營運指標數據,隨機挑選兩份樣本,並發現兗礦財務公司於2021財政年度已遵守上述機構的提交規定;及

(vi) 吾等已隨機挑選於2021財政年度兗礦財務公司授予山東能源成員公司貸

款的兩份樣本,並發現:

(a) 兗礦財務公司信貸審查委員會已在授予信貸融資予山東能源成員公司之前對建議綜合授信額度及信貸協議的條款進行事先審查;

(b) 兗礦財務公司高級管理層在提供綜合授信服務予山東能源成員公司之前已再次檢查兗礦財務公司信貸審查委員會的決策及審批程序;

(c) 兗礦財務公司在緊接授出貸款予山東能源成員公司前已收到彼等的每月管理賬目;

(d) 兗礦財務公司已收到山東能源成員公司的季度財務報表;及

(e) 在該等兩份樣本中兗礦財務公司收取山東能源成員公司的年利率為

3.50%及4.05%,乃(1)參考中國人民銀行頒佈的貸款基準利率4.35%釐定;及(2)不遜於一般商業銀行提供的利率3.48%。

經計及上文所述,吾等認為:

(i) 截至2025年12月31日止三個年度提供綜合授信服務的持續關連交易將按

正常商業條款或更佳條款進行及遵守 貴公司的內部控制措施;及

(ii) 有充足的內部控制政策及程序確保建議年度上限將不會被超逾及將遵守不時的相關上市規則。

–49–獨立財務顧問函件

C. 產品、材料物資供應及資產租賃

1.背景

於2020年12月9日, 貴公司與山東能源訂立產品、材料物資供應及資產租賃協議,據此, 貴公司向山東能源提供:煤炭產品、電力、材料物資(包括但不限於鋼鐵、有色金屬、木材、油脂及油製品、軸承、礦用設備機械(如液壓支架、皮帶輸送機及其他類似材料物資))及資產租賃,期限為自2021年1月1日起至2023年

12月31日止三年。

考慮到產品、材料物資供應及資產租賃協議於截至2023年12月31日止兩個年

度的現有年度上限不足以滿足 貴集團的業務需要,於2022年4月29日,董事會已議決,修訂截至2023年12月31日止兩個年度有關產品、材料物資供應及資產租賃協議的現有年度上限,而產品、材料物資供應及資產租賃協議的條款將維持不變並具有十足效力及作用。

2.修訂產品、材料物資供應及資產租賃協議現有年度上限的理由及裨益

如下文「所考慮的主要因素及理由-C.產品、材料物資供應及資產租賃-5.對

經修訂年度上限的分析」一節所述,經計及(i)煤炭平均售價的增長;(ii)山東能源成員公司對煤炭的需求;及(iii)山東能源成員公司採礦項目對機械租賃的需求,董事預期,現有年度上限不足以滿足於截至2023年12月31日止兩個年度的產品、材料物資供應及資產租賃。因此,現有年度上限需向上修訂以滿足 貴集團最新業務需要。

3.產品、材料物資供應及資產租賃協議的主要條款

根據董事會函件,除經修訂年度上限外,產品、材料物資供應及資產租賃協議的所有其他條款將保持不變並具有十足效力及作用。有關產品、材料物資供應及資產租賃協議的詳情,請參閱 貴公司日期為2021年1月13日的通函。

4.評估定價方法的內部控制程序

評估與提供產品、材料物資供應及資產租賃持續關連交易的相關內部控制時,吾等已進行如下程序:

–50–獨立財務顧問函件

(i) 吾等已隨機挑選2021財政年度煤炭銷售、材料物資供應及資產租賃各自

項下兩宗交易,並發現上述交易的價格(a)乃參考市場價格釐定;及(b)不遜於提供予獨立第三方者;及

(ii) 吾等已隨機挑選2021財政年度供電項下兩宗交易,並發現供電價格乃根據國網山東省電力公司濟寧供電公司批准的價格釐定。

經計及上文所述,吾等認為截至2023年12月31日止三個年度產品、材料物資供應及資產租賃協議的持續關連交易(i)將繼續按正常商業條款或更佳條款訂立;

及(ii) 貴集團已有充足的內部控制政策及程序已確保建議年度上限將不會被超逾且將不時遵守相關上市規則。

5.對經修訂年度上限的分析

下表載列(i)產品、材料物資供應及資產租賃協議項下擬進行交易於2021財政年度及截至2022年3月31日止三個月的歷史交易金額與2021財政年度及2022財政年

度現有年度上限的比較;及(ii)截至2023年12月31日止兩個年度現有年度上限及經

修訂年度上限的比較:

2021財政年度2022財政年度2023財政年度

截至

2022年

3月31日

止三個月經修經修歷史的歷史現有訂年度現有訂年度交易金額年度上限執行率交易金額年度上限執行率上限年度上限上限人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣

千元千元%千元千元%千元千元千元

a b c=a/b d e f=d/e

煤炭銷售2362057250000094.5492152320000015.4660000035000007900000材料物資

供應69987370000099.98196258000002.5800000900000900000

資產租賃2629510000026.386941100007.9200000120000250000

供電143002000071.542912000021.5200002200022000

總計3102525332000093.4524762413000012.7762000045420009072000

–51–獨立財務顧問函件

於2021財政年度, 貴公司向山東能源成員公司提供的資產租賃金額約為人民幣26.3百萬元,佔其同期現有年度上限約26.3%。較低執行率主要歸因於如下理由:

(i) 自2021財政年度起, 貴集團不再向上海兗礦信達酒店管理有限公司提供資產租賃服務,原因為 貴集團擬持有該物業供其自用。有關詳情,請參閱 貴公司日期為2021年1月13日的通函及2021年年報;及

(ii) 於2021財政年度, 貴集團並未向三個採礦項目提供資產租賃服務。根據上述項目管理層於2021財政年度對三個採礦項目機械運作的評估,上述項目管理層發現機械仍可有效運作並認為於2021財政年度無須升級機械。

(a) 煤炭銷售

吾等發現,產品、材料物資供應及資產租賃協議項下煤炭銷售(「煤炭銷售」)於

2022財政年度及2023財政年度的經修訂年度上限較上述期間現有年度上限分別增

加約106.3%及約125.7%。吾等獲董事告知,煤炭銷售的經修訂年度上限乃參考以下釐定:

2022財政年度2023財政年度

人民幣百萬元人民幣百萬元煤炭銷售的現有年度上限32003500

加:下 文「(i)有關煤炭銷售現有年度上限項下並未預期的山東能源成

員公司所需的額外煤炭數量」各段所述煤炭銷售的額外年度上限26733774

加:下 文「(i i)有關煤炭銷售現有年度上限項下已經預計了的現有煤

炭數量」各段所述煤炭銷售的額外年度上限663602

加:煤炭銷售年度上限的緩衝6424煤炭銷售的經修訂年度上限66007900

–52–獨立財務顧問函件

吾等亦獲董事告知,年度上限的有關增加主要歸因於如下理由:

(i) 有關煤炭銷售現有年度上限項下並未預期的山東能源成員公司所需的額外煤炭數量山東能源成員公司於2022財政年度及2023財政年度對煤炭的需求已經增加,乃由於(a)如 貴公司日期為2020年11月30日的公告所披露當時的控股股東兗礦集團有限公司與山東能源集團有限公司之間的戰略重組(「戰略重組」)完成後,需要 貴集團提供煤炭的山東能源成員公司數目增加;(b)山東能源成員公司擴展供電及供熱業務。

基於上文所述,於2022財政年度及2023財政年度出售予山東能源成員公司的額外煤炭數量分別約為330萬噸及510萬噸,於2022財政年度及2023財政年度的平均售價分別為每噸約人民幣810元及每噸約人民幣740元,乃經參考於2022年3月31日中國山東省、陝西省及內蒙古自治區的煤炭價格而釐定。

因此,於2022財政年度及2023財政年度的現有年度上限將分別增加約人民幣

2673百萬元及人民幣3774百萬元;及

(ii) 有關煤炭銷售現有年度上限項下已經預計了的現有煤炭數量

基於於2021財政年度及直至2022年3月31日,中國山東省、陝西省及內蒙古自治區煤炭銷售現有年度上限項下現有煤炭的平均售價增加,董事估計於截至2023年12月31日止兩個年度,現有年度上限項下煤炭的平均售價將增加每噸約人民幣140元至每噸人民幣170元。根據(a)於最後實際可行日期 貴集團手頭來自山東能源成員公司的訂單;(b)山東能源成員公司的現有採購計劃;(c)中國山東省、陝西省及內蒙古自治區煤炭售價的估計增加;及(d)現有

年度上限下將予出售的煤炭總量,董事預期,於2022財政年度及2023財政年度的煤炭總量分別約為390萬噸及430萬噸,惟將受限於價格上漲。因此,於

2022財政年度及2023財政年度,現有年度上限將分別增加人民幣663百萬元及

人民幣602百萬元;

–53–獨立財務顧問函件

於評估經修訂年度上限的合理性及公平性時,吾等已對煤炭的平均售價進行如下盡職審查:

A. 吾等自於2022年3月31日在上海證券交易所網站刊發的2021年年報中發現, 貴集團所有類別煤炭的平均售價由2020財政年度的每噸約人民幣

470.5元增至每噸約人民幣793.2元,增加約68.6%;

B. 吾等在受國務院國有資產監督管理委員會監管的非營利性社會組織中國煤炭運銷協會的網站上發現,不同種類煤炭的指數(乃根據(a)長期協議項下固定售價;及(b)現貨售價項下不同種類煤炭平均售價組成)於2020年

12月25日(2020財政年度指數的最後交易日)介乎每噸人民幣519元至每噸

人民幣642元,而於最後實際可行日期則介乎每噸人民幣635元至每噸人民幣786元,增長約22.4%。有關增長表明,於2021財政年度及直至最後實際可行日期,市場上煤炭平均售價已有所增長;及C. 根據一家於中國成立的證券公司光大證券股份有限公司於2022年3月8日刊發的調查報告《價格區間確定,基本面支撐中長期投資機會-煤炭板塊動態點評》,自2022年1月1日起直至2022年3月7日,煤炭價格介乎每噸人民幣700元至每噸人民幣940元。此外,鑑於預期電力消耗於2022財政年度有所增加及於上述期間可再生能源的規模仍然較小,煤炭消耗於

2022財政年度將維持穩定或稍為增加。基於上文所述,煤炭的平均售價

將不會於短期內大幅下跌。

基於上文所述,考慮到(i)向山東能源成員公司的煤炭預期銷售,及(ii)未來煤炭平均售價的趨勢,吾等認為,煤炭銷售於2022財政年度及2023財政年度的經修訂年度上限屬公平合理。

–54–獨立財務顧問函件

(b) 資產租賃

吾等發現,產品、材料物資供應及資產租賃協議項下資產租賃(「資產租賃」)於2022財政年度及2023財政年度的經修訂年度上限較上述期間現有年度上限分別

增加約81.8%及約108.3%。吾等獲董事告知,資產租賃的經修訂年度上限乃參考以下釐定:

2022財政年度2023財政年度

人民幣百萬元人民幣百萬元資產租賃的現有年度上限110120

減:不再向上海兗礦信達酒店管理有

限公司提供資產租賃服務(14.8)(14.8)

加:因戰略重組而需要 貴集團的資產租賃服務的山東能源成員公司數目增加造成下表所述山東能源成員公司資產租賃需求增

加100.9139.4

加:資產租賃年度上限的緩衝3.95.4資產租賃的經修訂年度上限200250

–55–獨立財務顧問函件

吾等已審閱 貴集團編製資產租賃經修訂年度上限的計算方法並注意到採礦

項目的機械(包括但不限於採煤機及井下支架)將由山東能源成員公司的另外四個

煤礦承租,詳情載列如下:

提供資產租賃服務予山東能源成員公司

2022財政年度2023財政年度

人民幣百萬元人民幣百萬元兗礦新疆能化有限公司在伊犁哈薩克

自治州的一號煤礦63.993.2兗礦新疆能化有限公司在伊犁哈薩克

自治州的四號煤礦1.92.5兗礦新疆能化有限公司在硫磺溝鎮的

煤礦20.043.7山東能源集團魯西礦業有限公司在梁

寶寺鎮的煤礦15.1–

總計100.9139.4

基於上文所述山東能源成員公司的需求,吾等認為,資產租賃於2022財政年度及2023財政年度的經修訂年度上限屬公平合理。

推薦建議

經考慮上述主要因素及理由,吾等認為(i)該等交易的條款乃於日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立,屬公平合理及符合 貴公司及獨立股東的整體利益;及(ii)該等交易及建議年度上限屬公平合理及符合 貴公司及股東的整體利益。

–56–獨立財務顧問函件因此,吾等建議獨立董事委員會推薦獨立股東,及吾等亦推薦獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提呈的普通決議案以批准該等交易及建議年度上限。

此致兗礦能源集團股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表富域資本有限公司董事施慧璇謹啟

2022年6月10日

施慧璇女士為根據證券及期貨條例可從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動

之持牌人士,並為富域資本有限公司之負責人員,彼於企業融資顧問方面擁有約20年經驗。

–57–附錄一說明函件

根據香港上市規則第10.06(1)(b)條的規定,本說明函件載有向本公司股東就建議回購授權有關的所有資料,其載列如下:

1.香港上市規則

香港上市規則准許於香港聯交所作第一上市地的公司購回證券,惟須遵守若干限制。購回股份須運用可合法用於購回股份的資金,並根據公司的組織章程文件及公司註冊成立或以其他方式成立所在的司法權區的適用法律進行。任何購回股份須運用可合法用於購回股份的資金,並根據中國法律及公司的組織章程大綱及細則進行。任何購回應付的溢價較股份面值多出的任何款項,只可從公司可分配利潤賬面餘額及為購回舊股而發行的新股所得中減除。

2. 購回H股的原因

董事會相信,購回授權令本公司得以靈活處理購回H股股份一事,乃符合本公司及其股東的最佳利益。該等購回股份可能導致本公司的每股資產淨值及╱或每股盈利有所增加,惟須視乎當時的市場情況及資金安排而定。本公司只會在董事會相信購回股份對本公司及股東有利的情況下,方會進行。

3.註冊資本

於最後實際可行日期,根據中國公司登記機關的記錄,本公司的註冊資本為人民幣4948703640元,包括每股面值人民幣1.00元的H股1900000000股及每股面值人民幣1.00元的A股3048703640股。於最後實際可行日期,本公司已發行A股

3048703640股,H股1900000000股。

4.行使購回授權

待將召開的股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上批准授予董事

會購回授權而分別提呈的特別決議案獲通過後,董事會將會獲授購回授權,直至有關期間(定義見股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會通知所載的特別決議案)結束為止。此外,購回授權須待:(1)按中國的法律、規例及規則的規定,取得中國有關監管機關的批文;及(2)根據公司章程有關適用於削減股本的規定,本公司任何– I-1 –附錄一 說明函件債權人並無要求本公司還款或就其尚欠債權人的款項提供擔保(或如本公司債權人有此要求,在其全權決定下,本公司已償還或就有關欠款提供擔保),方可行使購回授權。

倘本公司行使全部購回授權(以最後實際可行日期的1900000000股已發行H股為基準,且本公司於股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會日期或之前未配發、發行或購回H股),本公司於有關期間將會購回最多達190000000股H股,即最多購回相關決議案獲通過之日已發行H股總數的10%。

5.購回所需資金

購回H股時,本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例可合法撥作有關用途的本公司內部資源(包括盈餘公積金及未分配利潤)所提供的資金撥付。

公司章程賦予本公司權力以購回H股股份。本公司任何購回僅可透過本公司原應用作股息或分派的資金或就此目的而發行新股所得的款項或本公司股份溢價的結餘撥款支付。本公司不可以現金以外的代價或根據香港聯交所不時的交易規則所指定以外的結算方式在香港聯交所購回證券。

董事會認為,根據本公司截至2021年12月31日止年度的最近期經審核賬目所披露的財政狀況,於購回建議期間任何時間全面行使購回授權,不會對本公司的營運資金或資產負債水準造成任何重大不利影響。董事會於適當時候考慮當時市場情況後,將在符合本公司最佳利益的情況下決定購回H股的數目,以及購回H股的股價和其他條款。

6. 所購回H股的地位

香港上市規則規定,本公司所購回的全部H股的上市地位將自動註銷及有關股票將註銷及銷毀。根據中國法律,如因本公司減少公司註冊資本而購回的H股,將自購回之日起十日內注銷;如因本公司為維護公司價值及股東權益而購回的H股,將在三年內轉讓或者注銷。本公司的註冊資本將削減等同於所註銷的H股總面值的金額。

– I-2 –附錄一 說明函件

7. H股股價

於最後實際可行日期前的十二個月,H股每月在香港聯交所買賣的最高及最低價如下:

H股股價最高價最低價港元港元

2021年

6月12.0010.02

7月12.9410.02

8月13.629.16

9月17.9212.90

10月16.3410.96

11月13.3411.14

12月18.0011.94

2022年

1月19.4815.32

2月20.9516.64

3月25.5016.84

4月26.4520.40

5月27.2019.30

6月(直至最後實際可行日期)27.1025.70

8.主要股東

於最後實際可行日期,本公司主要股東(於已發行股份中擁有超過10%權益)的權益如下:

佔本公司於本公司所持已發行股本

名稱 股份類別 身份 權益性質 普通股數目 總額百分比(b)

山東能源 A股(國有法人股) 實益擁有人 好倉 2263047288 45.73%

淡倉3873851377.83%

山東能源(a) H股 所控制法團的 好倉 454989000 9.19%權益

總計271803628854.92%

– I-3 –附錄一 說明函件

附註:

(a) 該等H股由山東能源控制之香港附屬公司以實益擁有人的身份持有。

(b) 百分比數據保留至小數點後兩位。

9.一般資料

(a) 據董事作出一切合理查詢後所知,董事及彼等的任何聯繫人現無意根據購回授權(倘該項授權獲本公司股東批准)向本公司或其任何附屬公司出售任何H股。

(b) 董事已向香港聯交所承諾,只要此項承諾適用,彼等將根據香港上市規則及中國適用法律行使本公司的權力根據購回股份授權購回H股。

(c) 本公司的核心關連人士(定義見香港上市規則)概無知會本公司,表示其有意於購回股份授權獲得批准及行使時向本公司或其任何附屬公司出售或已承諾不會出售H股。

10.收購守則

倘根據購回授權行使權力購回股份導致某股東於本公司投票權所佔權益比例有所增加,則就收購守則第32條而言,該項增加將被當作一項收購。因此,一名股東或多名一致行動的股東如欲取得或鞏固對本公司的控制權,則須根據收購守則第26及32條提出強制性收購建議。

假設主要股東不出售其股份,倘全數行使購回授權,主要股東於購回前後的股權百分比將如下:

主要股東購回前購回後

山東能源54.92%57.12%

根據上文所述主要股東的持股量,悉數行使購回授權對彼等主要股東不會構成收購守則項下的任何影響。

– I-4 –附錄一 說明函件

本公司知悉山東能源已發行可交換公司債券,該等可交換公司債券可被兌換為本公司A股,因而可能導致山東能源在本公司的持股比例下降。關於山東能源發行的可交換公司債券之詳情,請參閱本公司日期為2022年4月8日、2022年4月14日及2022年4月

22日的相關公告。

假設於最後實際可行日期至購回股份日期的期間並無發行股份,悉數或部分行使購回授權將不會引致公眾人士持有本公司股份的百分比少於香港聯交所規定的相關指定最低百分比。

董事無意行使購回授權,以致違反上市規則第8.08條項下的規定。

除上文所披露外,董事並不知悉任何根據收購守則及╱或董事知悉的任何相關法規進行購回股份將會產生的任何後果。

11.本公司購回股份於最後實際可行日期的前六個月內,本公司並無購回其任何H股(不論於香港聯交所或以其他方式)。

– I-5 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

根據中國證監會《上市公司章程指引(2022年修訂)》(證監會公告〔2022〕2號)、《上海證券交易所股票上市規則(2022年1月修訂)》(上證發〔2022〕1號)等制度的最新修訂,結合公司實際運營需要,擬修訂《兗礦能源集團股份有限公司章程》相關條款,並建議相應修訂本公司股東大會議事規則及董事會議事規則。具體修訂內容如下:

一、《公司章程》修訂內容修訂前內容修訂後內容

第十二條公司的經營範圍以公司登記機關第十二條公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准。核准的項目為准。

公司的經營範圍包括:公司的經營範圍包括:

許可項目:煤炭開採;公共鐵路運輸;道路許可項目:煤炭開採;公共鐵路運輸;道路

貨物運輸(不含危險貨物);港口經營;特種貨物運輸(不含危險貨物);港口經營;特種設備安裝改造修理;房地產開發經營;餐飲設備安裝改造修理;房地產開發經營;餐飲服務;住宿服務;貨物進出口;技術進出服務;住宿服務;貨物進出口;技術進出口;汙水處理及其再生利用;熱力生產和供口;汙水處理及其再生利用;熱力生產和供應;檢驗檢測服務;安全生產檢驗檢測;建應;檢驗檢測服務;安全生產檢驗檢測;建設工程施工;工程造價諮詢業務。(依法須經設工程施工;工程造價諮詢業務;第一類增批准的項目,經相關部門批准後方可開展經值電信業務;第二類增值電信業務;信息系營活動,具體經營項目以相關部門批准文件統集成服務;信息系統運行維護服務;工業或許可證件為准)互聯網數據服務;工業自動控制系統裝置銷

??售;數字視頻監控系統銷售;互聯網設備銷

售(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為准)。

??

– II-1 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

第十九條經國務院授權的公司審批部門批第十九條經國務院授權的公司審批部准,公司已發行普通股份總數為486000萬門批准,公司已發行普通股份總數為股。公司成立時向發起人發行167000萬股。4948703640股。公司成立時向發起人發行

1670000000股。

第二十條公司的股本結構為:普通股總數第二十條公司的股本結構為:普通股

為486000萬股,其中,A股股東持有296000 總數為4 948 703 640股,其中,A股股東萬股,佔公司股本總額的60 .91%;H股股 持有3048703640股,佔公司股本總額的東持有 1 9 0 0 0 0萬股,佔公司股本總額的 61.61%;H股股東持有1900000000股,佔

39.09%。公司股本總額的38.39%。

第二十三條公司的註冊資本為人民幣第二十三條公司的註冊資本為人民幣

486000萬元。公司的註冊資本應到市場監管4948703640元。公司的註冊資本應到市場

部門進行相應的登記,並向國務院授權的公監管部門進行相應的登記,並向國務院授權司審批部門及國務院證券主管機構備案。的公司審批部門及國務院證券主管機構備案。

– II-2 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

第二十六條公司董事、監事、高級管理第二十六條公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份人員應當向公司申報所持有的公司的股份

及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易二十五。

之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的公司股份。董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓:

(一)所持公司股票上市交易之日起1年內;

(二)離職後半年內;

(三)承諾一定期限內不轉讓並在該期限內的;

(四)法律法規、交易所規定的其他情形。

– II-3 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

第二十七條公司董事、監事、高級管理人第二十七條公司董事、監事、高級管理人

員、持有公司股份百分之五以上的股東,將員、持有公司股份百分之五以上的股東,將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出,其持有的公司股票或者其他具有股權性質的或者在賣出後六個月內又買入,由此所得收證券在買入後六個月內賣出,或者在賣出益歸公司所有,公司董事會將收回其所得收後六個月內又買入,由此所得收益歸公司所益。但是,證券公司因包銷購入售後剩餘股有,公司董事會將收回其所得收益。但是,票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百不受六個月時間限制。分之五以上股份的,以及有中國證監會規定??的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

??

– II-4 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

第三十一條公司在下列情況下,可以經本第三十一條公司不得收購本公司的股份。

章程規定的程序通過,報國家有關主管機構但是,有下列情形之一的除外:

批准,購回其發行在外的股份:

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有公司股票的其他公司合併;

(二)與持有公司股票的其他公司合併;

(三)將股份用於員工持股計劃或者股權激

(三)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵;

勵;

(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分

(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求公司收購其股份

立決議持異議,要求公司收購其股份的;

的;

(五)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換

(五)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

為股票的公司債券;

(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所

(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需;

必需;

(七)法律、行政法規許可的其他情況。

(七)法律、行政法規許可的其他情況。

除上述情形外,公司不進行買賣公司股份的活動。

第六十七條股東大會行使下列職權:第六十七條股東大會行使下列職權:

????(十三)審議批准第六十八條規定的擔保事項;(十三)審議批准第六十八條規定的擔保事項,

??第六十九條規定財務資助事項;

(十七)審議股權激勵計劃;??

??(十七)審議股權激勵計劃和員工持股計劃;

??

– II-5 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

第六十八條公司對股東、實際控制人及其第六十八條公司對股東、實際控制人及其

關聯方提供的擔保,須經股東大會審議通關聯方提供的擔保,須經股東大會審議通過。過。

公司對控股子公司、參股公司提供的達到以公司對控股子公司、參股公司提供的達到以

下條件之一的擔保,須經股東大會審議通下條件之一的擔保,須經股東大會審議通過:過:

(一)公司及公司控股子公司的對外擔保總(一)公司及公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產額,超過公司最近一期經審計淨資產的的百分之五十以後提供的任何擔保;50%以後提供的任何擔保;

(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近(二)公司及公司控股子公司的對外擔保總

一期經審計總資產的百分之三十以後提額,超過公司最近一期經審計總資產的供的任何擔保;30%以後提供的任何擔保;

(三)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產(三)按照擔保金額連續12個月內累計計算

百分之十的擔保。原則,超過公司最近一期經審計總資產

30%的擔保;

(四)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保。(四)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保。;

公司提供擔保應符合國資監管規定。

(五)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產

公司不對本條第一款、第二款所述擔保對象10%的擔保。

之外的任何自然人、法人、機構及其他組織提供擔保。公司提供擔保應符合國資監管規定。公司不對本條第一款、第二款所述擔保對象之外的

任何自然人、法人、機構及其他組織提供擔保。

– II-6 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

-第六十九條財務資助事項屬下列情形之一的,應當在董事會審議通過後提交股東大會審議:

(一)單筆財務資助金額超過公司最近一期經

審計淨資產的10%;

(二)為資產負債率超過70%的被資助對象提供的財務資助;

(三)最近12個月內財務資助金額累計計算超

過公司最近一期經審計淨資產的10%;

(四)本章程規定的其他情形。

資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公司,且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的,可以免於適用董事會、股東大會審批程序。

– II-7 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

第七十八條監事會或股東決定自行召集股第七十九條監事會或股東決定自行召集股

東大會的,須書面通知董事會,同時向公司東大會的,須書面通知董事會,同時向證券所在地國務院證券主管機構派出機構證券交交易所備案。

易所備案。

股東大會決議公告前,召集股東持股比例不股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低於10%。

得低於10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會股東大會決議公告時,向證券交易所提交有決議公告時,向公司所在地國務院證券主管關證明材料。

機構派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第八十六條股東大會的通知應當符合下列第八十七條股東大會的通知應當符合下列

要求:要求:

????

(十)會務常設連絡人姓名,電話號碼。(十)會務常設連絡人姓名,電話號碼;

??

(十一)網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

??

第一百〇八條下列事項由股東大會以特別第一百〇九條下列事項由股東大會以特別

決議通過:決議通過:

????

(三)公司的分立、合併、解散、清算和變更(三)公司的分立、分拆、合併、解散、清算公司形式;和變更公司形式;

????

– II-8 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

第一百一十條股東(包括股東代理人)在股第一百一十一條股東(包括股東代理人)在

東大會表決時,以其所代表的有表決權的股東大會表決時,以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份有一票表決股份數額行使表決權,每一股份有一票表決權。權。

????

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》

的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東第六十三條第一款、第二款規定的,該超過投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意規定比例部分的股份在買入後的三十六個月向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式內不得行使表決權,且不計入出席股東大會徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提有表決權的股份總數。

出最低持股比例限制。

公司董事會、獨立董事和持有百分之一以上

有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外,公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

– II-9 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

第一百六十七條董事會對股東大會負責,第一百六十八條董事會對股東大會負責,行使下列職權:行使下列職權:

????

(十二)在股東大會授權範圍內,決定公司對外(十二)在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外

擔保事項、委託理財、關聯交易等事擔保事項、委託理財、關聯交易、對外項;捐贈等事項;

????

(十六)批准計提累計金額佔公司最近一期經審(十六)批准計提累計金額占公司最近一期經審計合併淨資產值百分之十以下的資產減計淨利潤絕對值百分之十以上的資產減值準備;核銷佔公司最近一期經審計合值準備;核銷占公司最近一期經審計淨併淨資產值百分之五以下的資產減值準利潤絕對值百分之十以上的資產減值準備金;計提或核銷資產減值准備涉及關備金;計提或核銷資產減值準備涉及關

聯交易的,按關聯交易有關規定執行;聯交易的,按關聯交易有關規定執行;

????

第一百六十八條董事會應當確定對外投第一百六十九條董事會應當確定對外投

資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保

項、委託理財、關聯交易的權限,建立嚴格事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈的權的審查和決策程序;重大投資項目應當組織限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資有關專家、專業人員進行評審,並報股東大項目應當組織有關專家、專業人員進行評會批准。審,並報股東大會批准。

– II-10 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

第一百六十九條經全體董事會成員三分之第一百七十條經全體董事會成員三分之二

二以上批准,董事會可行使下列經營決策權以上批准,董事會可行使下列經營決策權限:限:

(一)達到下列標準之一(按從嚴原則確定)的(一)達到下列標準之一(按從嚴原則確定)的購買或出售資產、對外投資(含委託理購買或出售資產、對外投資(含委託理財、委託貸款等)、提供財務資助、租入財)、租入或租出資產、債權債務重組、

或租出資產、債權債務重組、贈與或受贈與或受贈資產、委託或受託管理資產

贈資產、委託或受託管理資產或業務、或業務、簽訂許可使用協議、轉讓或受

簽訂許可使用協議、轉讓或受讓研究與讓研究與開發項目等交易:

開發項目等交易:

1.單項交易涉及的資產總額(同時存1.單項交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為在賬面值和評估值的,以高者為准)佔公司按中國會計準則計算的准)佔公司按中國會計準則計算的最近一期經審計總資產的百分之十

最近一期經審計總資產的百分之十以上,百分之五十以下;或佔公司以上,百分之五十以下;或佔公司按國際財務報告準則計算的最近一按國際財務報告準則計算的最近一期所公佈的總資產的百分之五以

期所公佈的總資產的百分之五以上、百分之二十五以下;

上、百分之二十五以下;

– II-11 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

2.單項交易的成交金額(包括承擔的2.單項交易標的(如股權)涉及的資債務和費用)佔公司按中國會計準產淨額(同時存在賬面值和評估值則計算的最近一期經審計淨資產的的,以高者為准)佔公司最近一期百分之十以上,百分之五十以下;經審計淨資產的百分之十以上,百或佔公司市值總額(按相關類別股分之五十以下;或佔公司市值總份各自的有關交易日期之前五個營額(按相關類別股份各自的有關交業日平均收市價計算)的百分之五易日期之前五個營業日平均收市以上、百分之二十五以下;價計算)的百分之五以上、百分之二十五以下;

3.單項交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司按中國3.單項交易的成交金額(包括承擔的會計準則計算的最近一個會計年度債務和費用)佔公司按中國會計準經審計主營業務收入的百分之十以則計算的最近一期經審計淨資產的上,百分之五十以下;或佔公司按百分之十以上,百分之五十以下;

國際財務報告準則計算的最近一個或佔公司市值總額(按相關類別股會計年度經審計主營業務收入的百份各自的有關交易日期之前五個營分之五以上、百分之二十五以下;業日平均收市價計算)的百分之五

以上、百分之二十五以下;

– II-12 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

4.單項交易標的在最近一個會計年度4.交易產生的利潤佔公司按中國會計

相關的淨利潤佔公司按中國會計準準則計算的最近一個會計年度經審

則計算的最近一個會計年度經審計計淨利潤的百分之十以上,百分之淨利潤的百分之十以上,百分之五十以下;或佔公司按國際財務報五十以下;或佔公司按國際財務報告準則計算的最近一個會計年度經

告準則計算的最近一個會計年度經審計淨利潤的百分之五以上、百分

審計淨利潤的百分之五以上、百分之二十五以下;

之二十五以下。

5.單項交易標的(如股權)在最近一個

上述交易涉及公開發行證券等需要報送會計年度相關的主營業務收入佔公

國務院證券主管機構核准的事項,應經司按中國會計準則計算的最近一個股東大會批准;會計年度經審計主營業務收入的百

分之十以上,百分之五十以下;或

(二)單項金額在最近一期公司經審計淨資產佔公司按國際財務報告準則計算的

值百分之十以上、百分之二十五以下,最近一個會計年度經審計主營業且融資後公司資產負債率在百分之八十務收入的百分之五以上、百分之以下的借款;二十五以下;

在符合註冊地法律法規和相關監管規定6.單項交易標的(如股權)在最近一個

的前提下,境外子公司之間發生的連續會計年度相關的淨利潤佔公司按中十二個月內累計金額佔公司按中國會計國會計準則計算的最近一個會計年

準則計算的最近一期經審計淨資產值百度經審計淨利潤的百分之十以上,分之二十五以上、百分之五十以下的相百分之五十以下;或佔公司按國際互借貸;財務報告準則計算的最近一個會計年度經審計淨利潤的百分之五以

上、百分之二十五以下。

– II-13 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

(三)累計尚未繳清金額在最近一期公司經審上述交易涉及公開發行證券等需要報送

計淨資產值百分之三十以下的資產抵國務院證券主管機構核准的事項,應經押、質押;股東大會批准;

(四)未達到本章程規定的股東大會審批權限(二)單項金額在最近一期公司經審計淨資產

的對外擔保;值百分之十以上、百分之二十五以下,且融資後公司資產負債率在百分之八十

(五)涉及關聯交易的,按照國務院證券主管以下的借款;

機構有關規定及證券交易所股票上市規則執行。在符合註冊地法律法規和相關監管規定的前提下,境外子公司之間發生的連續本條第(一)款第一項所述交易中,涉及提供財十二個月內累計金額佔公司按中國會計務資助和委託理財的交易,應當按照交易類準則計算的最近一期經審計淨資產值百別在連續十二個月內累計計算,適用相關董分之二十五以上、百分之五十以下的相事會審批權限比例;公司進行提供財務資助互借貸;

和委託理財之外的其他交易時,應當對相同交易類別下標的相關的各項交易,按照連續(三)累計尚未繳清金額在最近一期公司經審十二個月內累計計算的原則,分別適用相關計淨資產值百分之三十以下的資產抵董事會審批權限比例;公司已按照累計計算押、質押;

的原則履行審批義務的,不再納入累計計算範圍。(四)未達到本章程規定的股東大會審批權限的對外擔保和財務資助事項;

公司境內外上市地監管規定比本條規定更為嚴格的,適用相關監管規定。(五)涉及關聯交易的,按照國務院證券主管機構有關規定及證券交易所股票上市規則執行。

– II-14 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

公司進行提供擔保、提供財務資助和委託理

財之外的其他交易時,應當對相同交易類別下標的相關的各項交易,按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用相關董事會審批權限比例;公司已按照累計計算的原則履

行審批義務的,不再納入累計計算範圍。

公司境內外上市地監管規定比本條規定更為嚴格的,適用相關監管規定。

第一百八十六條公司設總經理一名,由董第一百八十七條公司設總經理一名,由董

事會聘任或者解聘;設副總經理六至十名,事會聘任或者解聘;設副總經理六至十名,協助總經理工作;設財務總監、總工程師各協助總經理工作;設財務總監、總工程師各一名。一名。

????

高級管理人員每屆任期三年,連聘可以連公司高級管理人員僅在公司領薪,不由控股任。股東代發薪水。

??

高級管理人員每屆任期三年,連聘可以連任。

??

– II-15 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

第一百八十八條公司總經理可以通過總經第一百八十九條公司總經理可以通過總經

理辦公會等方式行使以下經營決策權限:理辦公會等方式行使以下經營決策權限:

(一)達到下列標準之一(按從嚴原則確定)的(一)達到下列標準之一(按從嚴原則確定)的購買或出售資產、對外投資(含委託理購買或出售資產、對外投資(含委託理財、委託貸款等)、提供財務資助、租入財)、租入或租出資產、債權債務重組、

或租出資產、債權債務重組、贈與或受贈與或受贈資產、委託或受託管理資產

贈資產、委託或受託管理資產或業務、或業務、簽訂許可使用協議、轉讓或受

簽訂許可使用協議、轉讓或受讓研究與讓研究與開發項目等交易:

開發項目等交易:

1.單項交易涉及的資產總額(同時存1.單項交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為在賬面值和評估值的,以高者為准)佔公司按中國會計準則計算的准)佔公司按中國會計準則計算的最近一期經審計總資產的百分之十最近一期經審計總資產的百分之十以下;或佔公司按國際財務報告準以下;或佔公司按國際財務報告準則計算的最近一期所公佈的總資產則計算的最近一期所公佈的總資產的百分之五以下;

的百分之五以下;

– II-16 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

2.單項交易的成交金額(包括承擔的2.單項交易標的(如股權)涉及的資債務和費用)佔公司按中國會計準產淨額(同時存在賬面值和評估值則計算的最近一期經審計淨資產的的,以高者為准)佔公司最近一期百分之十以下;或佔公司市值總額經審計淨資產的百分之十以下;或(按相關類別股份各自的有關交易佔公司市值總額(按相關類別股份日期之前五個營業日平均收市價計各自的有關交易日期之前五個營業算)的百分之五以下;日平均收市價計算)的百分之五以下;

3.單項交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司按中國3.單項交易的成交金額(包括承擔的會計準則計算的最近一個會計年度債務和費用)佔公司按中國會計準經審計主營業務收入的百分之十以則計算的最近一期經審計淨資產的下;或佔公司按國際財務報告準則百分之十以下;或佔公司市值總額計算的最近一個會計年度經審計主(按相關類別股份各自的有關交易營業務收入的百分之五以下;日期之前五個營業日平均收市價計

算)的百分之五以下;

4.單項交易標的在最近一個會計年度

相關的淨利潤佔公司按中國會計準4.交易產生的利潤佔公司按中國會計則計算的最近一個會計年度經審計準則計算的最近一個會計年度經審淨利潤的百分之十以下。或佔公司計淨利潤的百分之十以下;或佔公按國際財務報告準則計算的最近一司按國際財務報告準則計算的最近個會計年度經審計淨利潤的百分之一個會計年度經審計淨利潤的百分五以下。之五以下;

– II-17 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

本條第(一)款第一項所述交易中,涉及提供財5.單項交易標的(如股權)在最近一個務資助和委託理財的交易,應當按照交易類會計年度相關的主營業務收入佔公別在連續十二個月內累計計算,適用相關總司按中國會計準則計算的最近一個經理辦公會審批權限比例;公司進行提供財會計年度經審計主營業務收入的百

務資助和委託理財之外的其他交易時,應當分之十以下;或佔公司按國際財務對相同交易類別下標的相關的各項交易,按報告準則計算的最近一個會計年度照連續十二個月內累計計算的原則,分別適經審計主營業務收入的百分之五以用相關總經理辦公會審批權限比例;公司已下;

按照累計計算的原則履行審批義務的,不再納入累計計算範圍。6.單項交易標的(如股權)在最近一個??會計年度相關的淨利潤佔公司按中國會計準則計算的最近一個會計年度經審計淨利潤的百分之十以下。

或佔公司按國際財務報告準則計算的最近一個會計年度經審計淨利潤的百分之五以下。

??

第一百九十四條公司總經理和副總經理在第一百九十五條公司高級管理人員在行使

行使職權時,應當根據法律、行政法規和本職權時,應當忠實履行職務,維護公司和全章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務,給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

– II-18 –附錄二 建議修訂公司章程及相關議事規則

第二百〇一條監事應當保證公司披露的信第二百〇二條監事應當保證公司披露的信

息真實、準確、完整。息真實、準確、完整,並對定期報告簽署書面確認意見。

第二百四十條公司在每一會計年度結束之第二百四十一條公司在每一會計年度結束日起四個月內向國務院證券主管機關和證券之日起四個月內向國務院證券主管機關和證

交易所報送年度財務會計報告,在每一會計券交易所報送年度財務會計報告,在每一會年度前六個月結束之日起二個月內向國務院計年度前六個月結束之日起二個月內向國務證券主管機關派出機構和證券交易所報送半院證券主管機關派出機構和證券交易所報送

年度財務會計報告,在每一會計年度前三個半年度財務會計報告,在每一會計年度前三月和前九個月結束之日起的一個月內向國務個月和前九個月結束之日起的一個月內向證院證券主管機關派出機構和證券交易所報送券交易所報送季度財務會計報告。

季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規規、中國證監會及證券交易所的規定進行編及部門規章的規定進行編制並公告。制並公告。

第二百五十六條公司應當聘用符合國家有第二百五十七條公司應當聘用符合《證券關規定的、取得從事證券相關業務資格的、法》規定、獨立的會計師事務所,審計公司的獨立的會計師事務所,審計公司的年度財務年度財務報告並審核公司的其他財務報告。

報告並審核公司的其他財務報告。????

二、《股東大會議事規則》修訂內容

根據《公司章程》的修改情況,相應修改《股東大會議事規則》有關內容。

三、《董事會議事規則》修訂內容

根據《公司章程》的修改情況,相應修改《董事會議事規則》有關內容。

– II-19 –附錄三 一般資料

1.責任聲明

本通函之內容乃遵照香港上市規則之規定而提供有關公司之資料。董事願對本通函共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及所信,本通函所載資料在各重大方面均為準確及完整,且無誤導成份或欺詐成份,及本通函並無遺漏其他事實,致使本通函或其所載任何聲明產生誤導。

2.權益披露

本公司董事、主要行政人員及監事持股

於最後實際可行日期,除於下文披露者外,概無本公司董事、主要行政人員或監事在本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關

股份及債券中,擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例條文被視作或視為擁有的權益或淡倉);或(ii)根據證券及期貨條例第352條規定須列入該條陳述的登記冊的權

益或淡倉;或(iii)按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉。

於最後實際可行日期

姓名 職務 持有A股數目李偉董事10000劉健董事85800

肖耀猛董事299000(1)

趙青春董事331600(2)

王若林董事259000(3)

黃霄龍董事160000(4)

上文披露的所有權益代表於A股的好倉。

附註:

(1) 該等A股包括根據本公司限制性股票激勵計劃授予肖耀猛的200000股限制性A股,須遵守禁售限制。

(2) 該等A股包括根據本公司限制性股票激勵計劃授予趙青春的160000股限制性A股,須遵守禁售限制。

(3) 該等A股包括根據本公司限制性股票激勵計劃授予王若林的160000股限制性A股,須遵守禁售限制。

– III-1 –附錄三 一般資料

(4) 該等A股包括根據本公司限制性股票激勵計劃授予黃霄龍的160000股限制性A股,須遵守禁售限制。

董事被授予的股權激勵情況於最後實際可行日期持有的姓名職務股東期權數量肖耀猛董事51000趙青春董事88400王若林董事51000

於最後實際可行日期,李偉先生及劉健先生為山東能源的董事或高級管理人員,而根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部,山東能源為於本公司擁有須向本公司及香港聯交所披露之權益的控股股東。

3.重大不利變動

於最後實際可行日期,董事概不知悉本集團的財務或經營狀況自2021年12月31日(即本集團最近期公佈經審核賬目的編製日期)以來有任何重大不利變動。

4.專家同意書及資格

以下為提供其觀點或意見以供載入本通函的專家之資格:

名稱資格富域資本有限公司根據證券及期貨條例可從事第6類(就企業融資提供意見)受規管活動的持牌法團

上述專家同意按本通函所載形式及涵義轉載其函件或聲明及引述其名稱,且迄今並無撤回同意書。

於最後實際可行日期,上述專家並無於本集團任何成員公司股本中擁有任何實益權益,亦無任何權利(無論是否可依法強制執行)可認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。

於最後實際可行日期,以上專家概無於本集團任何成員公司自2021年12月31日(即本集團最近期公佈經審核財務報表的編製日期)以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。

– III-2 –附錄三 一般資料

5.服務合約

於最後實際可行日期,本公司董事或監事與本集團任何成員公司之間概無任何現有或擬訂服務合約將不會於一年內屆滿或不可由本集團終止而毋須支付賠償(法定賠償除外)。

6.董事於本集團資產或合約中的權益

於最後實際可行日期,本公司董事或監事概無於本集團任何成員公司自2021年12月31日(即本集團最近期公佈經審核財務報表的編製日期)以來所收購、出售、租賃或

擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。

於最後實際可行日期,本公司董事或監事概無於最後實際可行日期仍屬有效且對本集團業務屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。

7.董事於競爭業務中的權益

於最後實際可行日期,董事或彼等各自的緊密聯繫人(定義見香港上市規則)(並非為董事)概無在對本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有任何權益(倘彼等各自為控股股東,則須根據香港上市規則第8.10條予以披露的權益)。

8.重大訴訟

於最後實際可行日期,本集團涉及一宗仲裁及十三宗訴訟,其中十宗為合同糾紛

(五宗作為原告、五宗作為被告)及一宗有關商業匯票作為被告、一宗有關商業匯票作

為原告、一宗排除妨礙糾紛作為原告。有關進一步詳情,請參閱本公司2021年年度報

告第136至144頁。

據董事所知,於最後實際可行日期,除上文所披露外(其詳情載於本公司2021年年度報告第136至144頁),本集團成員公司現時概無牽涉任何其他重大訴訟或索償要求或仲裁(包括任何可能對採礦權或礦產權有任何重大影響的訴訟或索償),且據董事所知,本集團任何成員公司亦無其他尚未了結或對其構成威脅的重大訴訟或索償要求(包括任何可能對採礦權或礦產權有任何重大影響的訴訟或索償)。

– III-3 –附錄三 一般資料

9.其他事項

(i) 於最後實際可行日期,本公司董事為李偉先生、劉健先生、肖耀猛先生、祝慶瑞先生、趙青春先生、王若林先生及黃霄龍先生,而本公司的獨立非執行董事為田會先生、朱利民先生、蔡昌先生及潘昭國先生。

(ii) 於最後實際可行日期,本公司的註冊地址及主要營業地址為中國山東省鄒城市(郵政編號:273500)鳧山南路949號。

(iii) 本公司於香港的H股股份過戶登記處為香港證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

(iv) 於最後實際可行日期,黃霄龍先生及黃偉超先生為本公司的聯席公司秘書。

黃霄龍先生為高級經濟師及法律碩士,於2021年7月30日獲委任為董事會秘書。黃先生畢業於對外經濟貿易大學。

黃偉超先生為香港公司治理公會(前身為香港特許秘書公會)資深會員、英國

特許公司治理公會資深會員、澳洲會計師公會會員、香港信託人公會會員及

認可信託專業人員。黃偉超先生持有香港大學社會科學(會計及管理)榮譽學士學位,英國曼徹斯特城市大學法律(香港及英國法)研究生文憑、香港理工大學公司管治碩士學位、香港城市大學仲裁及爭議解決學碩士學位及澳洲雪梨科技大學資訊科技碩士學位。

(v) 除另有指明外,本通函所指時間均為香港時間。

(vi) 本通函中英文版本如有異議,概以英文版本為準。

10.展示文件

以下文件副本由本通函日期起14天期間內可於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)

及本公司網站(https://www.yanzhoucoal.com.cn/)查閱:

(i) 2023年金融服務協議;

– III-4 –附錄三 一般資料

(ii) 材料物資供應協議;

(iii) 產品、材料物資供應及資產租賃協議;

(iv) 大宗商品購銷協議;及

(v) 附錄三中「專家同意書及資格」一節中提到的富域資本有限公司的同意函。

– III-5 –

免责声明

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