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哈空调:哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

公告原文类别 2022-07-09 查看全文

哈空调 --%

哈尔滨空调股份有限公司

2022年第三次临时股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

2022年7月25日哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

目录

1、哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会监票人产生办法…………2

2、哈尔滨空调股份有限公司关于提名增补公司第八届董事会董事的提案……3

1哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

2022年第三次临时股东大会监票人产生办法

各位股东:

本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则,哈尔滨空调股份有限公司董事会提议本次股东大会监票人产生办法如下:

大会设监票人4人,其中律师1人,监事会推选1人,出席会议股东推选2人,监票人监督表决全过程,并在表决统计表上签名。

对监票人人选采用鼓掌方式通过。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年7月25日

2哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

关于修订《公司章程》的提案

各位股东:

哈尔滨空调股份有限公司(以下称“公司”)按照《证券法》、《上市公司章程指引》(2022年修订)》、《上市公司股东大会规则》等相关法

律、法规以及部门规章等规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》部分内容予以修订(红色加粗部分为修改内容),具体修订条款对照如下:

序修订前修订后号第二条公司系依照《股份第二条公司系依照《股份有有限公司规范意见》和其他有关限公司规范意见》和其他有关规规定成立的股份有限公司(以下定成立的股份有限公司(以下简简称“公司”)。称“公司”)。

公司经哈尔滨市股份制协公司经哈尔滨市股份制协调

1调领导小组办公室哈股领办领导小组办公室哈股领办[1993]

[1993]7号文件批准,以募集7号文件批准,以募集方式设立;

方式设立;在哈尔滨市工商行政在哈尔滨市市场监督管理局注

管理局注册登记,取得营业执册登记,取得营业执照,营业执照,营业执照号 2301001002749。 照号 91230100127046743W。

第十三条经依法登记,公第二十五经依法登记,公司

司的经营范围:空气冷却冷凝设的经营范围:空气冷却冷凝设备、

备、高、中、低压换热器、制冷高中低压换热器、制冷空调设备、

空调设备、环保除尘设备、散热环保除尘设备、散热器制造及技

2

器制造及技术服务、技术咨询;术服务、技术咨询;仓储、货物

仓储、货物运输(分支机构);运输(分支机构);经销有色金属、

经销有色金属、黑色金属、机械黑色金属、机械设备、五金交电、设备、五金交电、建筑材料、化建筑材料、化工原料(法律、行

3哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

工原料(国家限定的除外);按政法规和国务院决定的前置审批外经贸部批准的范围经营进出项目除外);按外经贸部批准的范口业务,承包与其实力、规模、围经营进出口业务,承包与其实业绩相适应的国外工程项目,对力、规模、业绩相适应的国外工外派遣实施上述境外工程所需程项目,对外派遣实施上述境外的劳务人员;开展本企业的“三工程所需的劳务人员;开展本企来一补”业务。业的“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)第十一条后新增第十二条,第十二条公司根据《中国共后续章节条款序号顺延。产党章程》的规定,设立共产党

3

组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

将原第八章企业党组织

第一百四十九条、第一百五

十条、第一百五十条、第一百五

十一条、第一百五十二条、第一

百五十三条、第一百五十四条、

第一百五十五条、第一百五十六

条、第一百五十七条、第一百五

4

十八条、第一百五十九条调整

到第十三条、第十四条、第十五

条、第十六条、第十七条、第十

八条、第十九条、第二十条、第

二十一条、第二十二条、第二十三条取消第八章后续章节条款序号顺延。

第二十三条公司在下列情况第三十五条公司不得收购下,可以依照法律、行政法规、本公司股份。但是,有下列情形

5

部门规章和本章程的规定,收购之一的除外:

本公司的股份:

4哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的(二)与持有本公司股份的其他公司合并;其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司(三)将股份用于员工持股职工;计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作(四)股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异出的公司合并、分立决议持异议,议,要求公司收购其股份的。要求公司收购其股份。

除上述情形外,公司不进行(五)将股份用于转换公司买卖本公司股份的活动。发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公第三十六条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一司股份,可以通过公开的集中交进行:易方式,或者法律、行政法规和

(一)证券交易所集中竞价中国证监会认可的其他方式进交易方式;行。

6

(二)要约方式;公司因本章程第三十五条

(三)中国证监会认可的其第(三)项、第(五)项、第(六)他方式。项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第三十七条公司因本章程

第二十三条第(一)项至第(三)第三十五条第(一)项、第(二)

项的原因收购本公司股份的,应项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第当经股东大会决议。公司因本章二十三条规定收购本公司股份程第三十五条第(三)项、第(五)

7后,属于第(一)项情形的,应项、第(六)项规定的情形收购当自收购之日起10日内注销;本公司股份的,可以依照本章程属于第(二)项、第(四)项情的规定,经三分之二以上董事出形的,应当在6个月内转让或者席的董事会会议决议。

注销。公司依照第三十五条规定收

5哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

公司依照第二十三条第购本公司股份后,属于第(一)

(三)项规定收购的本公司股项情形的,应当自收购之日起10份,将不超过本公司已发行股份日内注销;属于第(二)项、第总额的5%;用于收购的资金应当(四)项情形的,应当在6个月从公司的税后利润中支出;所收内转让或者注销。

购的股份应当1年内转让给职属于第(三)项、第(五)工。项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的10%并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条公司董事、监事、第四十一条公司持有5%以上

高级管理人员、持有本公司股份股份的股东、董事、监事、高级

5%以上的股东,将其持有的本公管理人员,将其持有的本公司股

司股票在买入后6个月内卖出,票或者其他具有股权性质的证券或者在卖出后6个月内又买入,在买入后6个月内卖出,或者在由此所得收益归本公司所有,本卖出后6个月内又买入,由此所公司董事会将收回其所得收益。得收益归本公司所有,本公司董但是,证券公司因包销购入售后事会将收回其所得收益。但是,剩余股票而持有5%以上股份的,证券公司因购入包销售后剩余股

8

卖出该股票不受6个月时间限票而持有5%以上股份的,以及有制。中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级

管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第四十条股东大会是公司第五十二条股东大会是公

的权力机构,依法行使下列职司的权力机构,依法行使下列职

9权:权:

…………

(十二)审议批准第四十一(十二)审议批准第五十三

6哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

条规定的担保事项;条规定的担保事项;

…………

(十五)审议股权激励计(十五)审议股权激励计划划;和员工持股计划;

第四十一条公司下列对外第五十三条公司下列对外

担保行为,须经股东大会审议通担保行为,须经股东大会审议通过。过。

(一)本公司及本公司控股(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或子公司的对外担保总额超过最

超过最近一期经审计净资产的近一期经审计净资产的50%以后

50%以后提供的任何担保;提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总(二)公司的对外担保总额,额,达到或超过最近一期经审计超过最近一期经审计总资产的

10总资产的30%以后提供的任何担30%以后提供的任何担保;

保;(三)公司在一年内担保金

(三)为资产负债率超过额超过公司最近一期经审计总资

70%的担保对象提供的担保;产30%的担保;

(四)单笔担保额超过最近(四)为资产负债率超过70%

一期经审计净资产10%的担保;的担保对象提供的担保;

(五)对股东、实际控制人(五)单笔担保额超过最近

及其关联方提供的担保。一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十八条单独或者合计第六十条单独或者合计持有

持有公司10%以上……公司10%以上……监事会同意召开临时股东大监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出会的,应在收到请求5日内发出

11

召开股东大会的通知,通知中对召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股原请求的变更,应当征得相关股东的同意。东的同意。

…………

第四十九条监事会或股东第六十一条监事会或股东决定

12

决定自行召集股东大会的,须书自行召集股东大会的,须书面通

7哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

面通知董事会,同时向公司所在知董事会,同时向证券交易所备地中国证监会派出机构和证券案。

交易所备案。

召集股东应在发出股东大监事会或召集股东应在发出

会通知及股东大会决议公告时,股东大会通知及股东大会决议公向公司所在地中国证监会派出告时,向证券交易所提交有关证机构和证券交易所提交有关证明材料。

明材料。

第五十条对于监事会或股第六十二条对于监事会或

东自行召集的股东大会,董事会股东自行召集的股东大会,董事

13和董事会秘书将予配合。董事会会和董事会秘书将予配合。董事

应当提供股权登记日的股东名会将提供股权登记日的股东名册。册。

第六十五条公司召开股东第六十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份或者合并持有公司3%以上股份的的股东,有权向公司提出提案。股东,有权向公司提出提案。

14…………

股东大会通知中未列明或不股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的符合本章程第六十四条规定的提提案,股东大会不得进行表决并案,股东大会不得进行表决并作作出决议。出决议。

第五十五条股东大会的通知第六十七条股东大会的通

包括以下内容:知包括以下内容:

…………15(五)会务常设联系人姓(五)会务常设联系人姓名,名,电话号码。电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十六条下列事项由第八十八条下列事项由股

16股东大会以普通决议通过:东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工(一)董事会和监事会的工

8哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

作报告;作报告;

(二)董事会拟定的利润分(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、(四)公司年度预算方案、决算方案;决算方案;

(五)除法律、行政法规规(五)公司年度报告;

定或者本章程规定应当以特别(六)除法律、行政法规规决议通过以外的其他事项。定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股第八十九条下列事项由股

东大会以特别决议通过:东大会以特别决议通过:

17…………

(二)公司的分立、合并、(二)公司的分立、分拆、解散和清算;合并、解散和清算;

第七十八条股东(包括股第九十条股东(包括股东代东代理人)以其所代表的有表决理人)以其所代表的有表决权的

权的股份数额行使表决权,每一股份数额行使表决权,每一股份股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投股东大会审议影响中小投资

资者利益的重大事项时,对中小者利益的重大事项时,对中小投投资者表决应当单独计票。资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。

18…………

董事会、独立董事和符合相股东买入公司有表决权的股

关规定条件的股东可以征集股份违反《证券法》第六十三条第东投票权。一款、第二款规定的,该超过规公司不得对征集投票权提定比例部分的股份在买入后的36

出最低持股比例限制。个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持

9哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

有1%以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股

东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网

19删除

络形式的投票平台等现代信息

技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条股东大会对提第九十八条股东大会对提案

案进行表决前,应当推举两名股进行表决前,应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事代表参加计票和监票。审议事项

20

项与股东有利害关系的,相关股与股东有关联关系的,相关股东东及代理人不得参加计票、监及代理人不得参加计票、监票。

票。

第九十五条公司董事为自第一百零六条公司董事为然人,有下列情形之一的,不能自然人,有下列情形之一的,不担任公司的董事:能担任公司的董事:

21

………….

(六)被中国证监会处以证(六)被中国证监会采取证

券市场禁入处罚,期限未满的;券市场禁入措施,期限未满的;

第九十六条董事由股东大第一百零七条董事由股东

会选举或更换,任期3年。董事大会选举或更换,并可在任期届

22任期届满,可连选连任。董事在满前由股东大会解除其职务。董

任期届满以前,股东大会不能无事任期3年,任期届满可连选连故解除其职务。任。

10哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

第一百零四条独立董事应按第一百一十五条独立董事

照法律、行政法规及部门规章的应按照法律、行政法规、中国证

23有关规定执行。监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零七条董事会的职第一百一十八条董事会的职权及授权权及授权

董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:

…………

(八)在股东大会授权(详(八)在股东大会授权(详见《股东大会议事规则》之规定)见《股东大会议事规则》之规定)范围内,决定公司对外投资、收范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等保事项、委托理财、关联交易、事项;对外捐赠等事项;

…………

公司董事会设立【审计委员会】,并根据需要设立【战略】、【提

24

名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中【审计委员会】、【提名委会】、【薪酬与考核委员

会】中独立董事占多数并担任召集人,【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定

11哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当第一百二十一条董事会应

确定对外投资、收购出售资产、当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限,建立严理财、关联交易、对外捐赠的权

25

格的审查和决策程序;重大投资限,建立严格的审查和决策程序;

项目应当组织有关专家、专业人重大投资项目应当组织有关专

员进行评审,并报股东大会批家、专业人员进行评审,并报股准。东大会批准。

第六章总经理及其他高级管理第六章总经理及其他高级管人员理人员

…………

第一百二十五条本章程第第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的一百零六条关于不得担任董事的

情形、同时适用于高级管理人情形、同时适用于高级管理人员。

26员。

本章程第九十七条关于董本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第九十八条事的忠实义务和第一百零九条第

(四)~(六)关于勤勉义务的(四)项、第(五)项、第(六)规定,同时适用于高级管理人项关于勤勉义务的规定,同时适员。用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控第一百三十七条在公司控

股股东、实际控制人单位担任除股股东单位担任除董事、监事以

董事以外其他职务的人员,不得外其他行政职务的人员,不得担

27

担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪,不得由控股股东代发薪水。

第一百四十六条公司高级

管理人员应当忠实履行职务,维

28

护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

12哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第一百三十九条监事应当第一百五十一条监事应当

保证公司披露的信息真实、准保证公司披露的信息真实、准确、

29确、完整。完整,并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十一条公司在每第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报向中国证监会和证券交易所报送

送年度财务会计报告,在每一会年度报告,在每一会计年度上半计年度前6个月结束之日起2个年结束之日起2个月内向中国证月内向中国证监会派出机构和监会派出机构和证券交易所报送证券交易所报送半年度财务会并披露中期报告。

30计报告,在每一会计年度前3个

月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有上述财务会计报告按照有关

关法律、行政法规及部门规章的法律、行政法规、中国证监会及规定进行编制。证券交易所的规定进行编制。

第一百六十九条公司聘用第一百七十条公司聘用符取得“从事证券相关业务资合《证券法》规定的会计师事务格”的会计师事务所进行会计所进行会计报表审计、净资产验

31

报表审计、净资产验证及其他相证及其他相关的咨询服务等业

关的咨询服务等业务,聘期1年,务,聘期一年,可以续聘。

可以续聘。

《股东大会议事规则》第九《股东大会议事规则》第九条股东大会的职权条股东大会的职权

32…………(十四)审议股权激励计(十三)审议批准《公司章划;程》规定的担保事项;

13哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

……

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

《股东大会议事规则》第十《股东大会议事规则》第十一条一条为确保和提高公司日常运为确保和提高公司日常运作

作的稳健和效率,股东大会将其的稳健和效率,股东大会将其决决定投资计划、对外担保、资产定投资计划、对外担保、资产处

处置和关联交易方面的职权明置、关联交易和对外捐赠方面的确并有限授予董事会和总经理。职权明确并有限授予董事会和总……经理。

……

(一)投资方面(一)投资方面

…………2、对于单个项目(包括技2、对于单个项目(包括技术术开发、固定资产、对外股权)开发、固定资产、对外股权)投投资,股东大会对投资额大于公资,股东大会对投资额大于公司司最近一期经审计的净资产值最近一期经审计的净资产值30%

33

30%的项目进行审批;授权董事的项目进行审批;授权董事会对

会对投资额不大于公司最近一投资额不大于公司最近一期经审

期经审计净资产值30%的对外股计净资产值30%的对外股权投资

权投资项目及投资额大于公司项目,投资额大于公司最近一期最近一期经审计的净资产值3%经审计的净资产值5%且不大于

且不大于30%的技术开发和固定30%的技术开发和固定资产项目

资产项目进行审批,授权总经理进行审批;授权总经理对投资额对投资额不大于公司最近一期不大于公司最近一期经审计的净

经审计的净资产值3%的技术开资产值5%的技术开发和固定资产发和固定资产项目进行审批。项目进行审批。

(二)对外担保方面(二)对外担保方面

…………

(1)本公司及本公司控股(1)本公司及本公司控股子

子公司的对外担保总额,达到或公司的对外担保总额,超过最近

14哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

超过最近一期经审计净资产的一期经审计净资产的50%以后提

50%以后提供的任何担保;供的任何担保;

(2)公司的对外担保总额,(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总超过最近一期经审计总资产的

资产的30%以后提供的任何担30%以后提供的任何担保;

保;(3)公司在一年内担保金额

(3)为资产负债率超过70%超过公司最近一期经审计总资产

的担保对象提供的担保;30%的担保;

(4)单笔担保额超过最近(4)为资产负债率超过70%

一期经审计净资产10%的担保;的担保对象提供的担保;

(5)对股东、实际控制人(5)单笔担保额超过最近一

及其关联方提供的担保。期经审计净资产10%的担保;

(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(三)收购出售资产方面(三)收购出售资产方面股东大会对上述任一指标股东大会对上述任一指标大

不小于30%的项目进行审批,授于30%的项目进行审批,授权董事权董事会对上述四个指标均大会对上述四个指标均大于5%且不

于3%且小于30%的项目进行审大于30%的项目进行审批,授权总批,授权总经理对上述任一指标经理对上述任一指标不大于5%的不大于3%的项目进行审批。项目进行审批。

(五)对外捐赠方面

1、公司超过10万元以上的对

外捐赠由公司党委会前置审批。

2、授权公司董事会对单笔捐

赠或12个月内累计捐赠金额占公

司最近一期经审计净资产3%以下,且绝对值不超过2000万元进行审批。

3、股东大会对单笔捐赠或12

个月内累计捐赠金额占公司最近

15哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

一期经审计净资产绝对值3%以上且绝对值超过2000万元进行审批。

《股东大会议事规则》第二《股东大会议事规则》第二十六条单独或者合计持有公司十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会,会请求召开临时股东大会,…………

34

监事会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东大大会的,应在收到请求5日内发会的,应在收到请求5日内发出出召开股东大会的通知,通知中召开股东大会的通知,通知中对对原提案的变更,应当征得相关原请求的变更,应当征得相关股股东的同意。东的同意。

《股东大会议事规则》第二《股东大会议事规则》第二十七条监事会或股东决定自十七条监事会或股东决定自行

行召集股东大会的,须书面通知召集股东大会的,须书面通知董董事会,同时向公司所在地中国事会,同时向证券交易所备案。

证监会派出机构和证券交易所备案。……

35

……召集股东应在发出股东大监事会或召集股东应在发出

会通知及股东大会决议公告时,股东大会通知及股东大会决议公向公司所在地中国证监会派出告时,向证券交易所提交有关证机构和证券交易所提交有关证明材料。

明材料。

《股东大会议事规则》第二《股东大会议事规则》第二十八条对于监事会或股东自行十八条对于监事会或股东自行

36召集的股东大会,董事会和董事召集的股东大会,董事会和董事

会秘书应予配合。董事会应当提会秘书应予配合。董事会将提供供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

《股东大会议事规则》第三《股东大会议事规则》第三

37十一条股东大会的通知包括十一条股东大会的通知包括以

以下内容:下内容:

16哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

…………

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

《股东大会议事规则》第五《股东大会议事规则》第五十五条股东大会采取记名方式十五条股东大会采取记名方式投票表决。每个股东或股东授权投票表决。每个股东或股东授权代理人,以其所代表的有表决权代理人,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了的股份数额行使表决权。除了《公《公司章程》的规定对董事选举司章程》的规定对董事选举议案

议案采取累积投票方式表决时采取累积投票方式表决时外,每外,每一股份有一票表决权。一股份有一票表决权。

股东大会审议影响中小投股东大会审议影响中小投资

资者利益的重大事项时,对中小者利益的重大事项时,对中小投投资者表决应当单独计票。资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。

公司持有的本公司股份没股东买入公司有表决权的股

有表决权,且该部分股份不计入份违反《证券法》第六十三条第出席股东大会有表决权的股份一款、第二款规定的,该超过规

38总数。定比例部分的股份在买入后的36董事会、独立董事和符合相个月内不得行使表决权,且不计关规定条件的股东可以征集股入出席股东大会有表决权的股份东投票权。总数。

公司董事会、独立董事、持

有1%以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。除法定条件外,……

……

17哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

《股东大会议事规则》第五《股东大会议事规则》第五十八条股东大会决议分为普通十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

…………下列事项由股东大会以普下列事项由股东大会以普通

通决议通过:决议通过:

(一)董事会和监事会的工(一)董事会和监事会的工作报告;作报告;

(二)董事会拟定的利润分(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、(四)公司年度预算方案、

39

决算方案;决算方案;

(五)除法律、行政法规规(五)公司年度报告;

定或者《公司章程》规定应当以(六)除法律、行政法规规

特别决议通过以外的其他事项。定或者《公司章程》规定应当以下列事项由股东大会以特特别决议通过以外的其他事项。

别决议通过:

(一)公司增加或者减少注下列事项由股东大会以特别

册资本;决议通过:

(二)公司的分立、合并、(一)公司增加或者减少注解散和清算;册资本;

……(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

……

《股东大会议事规则》第六《股东大会议事规则》第六十三条股东大会对提案进行表十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参决前,应当推举两名股东代表参

40加计票和监票。审议事项与股东加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

18哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

《公司章程》经修订增加部分条款后,后续章节条款序号顺延;原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的,亦做相应变更。除以上修订外,《公司章程》其他条款不变。

请审议哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年7月25日

19哈尔滨空调股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司关于提名增补公司第八届董事会董事的提案

各位股东:

哈尔滨空调股份有限公司(以下简称:公司)因董事辞职造成第八届

董事会董事成员空缺,董事会提名委员会拟提名展学峰同志为公司第八届董事会董事候选人。

展学峰,男,1970年9月出生,硕士研究生学历,高级工程师。1993年毕业于上海机械学院动力学院工程热物理专业,2009年哈尔滨工业大学动力工程研究生毕业,1993年参加工作。曾任哈尔滨空气调节机厂工艺处、检查处、实验室技术员;哈尔滨空调股份有限公司研究所、总师办

助理工程师;哈尔滨空调股份有限公司总师办副主任、实验室主任(兼);

哈尔滨空调股份有限公司研究所副所长、所长;哈尔滨空调股份有限公司

副总工程师、外经贸处处长(兼);总经理助理;哈尔滨空调股份有限公

司销售服务中心主任、国际销售部部长(兼)、国内销售部部长(兼)哈

尔滨空调股份有限公司营销总监(兼);现任哈尔滨空调股份有限公司国

家电站空冷技术研发中心主任(兼)、哈尔滨空调股份有限公司总工程师。

展学峰同志未在控股股东及实际控制人及其附属企业任职;截止目前,未持有公司股票;未处于《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形;未处于被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事

和高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满的情形;未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的情形;最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚;最近36

个月内未曾受到证券交易所公开谴责或者通报批评;未处于法律法规、证券交易所规定的其他情形;具备董事任职资格。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2022年7月25日

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