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鲁商发展:鲁商健康产业发展股份有限公司董事会秘书工作制度

公告原文类别 2022-04-15 查看全文

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鲁商健康产业发展股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为提高鲁商健康产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)治理

水平,加强对董事会秘书工作的管理与监督,充分发挥董事会秘书的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况制定本工作制度。

第二条公司设董事会秘书1名,董事会秘书为公司高级管理人员,对公

司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。

第三条公司董事会在聘请董事会秘书的同时,委任一名证券事务代表,协

助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表应参照本工作制度予以执行。

第二章任职资格

第四条担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

(三)具备履行职责所必需的工作经验;

(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形;

(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚;

(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;

1(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)本公司现任监事;

(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章聘任与解聘

第六条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内,或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第七条董事会秘书和证券事务代表由董事长提名,董事会聘任或解聘。

第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时公告并向上海证

券交易所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。

第十条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘:

(一)本制度第五条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失;

(四)违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等,给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公

2告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事会

的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第十二条董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或高级

管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十三条董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于应当履行保密的范围。

第四章职责

第十四条董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息

披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,立即向上海证券交易所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复上

3海证券交易所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易

所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关

规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告;

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;

(九)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向相关监管部门报告。

第十六条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十八条董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅

其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十九条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及

时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第二十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向监管部门报告。

第五章附则

第二十一条本制度由董事会负责解释和修订。

4第二十二条本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相悖的,按有关法律、法规、规章处理。

第二十三条本制度经董事会审议通过之日起施行,修订时亦同。

鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

2022年4月13日

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