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圆通速递:北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书

公告原文类别 2022-10-15 查看全文

北京市金杜律师事务所

关于圆通速递股份有限公司

2022年第二次临时股东大会之

法律意见书

致:圆通速递股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受圆通速递股份有限公司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范

性文件和现行有效的《圆通速递股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

有关规定,指派律师出席了公司于2022年10月14日召开的2022年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1.经公司第十届董事局第二十次会议审议通过的《公司章程》;

2.公司第十届董事局第二十六次会议决议;

3.公司第十届监事会第二十四次会议决议;

4.公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知;

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册及出席现场会议股东的到会

登记记录及凭证资料;

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结

1果;

7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

8.其他会议文件。

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行

政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集2022年9月28日,公司第十届董事局第二十六次会议审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》,决定于2022年10月14日召开2022

年第二次临时股东大会。

22022年9月29日,公司以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《圆通速递股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》)。

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2022年10月14日15:00在上海市青浦区

华新镇华徐公路3029弄18号召开。因工作原因,公司董事局主席喻会蛟先生未能出席现场会议,经半数以上董事推举,本次股东大会由公司董事兼总裁潘水苗先生主持。

3.本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易

系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,

9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的9:15-15:00。

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法

人股东的持股证明、法定代表人证明及授权委托书、以及出席本次股东大会的

自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份

证明等相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人,代表有表决权股份1225917196股,占公司有表决权股份总数的35.6302%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共61名,代表有表决权股份1322241538股,占公司有表决权股份总数的38.4298%。

其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以

3上股份股东以外的股东(以下简称中小投资者)共56人,代表有表决权股份

570770894股,占公司有表决权股份总数的16.5889%。

综上,出席本次股东大会的股东人数共计69人,代表有表决权股份

2548158734股,占公司有表决权股份总数的74.0599%。

除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事局秘书以及本所律师,公司总裁和部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事局,召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有出现修改原议

案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东

大会网络投票系统行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:

41.《关于董事薪酬计划的议案》之表决结果如下:

同意2548158634股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

其中,中小投资者表决情况为,同意570770794股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.0001%;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决

权股份总数的0%。

2.《关于监事薪酬计划的议案》之表决结果如下:

同意2548158634股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0001%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

其中,中小投资者表决情况为,同意570770794股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9999%;反对100股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.0001%;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决

权股份总数的0%。

3.《关于修改<公司章程>的议案》之表决结果如下:

同意2548020134股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9945%;反对138600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

其中,中小投资者表决情况为,同意570632294股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9757%;反对138600股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.0243%;弃权0股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决

权股份总数的0%。

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

54.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》之表决结果如下:

同意2459483582股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.5200%;反对88675152股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.4800%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

5.《关于修改<董事局议事规则>的议案》之表决结果如下:

同意2430011818股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.3634%;反对118146916股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.6366%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

6.《关于修改<独立董事工作制度>的议案》之表决结果如下:

同意2459483582股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.5200%;反对88675152股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.4800%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

7.《关于修改<关联交易管理制度>的议案》之表决结果如下:

同意2459483582股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.5200%;反对88675152股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.4800%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

8.《关于修改<募集资金管理制度>的议案》之表决结果如下:

同意2459483582股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.5200%;反对88675152股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.4800%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。

9.《关于公司董事局换届选举非独立董事的议案》

6本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

9.1喻会蛟

表决结果:同意2346334168股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.0795%;其中,中小投资者表决情况为,同意358946328股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

62.8880%。

根据表决结果,喻会蛟当选为公司非独立董事。

9.2张小娟

表决结果:同意2408109694股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.5039%;其中,中小投资者表决情况为,同意432721854股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

75.8136%。

根据表决结果,张小娟当选为公司非独立董事。

9.3潘水苗

表决结果:同意2414779129股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.7656%;其中,中小投资者表决情况为,同意439391289股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

76.9821%。

根据表决结果,潘水苗当选为公司非独立董事。

9.4张益忠

表决结果:同意2410977431股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.6164%;其中,中小投资者表决情况为,同意435589591股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

76.3160%。

根据表决结果,张益忠当选为公司非独立董事。

9.5胡晓

表决结果:同意2375737470股,占出席会议股东及股东代理人代表有

7表决权股份总数的93.2334%;其中,中小投资者表决情况为,同意400349630股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

70.1419%。

根据表决结果,胡晓当选为公司非独立董事。

9.6喻世伦

表决结果:同意2408109694股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.5039%;其中,中小投资者表决情况为,同意432721854股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

75.8136%。

根据表决结果,喻世伦当选为公司非独立董事。

10.《关于公司董事局换届选举独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

10.1黄亚钧

表决结果:同意2414441050股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.7523%;其中,中小投资者表决情况为,同意437053210股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

76.5724%。

根据表决结果,黄亚钧当选为公司独立董事。

10.2董静

表决结果:同意2419567705股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.9535%;其中,中小投资者表决情况为,同意442179865股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

77.4706%。

根据表决结果,董静当选为公司独立董事。

10.3许军利

表决结果:同意2420226770股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.9794%;其中,中小投资者表决情况为,同意442838930

8股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

77.5861%。

根据表决结果,许军利当选为公司独立董事。

11.《关于公司监事会换届选举的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:

11.1王立福

表决结果:同意2419951870股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.9686%;其中,中小投资者表决情况为,同意442564030股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

77.5379%。

根据表决结果,王立福当选为公司监事。

11.2赵海燕

表决结果:同意2381206620股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的93.4481%;其中,中小投资者表决情况为,同意403818780股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

70.7497%。

根据表决结果,赵海燕当选为公司监事。

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

四、结论意见综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;

出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

(以下无正文,为签章页)9(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司2022

年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页)

北京市金杜律师事务所经办律师:

陈伟俞爱婉

单位负责人:

王玲

二〇二二年十月十四日

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