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陕西建工:陕西建工集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公告原文类别 2022-05-11 查看全文

陕西建工2021年年度股东大会会议资料

公司代码:600248公司简称:陕西建工陕西建工集团股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料

2022年5月31日陕西建工2021年年度股东大会会议资料

目录

会议须知..............................................1

会议议程..............................................2

议案1:关于2022年度拟新增融资担保额度的议案................4

议案2:关于拟变更《公司章程》的议案.........................9

议案3:关于公司2021年度董事会工作报告的议案...............10

议案4:关于公司2021年度监事会工作报告的议案...............18

议案5:关于公司2021年度独立董事述职报告的议案.............23

议案6:关于公司2021年年度报告及摘要的议案.................46

议案7:关于2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案47

议案8:关于公司2021年度利润分配预案的议案.................53

议案9:关于公司2021年度计提资产减值准备的议案.............56

议案10:关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案......60

议案11:关于续聘会计师事务所的议案.........................79陕西建工2会会议资料会议须知

一、会场内禁止喧哗,通讯工具关闭或调至静音状态。

二、会议议案审议表决结果属内幕信息,在公司依法公开披露前,各参会人员均须严格保密。

三、参加会议人员

2022年5月25日(股权登记日)收市后在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授

权代表;公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、大会各项内容均记入会议记录,由参会的股东、董事、

监事、高级管理人员签字。

五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

1陕西建工2021年年度股东大会会议资料

会议议程

现场会议时间:2022年5月31日(星期二)上午10:00

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月31日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平

台的投票时间为2022年5月31日的9:15-15:00

现场会议地点:陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部第一会议室

召集人:陕西建工集团股份有限公司董事会

参加人:

1.截止2022年5月25日下午收市后,在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

主持人:公司董事长张义光先生

表决方式:现场投票与网络投票相结合

会议议程:

一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数。

二、主持人宣布会议开始。

三、审议下列议案:

议案1:关于2022年度拟新增融资担保额度的议案

议案2:关于拟变更《公司章程》的议案

2陕西建工2021年年度股东大会会议资料

议案3:关于公司2021年度董事会工作报告的议案

议案4:关于公司2021年度监事会工作报告的议案

议案5:关于公司2021年度独立董事述职报告的议案

议案6:关于公司2021年年度报告及摘要的议案

议案7:关于2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案

议案8:关于公司2021年度利润分配预案的议案

议案9:关于公司2021年度计提资产减值准备的议案

议案10:关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案

议案11:关于续聘会计师事务所的议案

四、对上述议案进行投票表决。

五、宣布现场会议表决结果。

六、见证律师发表见证意见。

七、与会股东、董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字。

八、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后,确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

3陕西建工2021年年度股东大会会议资料

议案1:

关于2022年度拟新增融资担保额度的议案

各位股东及股东代表:

为满足公司生产经营及融资需要,公司拟于2022年度为公司子公司(不包括与关联方共同出资设立的子公司)提供不超过

1000亿元的担保。具体内容如下:

预计2022年度,公司拟为公司子公司(不包括与关联方共同出资设立的子公司)提供新增融资担保额度不超过1000亿元,提供的担保包含但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑

汇票担保、融资性保函、履约保函、授信切分等,资产负债率为

70%以上以及资产负债率低于70%的公司子公司间新增融资担保

额度不可相互调剂使用;资产负债率为70%以上的公司可以内部

互相调剂使用;资产负债率低于70%的公司可以内部互相调剂使用。

一、被担保人的基本情况

子公司资产负债率在70%以下共2家,分别为西安市政公用建设投资集团有限公司和陕西化建工程有限责任公司,本次为其提供不超过63亿元担保,目前为其提供担保余额5亿元。

子公司资产负债率在70%以上共27家,本次为其提供不超过937亿元担保,目前为其提供担保余额32.96亿元。

以上被担保单位基本情况、股权情况、资产负债情况和最近一年及一期主要财务情况详见附件。

二、担保协议主要内容

4陕西建工2021年年度股东大会会议资料

经股东大会审议通过后,额度内发生的每一笔担保业务,将严格履行公司内部审批程序,并根据实际需求情况由相关方提供反担保或其他增信措施。担保业务批准后,由董事长或董事长授权人士及时签署担保合同、反担保合同等相关法律文件。

三、目前担保的情况截至《关于2022年度拟新增融资担保额度的公告》(公告编号:2022-008)披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为

48.89亿元,均为公司、公司子公司对子公司出具的担保,该数

额占公司最近一期经审计净资产的比例为28.3%。公司不存在逾期担保情形。

公司董事会认为,被担保人为公司子公司(不包括与关联方共同出资设立的子公司),经营情况稳定,资信状况良好,担保目的是满足子公司正常经营资金需求,担保风险在可控范围内。

本次决策程序符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指

引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。

附件:被担保对象具体名单和最近一年及一期主要财务情况本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

5陕西建工2021年年度股东大会会议资料

附件:被担保对象具体名单和最近一年及一期主要财务情况

6陕西建工2021年年度股东大会会议资料

7陕西建工2021年年度股东大会会议资料

注:2020年财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2021年9月财务数据未经审计

8陕西建工2021年年度股东大会会议资料

议案2:

关于拟变更《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于公布<上市公司章程指引(2022年修订)>的公告》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号)、《关于公布<上市公司股东大会规则(2022年修订)>的公告》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号)、《关于公布<上市公司独立董事规则>的公告》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号),以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》有

关要求对《公司章程》进行变更,启用新章程,原章程废止。并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更手续。

变更后的《公司章程》于2022年3月29日披露于上海证券交易所网站。

本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

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议案3:

关于公司2021年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

2021年是“十四五”开局之年。面对新冠疫情反复、行业

竞争加剧等复杂形势,公司紧紧围绕高质量发展战略目标,保持定力,埋头苦干,主要经济指标保持高位增长,实现了“十四五”良好开局。报告期内,公司荣获第四届中国质量奖提名奖,在财富中文网发布的中国上市企业500强榜单中位列第86位,鲁班奖、詹天佑奖、国优奖等国字号优质工程奖项亦位居行业前列。

现将董事会2021年主要工作和2022年工作思路报告如下,请审议。

一、2021年主要经营指标

2021年,在疫情反复冲击之下,公司经营成果喜人,发展态势良好。全年累计新签合同额3142.81亿元同比增长

14.32%;实现营业收入1594.77亿元,同比增长24.86%;实现

净利润36.22亿元,同比增长22.40%;归属于母公司所有者净利润34.76亿元,同比增长22.88%。基本每股收益0.9795元,每股净资产5.04元。

二、2021年重点工作

(一)完善公司治理,发展根基更加坚实

制度建设扎实推进。2021年,三次修订《公司章程》,调整经营宗旨,完善党建工作要求,利润分配政策更加贴合经营实

10陕西建工2021年年度股东大会会议资料际;修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,进一步推动三会治理权责明确、运转协调;修订《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《财务管理制度》《会计制度》,明确重点事项和关键环节;按照国企改革三年行动方案要求,制定《董事会授权经理层管理办法》《董事会决议跟踪落实及后评估制度》。覆盖全面、配套齐全、有效约束的制度体系进一步完善。

董事会运行规范高效。董事会成员从5人扩充为7人,其中,独立董事4人,非独立董事3人,董事会和经理层交叉任职1人,实现外部董事过半数,董事会独立性得到增强;同时,新增引入法律、会计等专业独立董事参与重大事项决策,董事会科学决策水平和决策能力进一步提高。董事会及时按规定履行了选任程序,并及时发布了相关公告。

专项治理扎实开展。按照中国证监会统一部署,董事会组织开展了公司治理专项行动,对照上市公司治理专项自查清单,对公司基本情况、组织机构的运行和决策、控股股东、实际控制人

及关联方、内部控制体系建设、信息披露与透明度等七大方面、

119项治理事项进行了深入自查。通过历时2个月的自查,深入

排查公司治理问题,边自查边整改,边梳理边学习,进一步强化了公司规范治理的内生动力,夯实了公司高质量发展的坚实基础。

(二)做优建筑主业,发展成果更加喜人

市场经营成效显著。公司陕西省内市场新签合同额2316.03亿元,同比增长14.73%;陕西省外市场新签合同额731.45亿元,

11陕西建工2021年年度股东大会会议资料

同比增长12.97%;海外市场新签合同额95.33亿元,同比增长

14.94%。

创优夺杯再创佳绩。公司荣获詹天佑奖1项、鲁班奖5项(其中参建1项)、国优金奖1项、国优奖10项(其中参建1项)、

中国安装之星奖9项、中国钢结构金奖3项、中国建筑工程装饰

奖10项、全国化学工业优质工程奖11项;首次获得中国电力优

质工程奖和公路交通优质工程奖(李春奖);荣获省级优质工程

奖27项(其中参建2项)。创建国家级绿色施工科技示范工程

1项、建设工程项目施工工地安全生产标准化学习交流项目(国

家 AAA 级安全文明标准化工地)5 项;获陕西省文明工地及治污

减霾现场会观摩工地8个,占全省61.5%;获陕西省绿色施工科技示范项目(立项)13个,占全省65%。

科技创新亮点纷呈。公司获得各类科技奖项共73项,其中陕西省科学技术奖2项,住建部华夏奖1项,中施协科技奖2项,中建协十大新技术1项,中安协等专业协会奖8项,省建协等地方协会奖 59 项,市级以上 BIM大赛成果奖 200余项。

人才引育强化支撑。公司招聘高校毕业生2066人,其中清华北大等知名高校20人,引进社会高层次人才1195人;评审通过高级工程师390人、工程师811人;深入实施以学历提升培训、能力提升培训、技能提升培训和理论提升培训为核心的“四大培训”工程,共组织各类职工培训9500余班次,累计培训30万余人次。

(三)聚焦规范运作,发展质量更加精细内部控制精细有效。根据中国证监会和上海证券交易所有关

12陕西建工2021年年度股东大会会议资料规定,全面梳理公司现有管理制度和业务流程,修订了《内部控制管理办法》和《内部控制评价管理办法》,形成了内部控制手册,对资金活动、采购业务、工程项目、研究与开发、担保业务、合同管理、信息化管理等主要业务活动及流程明确内控标准,引导各级责任主体有序开展业务活动;建立了全集团内控专员管理体系,全面深入贯彻执行各项内控要求,为提高经营效率、有效防范风险、确保内控体系合规运行夯实根基。

信息披露精准规范。董事会制定了《重大信息内部报告制度》,规范了子公司和职能部室重大事项报告内容及流程,建立了全集团信息披露专员体系。2021年,董事会编制并披露定期报告和临时公告115份,并全力保证信息披露真实、准确、完整,确保中小股东及时、平等地获取信息,保障广大投资者的知情权、参与权。

资本运作卓有成效。经中国证监会核准(证监许可〔2020〕

3329号),2021年4月,公司向朱雀基金管理有限公司等8名

投资者非公开发行股票6.03亿股,募集资金总额21.3亿元;六家子公司引入农银投资、工银投资、陕西金资、汇通资管四家专

业化机构,以增资扩股还债模式开展总规模不超过35亿元的债转股业务。公司资产负债率由2020年末的90.51%下降至2021年末的89.90%,资本结构进一步优化。

履职尽责忠实勤勉。董事会履职情况:公司董事会合规、审慎履行决策程序,共计召开12次董事会会议,累计审议议案75项,议题涉及公司治理、业绩补偿、关联交易、定期报告、对外投资、对外担保等;董事会组织召开股东大会5次,审议议案

13陕西建工2021年年度股东大会会议资料

36项,并认真执行各项股东大会决议,重点包括积极推进2018年重大资产重组业绩补偿事宜、按期实施2020年利润分配方案等。独立董事履职情况:公司独立董事共4名。独立董事积极参与董事会决策,主动为公司发展和管理建言献策,并就提名任免董事、聘任或解聘高级管理人员、重大关联交易等重大事项发表

独立意见或事前认可意见,有效发挥了独立董事的关键作用。专门委员会履职情况:董事会下设审计委员会、战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内,召开审计委员会会议7次,战略委员会会议1次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次,各专门委员会共审议或听取汇报情况29项。专门委员会按规定履行审议程序,确保了决策的规范性、有效性和科学性。

投资者互动更加紧密。参加了陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨年度业绩说明会,拉近与投资者的距离,倾听投资者声音,回应投资者问题;与陕西上市公司协会联合举办“做诚实守信上市公司——走进陕西建工”活动,展现公司形象,传递投资价值;举办“金融知识普及周”活动,受到了投资者普遍好评;

通过上证 e互动、投资者热线电话、投资者邮箱、接待实地调研

等方式畅通中小投资者信息沟通反馈渠道,积极构建与投资者共同提升公司发展质量的良好生态。

股东利益维护积极坚定。稳定回报股东,向全体股东合计派发2020年度现金红利2.33亿元,近三年以现金方式累计分配利润占三年实现的年均合并报表归母净利润的30%;就2018年重

大资产重组业绩承诺问题,积极同有关业绩承诺方协商解决,并

14陕西建工2021年年度股东大会会议资料

与上海证券交易所、陕西证监局主动沟通,报告期内妥善处理了

2019年业绩补偿;经公司持续努力,年度报告披露日前,2020年业绩补偿亦已实施完毕,全力维护了上市公司及全体股东利益。

(四)担当国企使命,企业品牌更加彰显

面对突如其来的疫情,公司主动担当,调集管理和施工人员

4.5万余人昼夜奋战,以最快速度完成了西安市6处隔离点、58

家隔离酒店、1个隔离小区的抢建改造任务,累计提供了18204间防疫用房,向社会各界捐赠防疫物资600余万元,802名党员干部下沉社区,1817名团员青年主动申请成为防疫志愿者,积极践行抗疫精神。同时,公司坚决贯彻落实中央和地方政府关于巩固脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接的相关部署,持续发挥国有上市公司助力作用。公司选派6名干部到陕西省安康市白河县公路村和渭南市澄城县阿兰寨村承担“驻村联户”乡村振兴帮扶任务,并开展多项助力乡村振兴主题活动,捐赠和发放物资22.64万元;投入6.3万元改善帮扶点民生基础设施;协调政府基础设施资金和苏陕合作企业扶持资金共175万元用于基础设施建设;

投入30万元发展公路村种植产业,为村集体产业解决了起步难问题。此外,公司通过内部购销一体化助力农户增产增收,全年实现消费扶贫1122万元。

三、2022年经营目标

2022年,公司计划完成合同签约额3654亿元,实现营业收

入1850亿元。

四、2022年工作思路

15陕西建工2021年年度股东大会会议资料

2022年,公司将以推动高质量发展为主题,全面贯彻新发展理念,把稳经营龙头地位,夯实合规管理要求,提高风险防控能力,准确识变、科学应变、主动求变,全面塑造新发展优势,不断提升核心竞争力。重点要做好以下工作:

(一)聚焦主业,提升内在价值

一是聚焦主业稳定发展。要“稳”字当头,引导经营层坚持以市场为导向,统筹协调陕西省内、省外、海外三大市场协同发展,推动更多优质项目签约落地,让增长更有成色。二是聚焦主业优化发展。要“优”字贯穿,进一步调整经营结构,加大基建工程、化工工程、装饰工程等专业领域比重;发挥公司创优夺杯优势,干一个工程,占一方市场,树一座丰碑,塑造陕建品牌;

精细项目管理,实现降本增效,持续提升主业核心竞争力。三是聚焦主业创新发展。要“创”字添彩,积极围绕产业链部署创新链、围绕创新链布局产业链,打造公司新的增长点;在绿色施工、零碳建筑、智慧建造等方面,通过技术研发形成创新优势,为可持续发展提供有力支撑。

(二)聚焦规范,践行合规要求

一是继续完善公司治理。坚决落实三会职能,充分发挥独立董事和各专门委员会的积极作用,形成权责一致、决策科学、监督有力的公司治理局面。二是深入贯彻执行内控要求。依据内部控制手册,严格生产经营各流程管理,以内控有效执行为抓手,进一步增强公司治理能效,推动管理规范化走实、走深。三是持续做好信息披露。敬畏规则,敬畏市场,严把信息披露质量,强化自律监管作用,最大限度确保信息披露真实、准确、完整。

16陕西建工2021年年度股东大会会议资料

(三)聚焦风险,提高防控能力

一是坚持底线思维,增强忧患意识,提高预判能力,尽可能把各类风险消化在萌芽状态,掌握驾驭风险的主动权。二是建立完善全流程风险防控体系,完善风险识别、风险预警、风险监控、风险处置等各个环节,加大督查督办力度。三是重视投资风险,加强投前评审、审慎投资决策、强化投后管理,投管并重,确保投资效益。四是降低财务风险,多措并举,多管齐下,进一步降低公司资产负债率,改善经营性现金流。

本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

17陕西建工2021年年度股东大会会议资料

议案4:

关于公司2021年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

2021年,陕西建工集团股份有限公司(以下简称“陕西建工”、“公司”)监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规,依法独立履行职责,监督股东大会决议的执行情况,并对公司生产经营、内部控制、财务状况以及董事和高级管理人员履行职务等情况进行监督检查,维护了公司、股东和员工的合法权益,确保了公司规范运作。现将报告期内,监事会工作报告如下:

一、报告期内监事会成员变动情况

2021年1月8日公司召开职工代表大会选举了刘宗文先生

为公司第七届监事会职工代表监事。经公司2021年1月11日召开的2021年第一次临时股东大会选举,肖新房先生、郑发龙先生担任公司第七届监事会监事;同日公司召开第七届监事会第十次会议,选举肖新房先生为公司第七届监事会主席,任期与本届监事会相同。

二、监事会运作情况

报告期内,公司监事会共召开7次会议,审议通过了33项议案,会议具体情况如下:

(一)监事会于2021年1月11日召开了第七届监事会第十次会议审议通过了以下议案:审议通过《关于选举公司监事会主

18陕西建工2021年年度股东大会会议资料席的议案》。

(二)监事会于2021年2月1日召开了第七届监事会第十一次会议审议通过了以下议案:审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

(三)监事会于2021年4月26日召开了第七届监事会第十二次会议审议通过了以下议案:1.《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》;2.《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》;3.《关于公司2020年度财务决算报告的议案》;4.《关于公司2020年度利润分配预案的议案》;5.《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》;6.《关于会计政策和会计估计变更的议案》;7.《关于公司2021年一季度报告及正文的议案》;

8.《关于公司2021年度日常经营性关联交易预计的议案》;9.《关于对北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况进行更正的议案》;10.《关于对公司<2019年年度报告>进行更正的议案》;11.《关于重大资产重组业绩承诺方2019年业绩补偿方案的议案》;12.《关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》;13.《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试报告的议案》;14.《《关于重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的议案》;15.《关于修订<公司章程>的议案》;16.《关于子公司拟对外投资的议案》;

17.《关于全资子公司间提供担保的议案》;18.《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》;19.《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

(四)监事会于2021年7月20日召开了第七届监事会第十

19陕西建工2021年年度股东大会会议资料三次会议审议通过了以下议案:1.逐项审议通过《关于拟变更公司注册地址的议案》;2.审议通过《关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》;3.审议通过

《关于拟修订<公司章程>的议案》。

(五)监事会于2021年8月27日召开了第七届监事会第十四次会议审议通过了以下议案:1.《关于拟修订<公司章程>的议案》;2.《关于为子公司申请中国银行授信提供担保的议案》;

3.《关于公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》;4.《关于会计政策变更的议案》。

(六)监事会于2021年9月17日召开了第七届监事会第十五次会议审议通过了以下议案:1.审议通过《关于重大资产重组2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》;2.审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》。

(七)监事会于2021年10月27日召开了第七届监事会第十六次会议审议通过了以下议案:1.《关于公司2021年第三季度报告的议案》;2.《关于公司<内部控制管理办法>的议案》;

3.《关于公司<内部控制评价管理办法>的议案》。

此外,报告期内监事共列席12次董事会会议和5次股东大会。对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况,以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。

三、监事会对公司2021年度有关事项的审核意见

报告期内,在股东大会的授权下,监事会根据有关法律、法规,切实履行《公司章程》赋予的职责,通过参加股东大会、列席董事会,对公司提供的有关资料进行审议和监督,对公司长期

20陕西建工2021年年度股东大会会议资料

发展规划、重大投资项目、非公开发行股票、关联交易、利润分

配、公司财务状况和公司内部控制及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。

(一)公司依法运作情况

监事会认为2021年公司严格按照《公司法》《证券法》等

法律、法规及《公司章程》进行规范运作,决策程序合法,公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法,履行诚信、勤勉之义务,自觉维护公司的利益,维护股东权益,能按股东大会和董事会的决议认真执行,没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

(二)检查公司财务状况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司在经营和决策,尤其是资金管理、财务管理、财产处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度。监事会认为,报告期,公司的财务核算体制健全,会计事项处理、财务报表编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规要求,未发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。

(三)公司的关联交易情况

报告期内,监事会认为公司与关联方发生的关联交易均履行了法定审批程序,符合公平、公开、公正的原则,关联交易的价格是公平的,相关信息披露及时完整,属于合理、合法的经营活动,相关交易按规定履行了相关决策程序,无损害公司利益和非关联股东利益的行为。

21陕西建工2021年年度股东大会会议资料

(四)公司的内控规范工作情况

根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有

关法律法规和规范性文件的要求,监事会对公司2021年度内部控制评价报告进行了审核,认为公司根据上市公司内控规范的要求,继续落实内控规范工作,结合实际情况修改、补充、完善公司及子公司的内控管理制度,进一步提高了公司及子公司的经营管理水平和风险防范能力,保护了股东权益,促进了公司的可持续发展。《2021年公司内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设与执行情况。

(五)监事会对定期报告的审核意见

公司监事会通过对公司季度报告、半年度报告及年度报告的审议,并结合年报审计机构的审计意见,认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况和经营成果等内容。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

2022年,监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》

和国家有关法律法规的规定,严格履职、强化监督、加强内控体系建设,切实维护公司及全体股东的合法权益。

本议案已经公司第七届监事会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

22陕西建工2021年年度股东大会会议资料

议案5:

关于公司2021年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表:

现将2021年度公司独立董事履行职责的情况报告如下:

第一部分李小健述职报告本人李小健担任陕西建工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬委员会委员,能够严格按照中华人民共和国《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事议事规则》和《专门委员会工作细则》等法

规和规章制度的有关规定,勤勉、忠实、尽责的履行职责,充分发挥独立董事作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度的履职情况报告如下:

一、个人基本情况李小健,男,1959年7月生于陕西省礼泉县,会计学副教授,管理学博士,民盟盟员,在西北农林科技大学经管学院会计教研室从事会计、财务管理教学与研究工作,2018年1月,取得上海证券交易所颁发的《上市公司独立董事任职资格证书》具有独立董事执业资格。

二、参加会议情况

(一)出席公司董事会

23陕西建工2021年年度股东大会会议资料

2021年度,本人均亲自参加了公司董事会召开的全部12次会议,无委托出席情况。对于提交会议的议案,在董事会会议召开前,认真审阅公司提供的相关文件资料,依法对有关重大事项行使董事决策权,同时积极发挥董事的决策咨询作用。本人对提交董事会的全部75项议案本着认真负责、客观公正和专业审视的原则,认为这些议案均符合公司实际情况,未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投赞成票。

(二)出席股东大会

2021年度,亲自参加应参加的全部股东大会,具体为出席

年度股东大会1次,出席临时股东大会4次,无委托出席情况。

(三)参加董事会专业委员会会议

1.召集和参加审计委员会会议。作为董事会审计委员会主任委员,召开董事会审计委员会7次,听取各项汇报4项,审议提案16项,在公司年度财务决算、内部控制管理办法及其评价、日常经营性关联交易、会计政策变更,定期财务报告的审议,外聘审计服务机构以及续聘会计师事务所为公司进行审计服务等

方面进行审查和监督,发表独立意见。

2.参加薪酬委员会会议。作为公司第七届董事会薪酬委员会委员,参与了2021年薪酬委员会会议,审议了《公司高级管理人员2020年度薪酬考核结果的提案》和《关于调整独立董事津贴的议案》等,与其他委员沟通情况,对相关事项进行了认真地审议和表决,履行了自身职责。

(四)公司现场有效工作时间本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事2021年在公

24陕西建工2021年年度股东大会会议资料

司现场有效工作时间不少于十五个工作日。

三、年度履职重点关注事项情况

在2021年度审议的议案中,重点关注了以下事项:

(一)关于公司关联交易的议案

《关于公司2021年度日常经营性关联交易议案》,《关于子公司拟购买房产暨关联交易的议案》,经审阅和专业判断,认为均具有合理的商业目的,交易定价公允,不存在利用关联交易损害投资者利益的情形,且能客观、全面和充分地披露关联交易的信息,符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。另外,重点审议了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》,完善和规范了公司经营性关联交易的管理制度,使其设计合理,管理有据。

(二)关于公司财务信息披露的议案

关于《公司2020年报告及摘要》《公司2020年财务决算报告》《公司2020年利润分配预案》《公司2021年第一季度报告》

《公司2021年半年报告及摘要》和《公司2021年第三季度报告》

等财务信息披露议案,经审阅和判断,认为公司披露的财务信息符合企业会计准则要求,完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。

对于财务报告中反映的公司资产负债率过高,财务结构不稳定,利息负担重问题,在公司董事会会议上特别予以强调和提醒,从而使公司作出了调整资本结构,降低负债筹资比例的决定。

(三)关于公司投资的议案

25陕西建工2021年年度股东大会会议资料公司《关于投资榆(林)商(州)线韦庄至罗敷段高速公路项目的议案》和《关于投资陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路PPP 项目的议案》,符合公司业务发展的实际情况,对增加公司业务规模,实现年度经营目标以及对公司长期发展均会带来积极作用。

(四)公司董事董事和高级管理人员人选议案

关于《关于增补非独立董事的议案》《关于增补独立董事的议案》《关于选举公司副董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于更换公司总会计师(财务负责人)的议案》

和《关于更换公司董事会秘书的议案》等公司董、监、高人员,本着严格遵守相关规定、任人唯贤和独立性原则进行审议,所增补人员,政治素质高,业务能力强,符合公司发展对董、监、高的人力资源需求。

(五)公司业绩补偿议案

公司2018年资产重组后,由于有关业绩承诺方未达到重组协议规定的业绩,需对上市公司进行业绩补偿。2021年《关于重大资产重组业绩承诺方2019年业绩补偿方案的议案》《关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的议案》《关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》《关于重大资产重组2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》等均涉及此问题,对这些直接关系上市公司及其股东利益的议案,认真审议,谨慎表决,保护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。

26陕西建工2021年年度股东大会会议资料

四、是否存在影响独立董事的情况说明

我及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任

职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、未持有

公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的

股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职。

我及所在任职单位没有为公司或其附属企业提供财务、法

律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。

五、总体评价

2021年度,对所参与的工作,能积极主动、认真负责、专

业高效地履行独立董事职责,按时参加公司董事会等相关会议活动,认真审议董事会各项议案,并对相关议案发表了独立意见,维护了股东利益,特别是广大中小股东的利益。

2022年度,我将继续严格按照法律法规的规定,认真、勤

勉、忠实地履行职责,坚持独立、客观的判断原则,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性的建议,增强董事会的决策能力和领导水平,促进公司可持续发展。

第二部分赵嵩正述职报告本人赵嵩正担任陕西建工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员,任职以来严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》

27陕西建工2021年年度股东大会会议资料

《独立董事议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,尽责、忠诚、切实履行独立董事的职责和义务,积极参加公司董事会等相关会议活动,认真审议董事会各项议案,并对相关议案发表了独立意见,维护了股东特别是广大中小股东的利益。

现将2021年的主要工作报告如下:

一、个人基本情况赵嵩正,男,1961年出生工学博士,西北工业大学管理学院博士生导师,二级教授,国际设备工程与管理杂志编委,陕西省设备管理协会副会长。中联重科股份有限公司、中国航空发动机控制股份有限公司、西安天和防务股份有限公司独立董事。

主要研究方向为管理信息系统、项目管理、设备管理。主持国家级、省部级及企业服务类科研项目40多项出版专著7部,在各类学术刊物发表论文、论著100余篇。国家软件产品著作权

7项。

二、年度履职情况

2021年度,本人具备履职所必需的专业知识、工作经验和

基本素质,有效履行了独立董事职责。

(一)参加会议情况

1.2021年公司召开了12次董事会,亲自出席董事会会议12

次审议通过了75项议案。

2.亲自出席2021年年度股东大会审议通过了16项议案。

3.2021年召开了4次临时股东大会,亲自出席2021年临时

股东大会3次(1次因出差原因委托李小健董事代为出席)审议通过了32项议案。

28陕西建工2021年年度股东大会会议资料

4.本人在提名委员会中担任召集人,战略委员会中担任委员。召集提名委员会会议2次,审议通过了“关于提名毛继东先生为公司第七届董事的提案”等6项提案。亲自出席战略委员会会议1次,审议关于公司《2020年年度报告》中公司2021年经营计划的提案提案。

(二)2021年对公司相关事项发表独立意见情况

1.对重大资产重组各项议案和其他董事进行了充分讨论,提

出相关意见和建议,没有提出反对意见。

2.对各次股东会(董事会)会议审议的相关议案投了赞成票。

3.在全面掌握议案具体内容的基础上,依据专业知识和法律法规,客观、公正、独立地发表意见。

4.2021年公司董事会及其各专业委员会均按照规定和要求

积极开展各项工作,认真履行职责,运作规范。

5.本人2021年在上市公司现场有效工作时间不少于十五个工作日。

三、年度履职重点关注事项的情况

在2021年度参加的会议中,重点关注了公司董事及高级管理人员聘任,聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,聘任的董事及高级管理人员不存在不得担任公司高级管理人员职务的情形,并根据教育背景、工作经历等情况,认为新任董事、高级管理人员符合公司要求,能够胜任相关工作,有利于公司长远发展,符合公司和全体股东的利益。

四、是否存在影响独立董事的情况说明

我及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任

29陕西建工2021年年度股东大会会议资料

职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、未持有

公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职不在公司前五名股东单位任职。

我及所在任职公司没有为公司或其附属企业提供财务、法

律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务没有从公司及其主

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此,不存在影响独立性的情况。

五、总体评价

2021年度,本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责,

对公司重大事项进行独立判断和决策,为优化公司法人治理结构、经营管理提供了帮助。2022年,本人将继续本着认真谨慎、勤勉尽责的工作精神,按照法律法规及规范性文件的相关要求,履行好独立董事的义务,发挥好独立董事的作用,利用自己专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议,为公司董事会的科学决策提供帮助,保证公司董事会客观、公正与独立运作,维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

第三部分郭世辉述职报告本人郭世辉担任陕西建工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事、薪酬委员会主任委员、审计委员会委员,能够严格按照中华人民共和国《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事议事规则》和《专门委员会工作细则》等法

30陕西建工2021年年度股东大会会议资料

规和规章制度的有关规定,勤勉忠实、尽职尽责,充分发挥独立董事作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度的履职情况报告如下:

一、个人基本情况郭世辉,男,1963年11月生于陕西省富平县,研究生学历,经济学博士学位,西北大学教授,研究生导师,九三学社社员,主要从事财务管理学、金融学教学与研究。2020年8月,取得《独立董事任职资格证书》具有独立董事执业资格。

二、参加会议情况

(一)出席公司董事会情况自2021年5月被推选为陕西建工集团股份有限公司第七届

董事会独立董事至年终的八个月期间,公司共召开8次董事会会议,审议通过了36项议案。本人亲自参加了7次会议,委托出席会议1次,董事会第二十三次会议委托独立董事李小健先生代为出席表决,无连续2次未亲自出席会议情况。对于提交会议的议案,在董事会会议召开前,本人均认真审阅公司提供的相关文件资料,依法对有关重大事项行使董事决策权,同时积极发挥董事的决策咨询作用。本人对提交董事会的全部议案本着认真负责、客观公正和专业审视的原则,认为这些议案均符合公司实际情况,均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投赞成票。

(二)出席股东大会情况

2021年度,本人作为公司独立董事期间亲自参加应参加的

全部股东大会,具体为出席临时股东大会3次,审议议案14项,

31陕西建工2021年年度股东大会会议资料

无委托出席情形。

(三)参加薪酬与考核委员会议情况

本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员,召集了2021年薪酬与考核委员会会议,审议了关于调整独立董事津贴及给全体董、监、高投保责任险等议案,及时与其他会委员沟通情况,对相关事项进行了认真审议和表决,履行了自身职责。

(四)参加审计委员会会议情况

本人作为公司第七届董事会审计委员会金融、会计专业委员,参与公司审计委员会会议,审议相关提案9项。

(五)公司现场有效工作时间本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事2021年在公司现场有效工作时间不少于十五个工作日。

三、年度履职重点关注事项情况

在2021年度审议的议案中,重点关注了以下事项:

(一)业绩承诺方面的议案审议了关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销

股份相关事宜的议案、关于授权董事会全权办理业绩补偿及注册

地址变更相关事宜的议案、关于重大资产重组2020年度业绩补

偿及回购并注销股份相关事宜的议案、关于授权董事会全权办理

业绩补偿相关事宜的议案、业缋补偿方案的议案与提案的实施有利于保障上市公司和中小投资者的利益。

(二)关于公司关联交易方面的议案

审议了关于子公司拟购买房产暨关联交易的议案、关于公司

关联方名录的提案,这些关联交易议案和提案经审阅、调研和专

32陕西建工2021年年度股东大会会议资料业判断,均具有合理的商业目的,交易价格公允,不存在利用关联交易损害投资者利益的情形,且能客观、全面和充分地披露关联交易的信息,符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。

(三)关于公司募集资金使用方面的议案审议了关于公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情

况专项报告的议案,经过认真核查认为公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司相关制度的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。编制的2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定。

(四)关于公司定期报告信息披露的议案

关于《公司2021年半年报告及摘要》和《公司2021年第三季度报告》等信息披露议案,经审阅和判断,公司披露的财务信息符合企业会计准则要求,完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。

其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。

(五)对部分子公司债转股方案的高度关注

为解决部分子公司杠杆率较高问题,公司拟引进机构投资者以债转股形式补资本降负债,并于2021年12月9日在第七届董事会第23次会议审议《关于部分子公司开展债转股业务的议案》。针对该议案中有关债转股公司的持股比例问题、子公司股权估价问题、各子公司赎回股权问题及补充资本的多种实现形式等问题,本人向公司提交了2000多字的书面分析报告,并与公

33陕西建工2021年年度股东大会会议资料

司董事会秘书苏建、财务总监杨耿、公司证券管理部刘洋等同志反复沟通交流。2021年12月22日,本人还就该议案的具体问题现场履职,在陕建股份会议室出席会议,专题讨论债转股方案的几个关键问题和可能的风险点。会议由董事会秘书苏建主持,财务总监杨耿等同志及各家债转股机构、会计事务所等有关人员参加了讨论。

(六)公司董事会薪酬与考核委员会运行情况

本人是公司董事会薪酬与考核委员会主任委员,召集召开薪酬与考核委员会一次,审议了关于调整独立董事津贴的提案。本人参考了所处地域、行业薪酬水平等因素,认为及时、适度调整独立董事津贴,有利于调动独立董事工作积极性,符合公司长远发展需要。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

四、是否存在影响独立董事的情况说明

我及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任

职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、未持有

公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的

股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职。

我及我所任职单位没有为公司或其附属企业提供财务、法

律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务,未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。故,不存在影响独立性的情况。

五、总体评价

2021年度,对所参与的工作,能积极主动、认真负责、专

34陕西建工2021年年度股东大会会议资料

业高效地履行独立董事职责,按时参加公司董事会等相关会议活动,认真审议董事会各项议案,并对相关议案发表了独立意见,维护了股东利益,特别是广大中小股东的利益。

2022年度,我将继续严格按照法律法规的规定,认真、勤

勉、忠实地履行职责,坚持独立、客观的判断原则,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性的建议,增强董事会的决策能力和领导水平,促进公司可持续发展。

第四部分杨为乔述职报告

本人杨为乔,经2021年4月26日召开的陕西建工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会选举为公司独立董事。自任职以来,本人能够严格按照中华人民共和国《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事议事规则》和《专门委员会工作细则》等法规和规章制度

的有关规定,勤勉、忠实、尽责的履行职责,充分发挥独立董事作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2021年度的履职情况报告如下:

一、个人基本情况杨为乔,男,1970年9月生于甘肃省兰州市,法学硕士,法学副教授,硕士生导师,中共党员,西北政法大学经济法学院财税金融法教研室从事金融法、经济法、公司企业法、现代支付

结算法等课程的教学、研究工作。2012年5月,获得上海证券交易所颁发的《独立董事任职资格证书》(证书编号:06527)

35陕西建工2021年年度股东大会会议资料

取得独立董事任职资格。

二、参加会议情况

(一)出席公司董事会会议的情况

2021年度,本人任职期间参加了全部董事会会议,共计8

次(自第七届董事会第十六次会议至第七届董事会第二十三次会),审议通过了36项议案。本人均亲自参加,无委托出席情况,无连续2次未亲自出席会议情况。

出席董事会会议,本人均能够事先认真审阅议案及相关文件资料,依法独立行使独立董事权利,积极勤勉地履行独立董事职责。能够结合公司实际情况,从维护全体股东,特别是中小股东利益的角度出发,本着勤勉尽责、客观公正和专业审慎的原则,对2021年度内本人参加董事会会议审议的议案均投了赞成票。

(二)出席股东大会情况

2021年度,本人任职期间参加应参加全部股东大会,具体

为出席年度股东大会1次,出席临时股东大会3次,审议议案

14项,无委托出席现象。

(三)参加提名委员会会议情况

2021年4月26日,本人经公司第七届董事会第十五次会议

增补为公司独立董事。5月19日根据公司第七届董事会第十六次会议《关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案》,增补为董事会提名委员会委员,参与公司提名委员会会议,参与提名委员会审核、提名公司董事及高级管理人员提案。

(四)公司现场有效工作时间

作为公司独立董事,2021年度本人在公司总部、交大创新

36陕西建工2021年年度股东大会会议资料

港项目现场、明德门改造项目现场等公司现场有效工作时间不少于十五个工作日。

三、年度履职重点关注事项情况

在2021年度审议的议案中,本人重点关注了以下事项:

(一)关于公司高级管理人员的提名、选举事项

通过审议《关于选举公司副董事长的议案》《关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于更换公司总会计师(财务负责人)的议案》

《关于更换公司董事会秘书的议案》以及《关于更换公司总工程师的议案》等议案,关注上述公司高级管理人员人事变动的合理性、合法性与合规性。

(二)关于公司项目开拓、进展的事项通过审议《关于投资榆(林)商(州)线韦庄至罗敷段高速公路项目的议案》《关于投资陕西省鄠邑经周至至眉县高速公路PPP 项目的议案》等,关注公司经营项目开拓、进展以及公司持续发展能力。

(三)关于公司治理与内部控制事项

通过审议《关于公司<内部控制管理办法>的议案》《关于公司<内部控制评价管理办法>的议案》《关于公司<董事会授权经理层管理办法>的议案》《关于公司<董事会决议跟踪落实及后评估制度>的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》以及《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》等议案,关注、审视公司内部治理中存在的短板和不足,并根据公司高级管理人员履职环境的变化,完善董事、监事和高级管理人员

37陕西建工2021年年度股东大会会议资料

责任保险安排,确保公司治理稳定高效。

(四)关注公司基础设施和基本制度建设事项

通过审议《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于子公司拟增加注册资本金的议案》以及《关于拟变更公司注册地址的议案》等议案,关注公司基础设施和基本制度的更新完善,兼顾公司长远发展与合规经营的要求。

(五)关注公司重大资产重组与财务运行安全事项

主要包括以下三类:

第一,公司对外担保事项。通过审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》《关于为子公司申请中国银行授信提供担保的议案》《关于为子公司申请中国银行授信提供担保的议案》等,关注各项担保活动的必要性、合理性与合规性问题,提示风险。

第二,公司重大资产重组及其后续工作进展事项。通过审议《关于重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》《关于授权董事会全权办理业绩补偿及注册地址变更相关事宜的议案》《关于公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于重大资产重组2020年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》《关于授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案》等,关注由此引发的系列财务、法律风险,提示公司注意各环节存在的风险与问题,依法做好信息披露工作,妥善配合、回应监管部门、交易所以及新闻媒体的社会监督。

第三,其他融资、财务风险以及关联交易事项。通过审议《关

38陕西建工2021年年度股东大会会议资料于申请债务融资的议案》《关于子公司拟购买房产暨关联交易的议案》《关于部分子公司开展债转股业务的议案》等,关注市场行情下行以及疫情爆发等不确定性因素对公司融资、财务风险以

及关联交易的影响,确保公司稳健、合规经营,稳步提升公司经营能力和盈利能力。

(六)关注公司信息披露事项

报告期内,本人关注公司季报、年报以及重大事项的信息披露工作,关注信息披露的真实性、准确性与及时性,信息披露工作是否准确、及时地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量

和股东权益变动等财务信息,维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益。

四、是否存在影响独立董事的情况说明

本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任

职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、未持有

公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的

股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职。

本人及所在任职单位没有为公司或其附属企业提供财务、法

律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

不存在影响独立性的情况。

五、后续培训情况

2021年度本人积极参加两次上交所独立董事后续培训。圆

满完成2021年8月上海证券交易所第二期上市公司独立董事后

39陕西建工2021年年度股东大会会议资料续培训,取得培训证书(证书编号:D2102302);圆满完成 2021年8月上海证券交易所第四期上市公司独立董事后续培训,取得培训证书(证书编号:D21040847)。

六、总体评价

2021年度,本人能够积极主动、认真勤勉、专业高效地履

行独立董事职责,按时参加公司董事会等相关会议活动,认真审议董事会各项议案,并对相关议案发表了独立意见,维护了股东利益,特别是广大中小股东的利益。

2022年度,本人将继续严格按照法律法规的规定,认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,坚持独立、客观的判断原则,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性的建议,增强董事会的决策能力和领导水平,促进公司可持续发展。

第五部分田进述职报告本人田进现任陕西建工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事,任职以来严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,尽责、忠诚地切实履行独立董事的职责和义务,积极参加公司董事会等相关会议活动,认真审议董事会各项议案,并对相关议案发表了独立意见。从全体股东利益的角度对公司的战略方向、业务开发、风险控制、内控管理等重大问题提出适当的意见和建议,对公司治理机制的完善起到了较好的推动作用,维护了股东和投资者的

40陕西建工2021年年度股东大会会议资料利益。现将2021年1-5月份的主要工作情况报告如下:

一、个人基本情况田进,男,1980年6月19日出生于陕西省渭南市,拥有会计师,注册会计师,证券从业资格等专业技术和执业资格,本科学历,在财务、审计和金融相关行业有着丰富的从业经验,先后在渭南市经济信息管理中心、西安紫薇大卖场建筑制品有限公

司、西安马可孛罗国际旅行社工作、西安润基投资控股有限公司、

陕西正德信会计师事务所、普汇中金融资租赁有限公司、陕西同

人会计师事务所有限责任公司任总账会计、财务经理、财务总监、

副所长、副总、所长等职务。

二、出席会议情况

1、出席董事会会议情况

2021年1-4月份公司召开了4次董事会,出席了4次会议

审议通过了39项议案。

2、出席年度股东大会情况

2021年1-5月份召开了1次年度股东大会,委托出席了1

次会议审议通过了16项议案。

3、出席临时股东大会情况

2021年1-5月召开了1次临时股东大会,出席了1次会议

审议通过了6项议案。

4、发表独立意见情况

2021年1-5月对公司相关事项发表独立意见情况如下:

*对董事会各项议案及公司其他事项与公司管理层、其他董

事进行了相关议案的讨论,没有提出异议;

41陕西建工2021年年度股东大会会议资料

*对各次股东会(董事会)会议审议的相关议案投了赞成票。

5、对公司进行现场调查的情况

作为公司的独立董事除按时出席董事会等会议外,同时积极的参加公司组织的各项活动,与公司管理人员进行沟通和交流,公司重组后主营业务及规模发生的很大的提升,我及时与公司新的管理层了解上市公司2021年度1-5月份的合同签订、项目建

设、经营成果等生产经营情况和财务状况,关注公司重大合同的签订、公司内部相关制度的建设、完善和运营情况,审查关联交易是否具有合理的商业目的和交易价格的公允性。

6、公司配合独立董事工作的情况

与公司管理层持续保持联系沟通,及时了解公司项目建设情况、生产经营状况、营销情况和管理动态。公司管理层为应对疫情影响和努力推进项目的实际需要适时调整和制定针对性的营

销、经营、财务管理策略。同时,在召开董事会等相关会议前,按规定时间要求提前通知,并一如既往会按照上市公司相关规则要求细心组织准备会议材料,及时准确传递沟通会议信息,保证了独立董事的知情权等权利,为正常履职提供了应有的条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、选举新的董事会成员和管理层

陕西建工集团股份有限公司完成了对延长化建的重组上市,按照既定的程序和规则重新选举产生了董事会成员、调整了各专

门委员会的委员组成,我重点关注相关会议程序的合法合规性、以及产生的各成员是否代表了股东、特别是中小股东的得益,保

42陕西建工2021年年度股东大会会议资料

障上市公司的依法合规展业。

2、上市公司2020年年报

2020年的年度审计报告是陕西建工完成重组整体上市的第

一个年度报告,重组完后上市公司拓宽和加深了行业和产业,业务规模业务复杂度也大幅提升,上市公司实现了质的变化和飞跃,又适逢企业会计准则的新收入准则在境内上市公司执业的第一年,2020年的年报就显得格外重要和有份量。通过与上市公司管理层、会计师事务所审计项目组、上市公司财务人员进行多

次的沟通和交流,上市公司顺利的完成了2020年的年度审计报告工作。

3、关联交易情况

上市公司存在关联交易的业务,但这些关联交易均具有合理的商业目的且交易价格公允,符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。

4、募集资金的使用情况

根据相关规定,对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求,独立董事亦没有发现存在违规的行为。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果,有利于管理人员的稳定,进取精神和责任意识的持续加强。

6、现金分红及其他投资者回报情况

2021年审议通过了2020年度的利润分配方案,实施了分红

派息事项,利润分配方案符合上市公司分红政策,也符合公司实

43陕西建工2021年年度股东大会会议资料际发展需要。

7、信息披露的执行情况

2021年1-5月份公司真实、准确、及时、完整地进行信息披露,确保正确履行信息披露义务,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

8、内部控制的执行情况

2021年1-5月份公司按照有关文件和各项规范要求,全面

和有效实施内控规范管理制度与体系。

9、董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会四个专业委员会,作为独立董事,2021年1-5月份我在审计委员会中担任主任委员,在薪酬与考核委员会中担任委员。期间董事会及其下属各专业委员会均按照规定和要求积极开展各项工作,认真履行职责,运作规范。

四、是否存在影响独立董事的情况说明

1、我及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业

任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、未持

有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职不在公司前五名股东单位任职。

2、我及所在任职公司没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务没有从公司及其

主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此,不存在影响独立性的情况。

44陕西建工2021年年度股东大会会议资料

五、总体评价和建议

本着认真负责的态度,忠实地履行独立董事职务。为充分发挥独立董事的作用重点关注了公司关联交易、重大资产重组、重大合同订立和重大的人事变动等相关信息披露情况常态化的

与公司董事会成员就宏观经济、行业变化、监管环境、企业经营等情况进行沟通和交流发表意见和建议。在董事会日常工作及重大事项决策中尽职尽责,规范履行独立董事的义务,切实维护股东的合法权益。

2021年5月份我已经连续在上市公司正常履职两届董会,

按照《上市公司独立董事规则》相关规定,我的履职期限已经届满。在两年中上市公司在工作中给予了我很大的支持和协助,也使我个人的专业性和行业知识等各方面得到提高,在此也深表感谢!如果以后有机会的话,我依然将坚持独立、客观的判断原则,充分利用自己的专业和工作经验,积极参与到上市公司经营和管理的有关方面,坚定维护中小股东的利益。

最后,再次感谢上市公司所有人员在2021年1-5月份对我工作的支持和帮助!

本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

45陕西建工2021年年度股东大会会议资料

议案6:

关于公司2021年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表:

公司《2021年年度报告》及摘要已经公司第七届董事会第

二十五次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过,于2022年4月28日披露于上海证券交易所网站。公司年度审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。

现提请各位股东及股东代表审议。

46陕西建工2021年年度股东大会会议资料

议案7:

关于2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表:

现将公司《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》报告如下:

第一部分2021年度财务决算报告

2021年是公司“十四五”战略规划的开局之年,面对复杂

严峻的国内外形势和诸多风险挑战,公司上下紧密团结、共同努力,全面实现了年度目标,经营业绩好于预期。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务决算报告,包括2021年12月31日的资产负债表、2021年度的利润表、现金流量表及股东权益变动表进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。现将公司2021年度财务决算情况报告如下。

一、2021年主要指标完成情况

2021年全年实现营业收入1594.77亿元,较上年增加

317.54亿元,同比增长24.86%;实现净利润36.22亿元,较上

年增加6.62亿元,同比增长22.40%;归属于母公司所有者净利润34.77亿元,较上年增加6.47亿元,同比增长22.88%。基本每股收益0.9795元,每股净资产5.04元。

47陕西建工2021年年度股东大会会议资料

二、2021年公司财务状况

(一)总体情况

2021年末资产总额2292.54亿元,较上年末增加472.89亿元,增幅25.99%;负债总额2061.05亿元,较上年末增加

414.14亿元,增幅25.15%;所有者权益231.49亿元,较上年末

增加58.76亿元,增幅34.02%;资产负债率89.90%,较上年

90.51%,下降0.6个百分点。

(二)资产情况

截至2021年末,公司资产总额为2292.54亿元,其中:流动资产增加414.15亿元,非流动资产增加58.74亿元。

1.流动资产

2021年末流动资产总额2025.12亿元,较上年末增加

414.15亿元,增幅为25.71%。主要是:

(1)货币资金218.88亿元,较上年末增加21.58亿元,增

幅为10.94%,主要原因是本期融资增加和收放增加相应的货币资金增加。

(2)应收票据51.76亿元,较上年末增加30.09亿元,增

幅为138.84%,主要是年末已背书或贴现未能终止确认的应收票据增加所致。

(3)应收账款1127.39亿元,较上年末增加了206.76亿元,增幅为22.46%,主要是当期经营规模扩大。

(4)其他应收款74.50亿元,较上年末增加17.07亿元,

48陕西建工2021年年度股东大会会议资料

增幅为29.72%,主要是本期业务量增加,相应履约保证金增加所致。

(5)合同资产481.61亿元,较上年末增加144.05亿元,增幅为42.67%,主要是当年经营规模增加,部分项目结算放缓。

2.非流动资产

截至2021年末,公司非流动资产总额为267.42亿元,较上年末增加58.74亿元,增幅为28.15%。主要是:

(1)长期应收款35.76亿元,较上年末增加20.59亿元,增幅为 135.78%,主要是本期进入运营回款期的 PPP 项目增加以及新增的 PPP、BT 项目增加。

(2)固定资产29.85亿元,较上年末增加0.54亿元,增幅

为1.84%,主要是本期购建的房屋及建筑物增加。

(3)其他非流动资产118.33亿元,较年末增加19.38亿元,增幅为 19.59%,主要是 PPP项目建设期成本增加。

(三)负债情况

截至2021年末,负债总额为2061.05亿元,较上年末增加414.14亿元,增幅为25.15%,主要是流动负债增加384.25亿元,

非流动负债增加29.89亿元。其中:

1.短期借款88.44亿元,较上年末增加34.15亿元,增幅为

62.9%,主要是本期短期融资规模增加所致。

2.应付票据76.44亿元,较上年末减少34.31亿元,降幅为

30.98%,主要是采用票据结算年末尚未付款的票据减少所致。

49陕西建工2021年年度股东大会会议资料

3.应付账款1272.76亿元,较上年末增加333.78亿元,增

幅为35.55%,主要是因为经营规模扩大。

4.合同负债151.30亿元,较上年末增加25.00亿元,主要

是已结算未完工项目金额增加。

5.其他应付款141.74亿元,较上年末增加17.96亿元,增

幅为14.51%,主要是往来增加所致。

6.其他流动负债92.46亿元,较上年末增加12.17亿元,降

幅为15.15%,主要是年末待转销项税增加所致。

(四)所有者权益

2021年末,所有者权益为231.49亿元,较上年末增加58.76亿元,增幅为34.02%。所有者权益中:股本36.89亿元,其他权益工具28.87亿元(永续债),资本公积18.51亿元,专项储备12.73亿元,未分配利润88.39亿元,少数股东权益45.59亿元。

三、2021年度经营成果

2021年度实现营业收入1594.78亿元,实现净利润36.22亿元。其中:

(一)营业收入

2021年实现营业收入1594.78亿元,同比增加317.55亿元,增幅为24.86%,主要是业务规模扩大,建筑施工、石油化工施工业务收入增加所致。

(二)营业成本

50陕西建工2021年年度股东大会会议资料

2021年发生营业成本1455.67亿元,同比增加278.29亿元,增幅为23.64%,主要是业务规模扩大,收入增长所致。

(三)管理费用

2021年共发生管理费用29.09亿元,同比增加3.22亿元,

增幅为12.44%。主要是工资薪金和住房公积金增加2.43亿元,办公、交通、通讯、会议、培训费等增加0.35亿元,折旧及摊销费增加0.50亿元,咨询费、诉讼费增加0.43亿元。

(四)信用减值损失

2021年为40.56亿元,同比增加16.44亿元,增幅为68.18%。

主要是应收账款规模增加及账龄拉长所致。

(五)净利润

本年度实现净利润36.22亿元,同比增加6.63亿元,增幅为22.40%。主要是因为受陕西承办十四届全国运动会的市场机遇,大项目、政府投资的民生项目、基础设施项目增多,毛利率提升0.89个百分点,增加毛利11.36亿元;另外投资收益增加

1.05亿元,业绩补偿公允价值变动增加0.91亿元,营业外收支

净额增加0.86亿元。

四、2021年度现金流量情况

(一)经营活动产生的现金流量净额-30.60亿元,同比减

少3.91亿元。与上年基本持平。

(二)投资活动产生的现金流量净额-18.35亿元,同比减

少90.58亿元。主要是上期控股股东陕建控股对陕建股份有较大

51陕西建工2021年年度股东大会会议资料

金额还款,本期同比大幅度减少所致。

(三)筹资活动产生的现金流量净额60.13亿元,同比增加

101.13亿元。主要是本期偿还债务同比减少57.19亿元,以及

吸收投资收到的现金同比增加39.47亿元。

第二部分2022年度财务预算报告

特别提示:2022年预算指标仅作为本公司年度经营目标的

内部管理控制参考指标,不代表本公司2022年的盈利预测。能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经

营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者注意风险。

公司在总结2021年经营情况的基础上,分析2022年经营形势,结合公司战略发展规划和经营目标,经过讨论研究,2022年,公司计划完成合同签约额3654亿元,实现营业收入1850亿元。

本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事

会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

52陕西建工2021年年度股东大会会议资料

议案8:

关于公司2021年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表:

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司期末可供分配利润(母公司报表口径)为470425566.41元。依据《公司法》和《公司章程》的规定,

公司2021年度利润分配预案为:

以公司总股本3688882286股为基数,拟向全体股东每

10股派发现金红利1.11元(含税)。以此计算合计拟派发现金

红利409465933.75元(含税)。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为3476718357.59元,现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润的比例为11.78%。

公司现金分红比例低于30%,具体原因分项说明如下:

(一)公司所处行业情况及特点

公司所处行业为建筑业,属于完全竞争性行业,行业毛利润普遍偏低,资产负债率整体较高。但建筑业国民经济支柱产业地位依然稳固,市场空间广阔,国家粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展等重大战略引领,以及“两新一重”建设等重要稳增长

53陕西建工2021年年度股东大会会议资料

手段为建筑业发展带来新机遇。同时,行业转型升级速度也在进一步加快。

(二)公司发展阶段和自身经营模式

公司聚焦“国际一流的现代化综合建筑服务商”发展愿景,以建筑工程业务为核心,围绕建筑业上下游延伸拓展,不断提升在建筑领域全生命周期的专业能力,目前处于快速发展期和战略升级转型期。公司自身经营模式涉及单一设计、施工总承包、EPC工程总承包等。

(三)公司盈利水平及资金需求

2021年,公司实现营业收入1594.78亿元,同比增加

24.86%;实现归属于上市公司股东的净利润34.77亿元,同比增

长22.88%。为确保公司在建及新承接项目顺利履约,保障主业投资运营和新业务培育发展需要,公司总体资金需求较大。

(四)公司现金分红水平较低的原因

受新冠肺炎疫情影响,考虑外部不确定性因素加大,为增强抗风险能力,同时为更好应对转型升级以及城市更新、片区开发等重大投资业务,公司客观上需要保留一定的留存未分配利润。

此外,建筑业市场竞争日趋激烈,施工项目合同金额大、周期长,公司资产负债率仍然较高,需要大量资金维持生产经营正常周转。

(五)公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将主要用于支撑公司主业持续发展,满

54陕西建工2021年年度股东大会会议资料

足日常经营周转需要,提升长期价值创造能力等方面。公司未来将充分利用好未分配利润,持续提升盈利能力,致力于以更优秀的业绩回报广大股东。

本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事

会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

55陕西建工2021年年度股东大会会议资料

议案9:

关于公司2021年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表:

现将公司2021年度计提资产减值准备情况报告如下:

一、本次计提资产减值准备的概况为真实、准确和公允地反映公司资产和财务状况,根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,公司对截止2021年

12月31日的存在减值迹象的资产进行减值测试,预计2021年

度计提信用减值损失和资产减值损失共计人民币441015.58万元,按类别列示如下表:

单位:人民币万元报表项目分类本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失35750.637757.92

应收账款坏账损失339400.76224444.86

信用减值损失其他应收款坏账损失29423.428905.87

长期应收款坏账损失1034.7060.76

小计405609.51241169.42

存货跌价损失及合同履约成本减值损失-3.53

合同资产减值损失33496.638439.08

资产减值损失商誉减值损失815.73-

其他非流动资产损失1093.711475.82

小计35406.079918.43

合计441015.58251087.84本次计提资产减值准备金额已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)审计确认。

56陕西建工2021年年度股东大会会议资料

二、本次信用减值损失和资产减值损失的计提依据及构成

(一)应收票据坏账损失35750.63万元、应收账款坏账损

失339400.76万元、其他应收款坏账损失29423.42万元、长

期应收款坏账损失1034.70万元。

具体计提信用减值准备依据如下:

(1)应收票据及应收账款

对于应收票据及应收账款,无论是否存在重大融资成分,公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

公司基于单项和组合评估应收票据及应收账款的预期信用损失。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

商业承兑汇票及应收账款组合1应收本集团合并范围关联方款项

商业承兑汇票及应收账款组合2本集团合并范围外-石油、化工行业客户款项

商业承兑汇票及应收账款组合3本集团合并范围外-房建、公路、市政等行业客户款项银行承兑汇票组合应收银行承兑汇票

对于划分为组合的应收商业承兑汇票及应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

(2)其他应收款当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信

57陕西建工2021年年度股东大会会议资料息时,公司依据信用风险特征在组合基础上确定预期信用损失,确定组合的依据如下:

其他应收款组合1应收本集团合并范围关联方款项其他应收款组合2应收其他款项

对于划分为组合的其他应收款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

(3)长期应收款、债权投资及其他债权投资

对于销售商品、提供劳务以及 BT、PPP业务形成的长期应收款(含根据流动性列报至一年内到期的非流动资产),公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

对于债权投资和其他债权投资,公司按照投资的性质,根据交易对手和风险敞口的各种类型,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

(二)合同资产减值损失33496.63万元、其他非流动资产

减值损失1093.71万元。

具体计提资产减值准备依据如下:

公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

对于销售商品、提供劳务以及 BT、PPP业务形成的合同资产(含根据流动性列报至其他非流动资产),公司选择采用预期信

58陕西建工2021年年度股东大会会议资料

用损失的简化模型,即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

(三)商誉减值损失815.73万元。

具体计提减值准备依据如下:

企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

根据证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》监管要求,公司聘请中介机构对商誉进行减值测试。依据中介机构出具的资产组可收回金额项目的资产评估报告,公司对与北京石油化工工程有限公司资产组相关的商誉,全额计提商誉减值损失

815.73万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响本次计提资产减值准备将减少公司2021年度合并报表利润总额441015.58万元。本次计提减值准备,符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况,在计提资产减值准备后,能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。

本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事

会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

59陕西建工2021年年度股东大会会议资料

议案10:

关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案

各位股东及股东代表:

现将日常经营性关联交易事项提交股东大会审议。具体情况如下:

一、交易概述

由于日常经营活动业务需要,公司及子公司2022年将与陕西建工控股集团有限公司(以下简称“陕建控股”)及其下属部分企业、陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简称“延长集团”)等发生为关联方提供劳务及出售商品、向关联方采购劳

务及商品、租入租出等关联交易。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

2021年,公司预计和实际发生的关联交易情况如下:

单位:万元2021年度(前预计与实际金序关联交易内2021年度(前关联方次)实际发生额差异较大的号容次)预计金额金额原因陕西建工材料设备物流

1.购买商品2380737.002107398.75建设安排调整

有限公司内蒙古陕建矿业有限公

2.购买商品1045.001045.00—

司陕西建工建筑科技发展

3.购买商品1550.0030.00—

有限公司

陕西建工(安康)新型

4.购买商品14558.003772.13建设安排调整

建材有限公司陕西建工泾渭钢结构有

5.购买商品23000.0020157.71—

限公司

60陕西建工2021年年度股东大会会议资料2021年度(前预计与实际金序关联交易内2021年度(前关联方次)实际发生额差异较大的号容次)预计金额金额原因陕西建工康力电梯有限

6.购买商品35.001.51—

公司陕西建工天工石业有限

7.购买商品260.000.00—

公司

陕西建工(延安)新型

8.销售商品100.000.00—

建材有限公司

陕西建工(安康)新型

9.销售商品120.0019.13—

建材有限公司陕西建工材料设备物流

10.销售商品317500.0079989.25建设安排调整

有限公司陕西建工浐河实业有限

11.销售商品2800.000.00

公司陕西建工第七建设集团

12.销售商品6700.003255.38—

有限公司陕西建工房地产开发集

13.销售商品4300.004300.00—

团有限公司陕西建工七建集团麟游

14.销售商品500.000.00—

建设有限公司

陕西延长石油(集团)

15.销售商品121000.0065794.43建设安排调整

有限责任公司陕西建工国际融资租赁

16.贷款5400.005400.00—

有限公司陕西建工投资管理有限

17.贷款50000.000.00建设安排调整

公司陕西建工融资担保有限

18.贷款60000.0021009.99建设安排调整

公司陕西建工商业保理有限

19.贷款188100.00101670.00建设安排调整

公司陕西建工国际融资租赁

20.其他流入400.00400.00—

有限公司陕西建工投资管理有限

21.其他流入1000.000.00—

公司陕西建工控股集团有限

22.其他流入1000.001000.00—

公司陕西建工融资担保有限

23.其他流入100.0053.20—

公司

61陕西建工2021年年度股东大会会议资料2021年度(前预计与实际金序关联交易内2021年度(前关联方次)实际发生额差异较大的号容次)预计金额金额原因陕西建工商业保理有限

24.其他流入400.000.00—

公司陕西建工材料设备物流

25.租入租出6643.866643.86—

有限公司陕西建工泾渭钢结构有

26.租入租出200.000.00—

限公司陕西建工控股集团有限

27.租入租出98.780.00—

公司陕西陕安建筑劳务承包

28.租入租出26.6326.63—

有限公司陕西延化工程建设有限

29.租入租出123.00122.55—

责任公司陕西华山劳务开发集团

30.接受劳务1072099.00957427.42建设安排调整

有限公司陕西华茂建设监理咨询

31.接受劳务100.000.00—

有限公司韩城市交大基础教育园

32.提供劳务3000.000.00—

区建设有限公司

33.山东秦建置业有限公司提供劳务25000.00160.00建设安排调整陕建(广西)建设投资

34.提供劳务3000.000.00—

有限公司陕西东顺房地产开发有

35.提供劳务182600.0030240.00建设安排调整

限责任公司陕西华建康养置业有限

36.提供劳务29000.0024159.87—

公司陕西华山国际酒店有限

37.提供劳务100.000.00—

公司陕西华山国际开发投资

38.提供劳务3000.000.00—

有限公司陕西建工浐河实业有限

39.提供劳务9797.151146.90建设安排调整

公司陕西建工第二房地产开

40.提供劳务3000.000.00—

发有限公司陕西建工第七建设集团

41.提供劳务181800.0010301.64建设安排调整

有限公司

62陕西建工2021年年度股东大会会议资料2021年度(前预计与实际金序关联交易内2021年度(前关联方次)实际发生额差异较大的号容次)预计金额金额原因陕西建工第一房地产开

42.提供劳务1000.000.00—

发有限公司陕西建工房地产开发集

43.提供劳务80655.0063598.73建设安排调整

团有限公司陕西建工控股集团有限

44.提供劳务8000.005377.27—

公司陕西建工梁州置业有限

45.提供劳务30721.0030705.56—

公司陕西建工荣华置业房地

46.提供劳务30000.000.00建设安排调整

产开发有限公司陕西建工桢州置业有限

47.提供劳务29000.000.00建设安排调整

公司陕西建工智慧城市创新

48.提供劳务330.002.17—

发展有限公司

49.陕西建设技师学院提供劳务32891.59781.59建设安排调整

陕西锦绣华天置业有限

50.提供劳务1087.001087.00—

公司陕西俱成房地产开发有

51.提供劳务1000.000.00—

限公司

52.陕西省友谊医院提供劳务8000.000.00—

陕西延长石油(集团)

53.提供劳务29500.0029500.00—

有限责任公司陕西永安康达置业有限

54.提供劳务27000.0022901.09—

公司西安金居物业管理有限

55.提供劳务2534.00234.16—

责任公司西咸新区交大科技创新

56.提供劳务12600.000.00建设安排调整

港实业有限公司西咸新区丝路置业有限

57.提供劳务31360.0018557.32建设安排调整

公司

合计5032872.013618270.24—

三、本次日常关联交易预计情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公

63陕西建工2021年年度股东大会会议资料

司实际情况及生产经营管理需要,对2022年度可能发生的日常关联交易进行了预计,具体情况如下:

单位:万元本次预计金额与关联交易2022年预计2021年实际上年实际发生金序号关联方名称类别金额发生金额额差异较大的原因内蒙古陕建矿业有限

12200.001045.00—

公司

陕西建工(安康)新型

24401.003772.13—

建材有限公司

陕西建工(延安)新型

31000.000.00—

建材有限公司陕西建工材料设备物

42736271.582107398.75建设安排调整

流集团有限公司购买商品陕西建工基础工程集

51247.570.00—

团有限公司陕西建工泾渭钢结构

625000.0020157.71—

有限公司陕西建工康力电梯有

750.001.51—

限公司陕西建工清洁能源有

869.480.00—

限公司陕建(深圳)保证担保

960000.000.00建设安排调整

有限公司陕西建工国际融资租

1051500.005800.00建设安排调整

赁有限公司接受贷款陕西建工融资担保有

1170000.0021063.19建设安排调整

限公司陕西建工商业保理有

12224300.00101670.00建设安排调整

限公司陕西华山劳务开发集

132338928.80957427.42建设安排调整

团有限公司陕西建工浐河实业有

142000.001146.90—

限公司接受劳务西安金居物业管理有

1592.870.00—

限责任公司

16陕西延化工程建设有492.550.00—

64陕西建工2021年年度股东大会会议资料

本次预计金额与关联交易2022年预计2021年实际上年实际发生金序号关联方名称类别金额发生金额额差异较大的原因限责任公司陕西建工基础工程集

177649.400.00—

团有限公司陕西永安康达置业有

18150.0022901.09建设安排调整

限公司陕西沣和华锦置业有

19184870.000.00建设安排调整

限公司陕西建工基础工程集

20500.000.00—

团有限公司

陕西建设技师学院(陕

21300.00781.59—

西省建筑工程学校)西安金居物业管理有

221000.00234.16—

限责任公司陕西空港景腾置业有

23110000.000.00建设安排调整

限公司陕西东顺房地产开发

2411000.0030240.00建设安排调整

提供劳务有限责任公司陕西三元盛宇置业有

2512000.000.00建设安排调整

限公司山东秦泰置业有限公

2633057.830.00建设安排调整

司西咸新区丝路置业有

2715000.0018557.32—

限公司陕西华山国际酒店有

28600.000.00—

限公司陕西建工房地产开发

29244000.0063598.73建设安排调整

集团有限公司陕西建工控股集团有

301300.005377.27—

限公司

陕西延长石油(集团)

3153500.0029500.00建设安排调整

有限责任公司陕西建工材料设备物

32销售商品149500.0079989.25建设安排调整

流集团有限公司陕西延化工程建设有

33租入资产121.75122.55—

限责任公司

65陕西建工2021年年度股东大会会议资料

本次预计金额与关联交易2022年预计2021年实际上年实际发生金序号关联方名称类别金额发生金额额差异较大的原因陕西建工国际融资租

3418000.000.00建设安排调整

赁有限公司陕西建工材料设备物

35953.606643.86—

流集团有限公司

合计6361056.433477428.43

四、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况序关联关系关联方关联方简介号简介

企业类型:有限责任公司

法定代表人:王弘起

注册资本:8000万元人民币

经营范围:新型建筑材料制造(不含危险化学品);砼结构构件制造;水泥制品制造;轻质建筑材料制造;对外承包工程;普通机械设备安装服务;承接总公司工程建设业务;消防器材销售;电气设

备销售;建筑材料销售;制冷、空调设备销售;砼结构构件销售;

集装箱销售;建筑陶瓷制品销售;风机、风扇销售;建筑砌块销售;

建筑用金属配件销售;轻质建筑材料销售;安防设备销售;砖瓦销陕西建工售;保温材料销售;防火封堵材料销售;楼梯销售;隔热和隔音材公司控股(延安)新

1.料销售;销售代理;建筑装饰材料销售;集装箱租赁服务;建筑工股东控制

型建材有程机械与设备租赁;广告制作;信息咨询服务(不含许可类信息咨的企业限公司询服务);广告设计、代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;工程管理服务;新材料技术推广服务;新材料技术研发;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);水泥制品销售;安全、消防用金属制品制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产;电气安装服务;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程施工;建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

陕西建工企业类型:有限责任公司公司控股

2.(安康)新法定代表人:尚国亮股东控制

型建材有注册资本:10000万元人民币的企业

66陕西建工2021年年度股东大会会议资料

序关联关系关联方关联方简介号简介

限公司经营范围:装配式建筑工程的技术开发与研究、技术推广、技术咨

询与服务;混凝土预制构件、城市综合管廊及市政设施构件的生产、

安装、销售、技术开发、技术咨询与服务;预应力混凝土构件、混

凝土与水泥制品、商品混凝土的生产销售;钢结构部品的生产、安

装、销售、技术开发、技术咨询与服务;钢筋、金属构件的加工;

新型建材、墙体材料及再生建筑材料的生产、销售及技术研发和技

术转让;建筑材料及室内装饰材料(危险化学品除外)销售;建筑

施工及产品检测;道路货物运输;房屋建筑、市政公用、公路、水

利水电、钢结构、消防设施、机电安装、地基与基础、防水、装饰装修、土地整理、园林绿化工程的施工;工程劳务分包服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:刘毅

注册资本:1000万元人民币

陕西沣和经营范围:一般项目:物业管理;房地产评估;房地产经纪;房地公司控股

3.华锦置业产咨询;住房租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);股东控制有限公司市场营销策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开的企业展经营活动)。许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

陕西建工法定代表人:牛新会公司控股

基础工程注册资本:20000万元人民币

4.股东控制集团有限经营范围:一般项目:建筑材料销售;电子、机械设备维护(不含的企业公司特种设备);机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

企业类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:霍思定

注册资本:2000万元人民币陕西空港公司控股

经营范围:一般项目:房地产评估;房地产经纪;物业管理;房地

5.景腾置业股东控制

产咨询;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)(除依有限公司的企业法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

陕西建工企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)公司控股

6.材料设备法定代表人:周鹏股东控制

物流集团注册资本:105593.366959万元人民币的企业

67陕西建工2021年年度股东大会会议资料

序关联关系关联方关联方简介号简介

有限公司经营范围:办公设备销售;建筑装饰材料销售;金属材料销售;橡胶制品销售;金属矿石销售;门窗销售;建筑工程机械与设备租赁;

非居住房地产租赁;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);销售代理;电气机械设备销售;家用电器销售;建筑用钢筋产品销售;轻质建筑材料销售;机械设备租赁;单位后勤管理服务;

停车场服务;润滑油销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);

石油制品销售(不含危险化学品);建筑材料销售;林业产品销售。

(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;建筑用钢筋产品生产;林木种子生产经营;食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:刘松锋内蒙古陕公司控股

注册资本:10800万元人民币

7.建矿业有股东控制

经营范围:矿物洗选加工;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;建筑限公司的企业

用石加工;矿产资源(非煤矿山)开采;道路货物运输(不含危险货物);各类工程建设活动

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)陕西延化

法定代表人:高建成工程建设其他关联

8.注册资本:4994.39万元人民币

有限责任关系经营范围:石油化工建设;建筑装修装饰;不动产租赁。(依法须公司经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

陕西三元法定代表人:赵涛涛公司控股

9.盛宇置业注册资本:2000万元人民币股东控制

有限公司经营范围:房地产综合开发;物业管理;房屋销售;二手房买卖。的企业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:喻汉华

山东秦泰注册资本:10000万元人民币公司控股

10.置业有限经营范围:房地产开发、经营;商品房销售;工程技术咨询;水暖股东控制

公司器材、建筑材料的销售;物业管理;房产中介服务;广告的设计、的企业制作、代理和发布;工程机械销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

68陕西建工2021年年度股东大会会议资料

序关联关系关联方关联方简介号简介

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:韩林生

注册资本:2600万元人民币

经营范围:一般项目:新兴能源技术研发;热力生产和供应;供冷服务;节能管理服务;合同能源管理;通用设备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);配电开关

陕西建工控制设备制造;炼油、化工生产专用设备制造;通用设备修理;专公司控股

11.清洁能源用设备修理;电气设备修理;金属制品修理;电子、机械设备维护股东控制

有限公司(不含特种设备);机械设备销售;特种设备销售;配电开关控制的企业

设备销售;金属制品销售;机械零件、零部件销售;仪器仪表销售;

阀门和旋塞销售;销售代理;工程管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:特种设备制造;特种设备安装改造修理;各类工程建设活动;建筑劳务分包

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:魏巍陕西建工

注册资本:1000万元人民币公司控股建筑科技

12.经营范围:建筑技术的研发;水泥添加剂、混凝土外加剂、预拌砂股东控制

发展有限

浆、预制混凝土构件、建筑材料、防水材料、防火材料的销售;建的企业公司筑工程、预拌商品混凝土工程的设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:范永辉

注册资本:6000万元人民币

陕西建工经营范围:一般项目:金属结构制造;建筑材料销售;金属结构销公司控股

泾渭钢结售;金属结构的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

13.股东控制构有限公转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主的企业司开展经营活动)。许可项目:建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业类型:有限责任公司(国有控股)

陕西建工法定代表人:任昆公司控股

14.康力电梯注册资本:10000万元人民币股东控制

有限公司经营范围:电梯、自动扶梯、自动人行道及配件的制造、销售、安的企业

装、维修、技术咨询、技术服务;电梯销售中介服务;停车设备、

69陕西建工2021年年度股东大会会议资料

序关联关系关联方关联方简介号简介电控设备、光纤设备及配件的制造、加工、销售、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业类型:有限责任公司(法人独资)

陕建(深法定代表人:赵世鸿公司控股

圳)保证担注册资本:20000万元人民币

15.股东控制

保有限公经营范围:一般经营项目是:从事非融资性担保业务及相关信息咨的企业司询;开展诉讼保全担保、财产保全担保、履约担保、预付款担保、

支付保函担保、投标保函担保业务,许可经营项目是:

企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:兰建文

注册资本:1000000万元人民币

经营范围:石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用;石油化工产品(仅限办理危险化学品工业生产许可证,取得许可证后按许可内容核定经营范持有公司

围)及新能源产品(专控除外)的开发、生产和销售;石油专用机

4.43%股

陕西延长械、配件、助剂(危险品除外)的制造、加工;煤炭、萤石、盐、份,过去石油(集硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运

16.12个月曾

团)有限责输、销售和综合利用(仅限子公司凭许可证在有效期内经营);煤持有公司

任公司化工产品研发、生产及销售;煤层气的开发利用;兰炭的开发和综

5%以上股

合利用;与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务;项目、份的企业

股权投资(限企业自有资金);自营代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;以下经营项

目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营:房地产开发;酒店管理;

电力供应、移动式压力容器充装;住宿及餐饮服务;零售服务;体育与娱乐服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:王猛

注册资本:50000万元人民币陕西建工公司控股

经营范围:一般项目:物联网技术服务;大数据服务;园区管理服

17.浐河实业股东控制务;物业管理;非居住房地产租赁;人工智能基础资源与技术平台。

有限公司的企业(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)陕西建工企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)公司控股

18.房地产开法定代表人:刘德峰股东控制

发集团有注册资本:305000万元人民币的企业

70陕西建工2021年年度股东大会会议资料

序关联关系关联方关联方简介号简介

限公司经营范围:一般项目:房地产评估;房地产咨询;物业管理;广告

设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);

企业管理;土地使用权租赁;房地产经纪;柜台、摊位出租。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:赵世鸿陕西建工

注册资本:100000万元人民币公司控股国际融资

19.经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租股东控制

租赁有限赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务的企业公司有关的商业保理业务;贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:赵世鸿

注册资本:60000万元人民币

经营范围:一般项目:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、陕西建工公司控股

项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务;兼营诉讼保全

20.融资担保股东控制担保;投标担保、预付款担保、工程履约担保。尾付款如约偿付担有限公司的企业

保等其他履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资、监管部门规定的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:赵世鸿

注册资本:50000万元人民币

陕西建工经营范围:进出口保理业务;国内及离岸保理业务;以受让应收账公司控股

21.商业保理款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理、催收与还款股东控制

有限公司保证;销售分户(分类)账管理;与本公司业务相关的非商业性坏的企业账担保;客户资信调查与评估;与商业保理相关咨询服务;法律法规准予从事的其他业务。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营)企业类型:有限责任公司(国有控股)

陕西建工法定代表人:张义光公司控股

22.控股集团注册资本:510000万元人民币

股东

有限公司经营范围:建筑与房产领域项目投资和经营;资产管理和经营;从

事投资业务和咨询服务(以上涉及投资的仅限企业自有资产投资)。

71陕西建工2021年年度股东大会会议资料

序关联关系关联方关联方简介号简介(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:李峰陕西陕安

注册资本:100万元人民币公司控股建筑劳务

23.经营范围:一般项目:建筑材料批发;建筑装饰材料零售;建筑工股东控制

承包有限

程机械与设备租赁;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制的企业公司

品制造;人力资源服务(不含职业中介活动);物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:孙胜利

注册资本:10000万元人民币

经营范围:一般项目:对外承包工程;土石方工程施工;大数据服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;企业总部管理;

企业管理;园区管理服务;餐饮管理;税务服务;财务咨询;法律陕西华山咨询(不包括律师事务所业务);劳务服务(不含劳务派遣);教公司控股劳务开发

24.育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);档案整理服务;股东控制

集团有限企业管理咨询;特种作业人员安全技术培训;人力资源服务(不含的企业公司职业中介活动、劳务派遣服务);商务代理代办服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:

建筑劳务分包;施工专业作业;各类工程建设活动;建筑智能化工

程施工;建筑物拆除作业(爆破作业除外);职业中介活动;代理

记账(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:喻汉华

山东秦建注册资本:2000万元人民币公司控股

25.置业有限经营范围:房地产开发、经营;商品房销售;工程技术咨询;水暖股东控制

公司器材、建筑材料的销售;物业管理;房产中介服务;广告的设计、的企业制作、代理、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

陕西东顺法定代表人:张高峰公司控股

房地产开注册资本:5000万元人民币

26.股东控制

发有限责经营范围:房地产开发、销售;物业管理;设备租赁;房屋租赁;

的企业任公司房地产项目营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

27.陕西华建企业类型:其他有限责任公司公司控股

72陕西建工2021年年度股东大会会议资料

序关联关系关联方关联方简介号简介

康养置业法定代表人:张从会股东控制

有限公司注册资本:5000万元人民币的企业

经营范围:一般项目:养老服务;机构养老服务;居民日常生活服务;护理机构服务(不含医疗服务);农产品的生产、销售、加工、

运输、贮藏及其他相关服务;水果种植;农业园艺服务;智能农业管理;酒店管理;土地使用权租赁;房地产评估;房地产经纪;房

地产咨询;非居住房地产租赁;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;旅游开发项目策划咨询;园区管理服务;

文化场馆管理服务;停车场服务;数字文化创意内容应用服务;食

品销售(仅销售预包装食品);寄卖服务;餐饮管理;健身休闲活动;企业管理;企业管理咨询;棋牌室服务;体育健康服务;休闲

观光活动;中医养生保健服务(非医疗);养生保健服务(非医疗);

保健食品(预包装)销售;康复辅具适配服务;非物质文化遗产保护;礼仪服务;游览景区管理;露营地服务;公园、景区小型设施娱乐活动;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;其他文化艺术经纪代理;票务代理服务;家政服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营;餐饮服务;食品销售;道路旅客运输经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:邵向东

注册资本:2000万元人民币

陕西华山经营范围:一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);物业管理;公司控股28.国际酒店停车场服务;非居住房地产租赁;酒店管理。(除依法须经批准的股东控制有限公司项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:餐饮服务;的企业住宿服务;酒类经营;烟草制品零售;洗浴服务;酒吧服务(不含演艺娱乐活动);生活美容服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

陕西华山法定代表人:叶林滨公司控股

国际开发注册资本:20000万元人民币

29.股东控制

投资有限经营范围:海外地产开发投资(投资仅限自有资金);进出口贸易的企业公司(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)陕西建工企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)公司控股

30.

梁州置业法定代表人:唐轶股东控制

73陕西建工2021年年度股东大会会议资料

序关联关系关联方关联方简介号简介

有限公司注册资本:6000万元人民币的企业经营范围:房地产开发;商品房销售;代建咨询;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:汪庆宏陕西建工

注册资本:100000万元人民币荣华置业公司控股

经营范围:开发:房地产;销售:房屋、商品房;策划:房地产营

31.房地产开股东控制

销、楼盘;服务:地产信息咨询、房地产信息咨询、建筑技术信息、发有限公的企业拆迁安置及土地开发方面咨询、资产重组咨询。(上述经营范围涉司

及许可经营项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营)

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:官月圆

注册资本:5000万元人民币

经营范围:一般项目:物联网技术服务;物联网应用服务;大数据服务;以自有资金从事投资活动;区块链技术相关软件和服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能双创服务平台;互联陕西建工网数据服务;互联网安全服务;信息技术咨询服务;信息系统集成公司控股智慧城市服务;物业管理;酒店管理;非居住房地产租赁;会议及展览服务;

32.股东控制

创新发展园林绿化工程施工;城市绿化管理;规划设计管理;云计算设备销的企业有限公司售;信息安全设备销售;物联网设备销售;网络设备销售;互联网设备销售;电气设备销售;通信设备销售;数字视频监控系统销售;

安防设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;电子产品销售;5G通信技术服务;建筑装饰材料销售;金属材料销售;建筑材料销售;

园区管理服务;市政设施管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务;房地产开发经营;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)企业类型:事业单位

陕西建设负责人:岳岚公司控股

技师学院开办资金:4245.52万元股东作为33.(陕西省宗旨和业务范围:培养中、高级技术人员,提高社会职业素质。电主办人的

建筑工程气安装、管道安装、焊接、铆焊、水电安装、机电一体化、数控机事业单位

学校)床、测量试验、供热通风、电子装配、建筑结构、安装钳工、制冷

与空调、旅游酒店管理等技术工人培训;相关技能培训。

34.陕西锦绣企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)公司控股

74陕西建工2021年年度股东大会会议资料

序关联关系关联方关联方简介号简介

华天置业法定代表人:王建辉股东控制

有限公司注册资本:1000万元人民币的企业经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:汪庆宏陕西永安公司控股

注册资本:5000万元人民币

35.康达置业股东控制

经营范围:房地产开发、销售;物业管理;停车场建设与管理;房有限公司的企业产中介服务;企业信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:胡明智

注册资本:10000万元人民币

陕西华山经营范围:一般项目:物业管理;停车场服务;酒店管理;非居住金生活服房地产租赁;居民日常生活服务;家政服务;五金产品零售;食用

务集团有农产品零售;房地产经纪;广告设计、代理;养老服务;远程健康公司控股限公司(曾管理服务;市政设施管理;城乡市容管理;城市绿化管理;房屋拆

36.股东控制用名:西安迁服务;专业保洁、清洗、消毒服务;教育咨询服务(不含涉许可的企业金居物业审批的教育培训活动);办公设备租赁服务;仓储设备租赁服务;

管理有限保安培训;工程管理服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培责任公司)训等需取得许可的培训);住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:餐饮服务;旅游业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:李峰

注册资本:1000万元人民币

西咸新区经营范围:一般项目:物业管理;广告设计、代理;住房租赁;非公司控股

37.丝路置业居住房地产租赁;柜台、摊位出租;房地产咨询;房地产经纪;房股东控制有限公司地产评估;建筑装饰材料销售;工程管理服务(除依法须经批准的的企业项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

西咸新区企业类型:其他有限责任公司公司控股

38.交大科技法定代表人:罗国伟股东控制

创新港实注册资本:10000万元人民币的企业

75陕西建工2021年年度股东大会会议资料

序关联关系关联方关联方简介号简介

业有限公经营范围:房地产的开发、销售;房屋租赁;物业管理;社会公共

司配套设施的开发、建设、运营;产业园区的开发、建设、管理;高

新技术企业孵化;企业管理咨询;广告的设计、制作、代理、发布。

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)陕西俱成

法定代表人:夏巍公司控股房地产开

39.注册资本:2000万元人民币股东控制

发有限公经营范围:房地产开发经营;房地产项目的投资;物业管理。(依的企业司法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:唐轶陕西建工公司控股

注册资本:1000万元人民币

40.桢州置业股东控制

经营范围:房地产开发,商品房销售;建筑装潢施工;物业管理,有限公司的企业建筑技术及材料的研究开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业类型:其他有限责任公司

陕西建工法定代表人:王建辉公司控股

第一房地注册资本:12300万元人民币

41.股东控制

产开发有经营范围:房地产开发;房地产物业管理;建筑设备(除特种设备)的企业

限公司销售及安装;建筑材料批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:汪庆宏陕西建工

注册资本:5000万元人民币公司控股

第二房地

42.经营范围:房地产开发、经营;商品房销售;工程技术咨询;水暖股东控制

产开发有

器材、建筑材料的销售;物业管理;房产中介服务;广告的设计、的企业限公司制作、代理、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:赵全科

注册资本:10000万元人民币

陕建(广经营范围:许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;公司控股

西)建设投

43.各类工程建设活动;建设工程设计;住宅室内装饰装修;消防设施股东控制

资有限公

工程施工;文物保护工程施工;建筑物拆除作业(爆破作业除外);的企业司建筑劳务分包;建筑智能化系统设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:园林绿化工程施工;建筑工程机械

76陕西建工2021年年度股东大会会议资料

序关联关系关联方关联方简介号简介与设备租赁;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

韩城市交企业类型:有限责任公司(国有控股)

大基础教法定代表人:李立强公司控股

44.育园区建注册资本:3000万元人民币股东控制设有限公经营范围:教育园区项目建设、资产运营及管理(依法须经批准的的企业司项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:赵世鸿

陕西建工注册资本:1000万元人民币公司控股45.投资管理经营范围:股权投资、投资管理(不得以公开方式募集资金;仅限股东控制有限公司以自有资产投资)、资产管理(不得以公开方式募集资金;仅限以的企业自有资产投资)。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营)

(二)与上市公司的关联关系

陕西建工控股集团有限公司(以下简称“陕建控股”)为公

司控股股东,其下属企业均为公司关联方,陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简称“延长集团”)持有公司4.43%股份,在过去12个月内曾持有公司5%以上股份;陕西延化工程建设有限责任公司其他关联关系。上述关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的关联关系情形。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司前期和关联方发生的日常经营性关联交易的主要内容

为公司从关联方采购劳务及商品、为关联方提供劳务及商品、租

入租出、接受贷款等。该等关联交易有利于保证公司开展正常的生产经营活动。交易对方以公司控股股东陕建控股及其下属企业为主,履约能力较强,且股东对其有较强的协调监控作用。

77陕西建工2021年年度股东大会会议资料

五、关联交易定价政策

公司与关联方的关联交易中,交易价格依市场条件公平、合理确定。具体定价顺序如下:(一)有政府规定价格的,依据该价格确定;(二)无政府定价的,按照当时、当地的市场价格标准确定;(三)若无适用的市场价格标准,则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定;(四)根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则

下进行的,符合公司正常生产经营需要,有利于公司顺利开展生产经营计划,有利于资源的合理配置及生产效率的提高,能有效促进公司业务持续、稳定发展。同时,关联方陕建控股、延长集团为陕西省大型国有企业,其及其子公司整体履约能力较强。关联交易不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性。

本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事

会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

78陕西建工2021年年度股东大会会议资料

议案11:

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表:

公司拟继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将有关情况报告如下:

一、机构信息

(一)基本信息

天职国际创立于1988年12月,总部位于北京,是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、

法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之,注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68号楼 A-1 和 A-5 区域,组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书、证券期货相关业务资格、获准从事特大型国有企业审计业务资格、

金融审计资格、会计司法鉴定业务资格、军工涉密业务咨询服务

安全保密资质等,并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。截止2021年12月31日,天职国际合伙人71人,注册会计师939人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过313人。

79陕西建工2021年年度股东大会会议资料

天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元,审计业务收入16.93亿元证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家,主要行业(证监会门类行业,下同)包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及

水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等,审计收费总额2.07亿元,公司同行业上市公司审计客户4家。

(二)投资者保护能力天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的

职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年(2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止,下同),天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

(三)诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0

次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

二、项目信息

(一)基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信

息如下:

80陕西建工2021年年度股东大会会议资料

项目合伙人及签字注册会计师1:谭学,2008年成为注册会计师,2008年开始从事上市公司审计,2007年开始在天职国际执业,2020年开始为公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告5家。

签字注册会计师2:武亮,2010年成为注册会计师,2010年开始从事上市公司审计,2009年开始在天职国际执业,2021年开始为公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告2家。

项目质量控制复核人:齐春艳,2011年成为注册会计师,2005年开始从事上市公司审计,2004年开始在天职国际执业,

2020年开始为公司提供审计服务,近三年复核上市公司审计报

告不少于20家,近三年复核在全国中小企业股份转让系统挂牌公司审计报告不少于20家。

(二)诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年

不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

(三)独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

(四)审计收费

81陕西建工2021年年度股东大会会议资料

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工

作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计498万元(其中:年报审计费用398万元;内控审计费用

100万元)。

公司2022年度财务审计和内控审计费用与2021年度相同。

本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事

会第十七次会议审议通过。

现提请各位股东及股东代表审议。

82

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