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中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会议案

公告原文类别 2022-12-03 查看全文

广西梧州中恒集团股份有限公司

2022年第四次临时股东大会议案

2022年12月12日

0广西梧州中恒集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案

议案目录序号议案名称页码《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限议案12公司资产管理计划暨关联交易的议案》

1广西梧州中恒集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案

议案1广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

2022年11月25日,广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)召开了第九届董事会第四十六次会议、第九届监事会第二十八次会议,会议审议并通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》,公司及控股子公司拟不超过人民币8亿元续作国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)资产管理计划产品,续作期限1年。具体情况如下:

一、关联交易概述

(一)关联交易的基本情况

公司分别于2019年7月9日、7月29日召开了第八届董事

会第二十一次会议和2019年第四次临时股东大会,会议分别审议

通过《中恒集团关于投资资管计划的议案》,同意公司及下属子公司使用资金总额不超过人民币8亿元(含8亿元)的自有资金投

资资产管理计划,在委托额度范围内可以滚动使用。具体内容详见公司于2019年7月11日披露的《中恒集团关于投资资管计划暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-41)。

公司于2019年9月投资了国海证券卓越3198号单一资产管

2广西梧州中恒集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案

理计划4亿元、投资国海证券卓越3199号单一资产管理计划4亿元,合计8亿元,两只资管计划产品将于2022年12月17日到期。两只资管计划产品在2020年、2021年累计两年分红9500万元,为公司带来较好的投资收益。

目前公司资金较为充裕,在正常生产经营流动资金外,较大部分资金用于银行协定存款及结构性存款。在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下,为进一步加强闲置资金的管理,提高资金收益水平,公司拟续作两只资管计划产品。

中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,国海证券为中恒集团关联法人,因此,中恒集团投资国海证券资管计划,构成了上市公司的关联交易。

根据《公司章程》的相关规定,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

(二)投资金额不超过人民币8亿元。

(三)资金来源公司自有闲置资金。

(四)委托理财产品的基本情况委托金额业绩报酬业绩报酬管理人名称产品类型产品名称(万元)计提基准计提比例国海证券卓越3198证券公司私号单一资产管理计划

国海证券股份有限公司募资产管理800007.20%10%国海证券卓越3199产品号单一资产管理计划是否构成

产品期限(预计)收益类型结构化安排运作方式开放频率关联交易

2022/12/18-2023/12/15浮动收益型无结构化安排开放式按季度开放是

3广西梧州中恒集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案

(五)国海证券资管计划产品收益情况

国海证券卓越3198、3199号单一资产管理计划成立于2019年 9 月,为固定收益类产品,风险等级 R3(中风险),委托人为中恒集团。两产品2020年和2021年两产品合计分红分别为0.45亿元和0.5亿元,累计分红合计0.95亿元。两个产品基本情况如下:

2022年分红(亿元)

2022年年化收

资产业绩9月末

9月末产益率

原到份额报酬产品累名称成立日品单位(2022期日(亿计提计单位2020-12-112021-12-22净值年6月份)基准净值(元)末)

(元)卓越

2019-094.007.2%0.98991.10740.240.235.46%

3198号

2022-12-17

卓越

2019-093.987.2%0.98761.10810.210.275.44%

3199号

(六)关联交易履行的审议程序和授权情况

2022年11月25日,公司召开了第九届董事会第四十六次会议及第九届监事会第二十八次会议,会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见,公司董事会审议该议案时,关联董事已回避表决;公司监事会审议该议案时,关联监事已回避表决。

董事会提请股东大会授权公司经营层对资产管理计划产品按

上述方案进行具体操办,并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。

(七)过去12个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况

4广西梧州中恒集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案1.公司与厦门鑫金牛投资咨询有限公司(以下简称“鑫金牛投资”)、厦门金牛兴业创业投资有限公司(以下简称“金牛兴业创投”)、广西广投海晟财富投资管理有限公司(以下简称“海晟财富”)、广西德富投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“德富投资”,德富投资为广西广投资产管理股份有限公司新设的合伙企业)共同签署了《厦门利穗投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人财产份额、有限合伙人财产份额转让协议》(以下简称“《份额转让协议》”)。鑫金牛投资、金牛兴业创投将各自持有的厦门利穗投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门利穗”或“合伙企业”)合伙份额及对应的权益分别转让给海晟财富和德富投资。

2022年5月30日,厦门利穗召开合伙人会议,全体合伙人

一致同意重庆古藏品牌策划有限公司(以下简称“重庆古藏”)及

广西广投医药健康产业集团有限公司(以下简称“广投医健”)入伙合伙企业。同日,海晟财富、德富投资、中恒集团、重庆古藏、广投医健签署了新的《厦门利穗投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。鉴于公司在厦门利穗中由原劣后级有限合伙人调整为中间级有限合伙人,自《合伙协议》生效并实施后,公司将不再对厦门利穗进行合并报表企业管理。

具体内容详见公司于2022年4月18日、4月22日、6月1日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业(有限合伙)拟变更合伙人暨关联交易的公告》(公告编号:临2022-21)、《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业(有限合伙)拟变更合伙人暨关联交易的补充公告》(公告编号:临2022-23)、《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业(有限合伙)

5广西梧州中恒集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案拟变更合伙人暨关联交易的进展公告》(公告编号:临2022-35)。

2.为充分利用公司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有

限公司(以下简称“梧州制药”)厂房建筑物屋顶,缓解涨幅用电压力,降低公司运营成本。梧州制药与广西方元电力检修有限责任公司(以下简称“方元电力”)签订《节能服务合同》,梧州制药将厂区建筑物屋顶及部分车棚用于光伏项目建设,由方元电力负责进行厂区节能减排及用电耗能技术改进。梧州制药按电网同期同时段售电价7.9折优惠,约定服务期为25年。本项目所需资金均由方元电力负责承担,另包括:后续的运营、维护及屋顶修缮及维护;建筑物的承重检测;停车棚的使用重建及合同届满后项目设施拆除工作均由方元电力负责。

具体内容详见公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于控股子公司梧州制药拟签订<屋顶分布式光伏发电项目节能服务合同>暨关联交易的公告》(公告编号:临2022-46)。

上述两项关联交易已经公司董事会审议通过。

公司本次拟续作国海证券两只资管计划产品暨关联交易金额

为不超过人民币8亿元,占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,因此本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

二、关联方情况介绍

(一)关联方关系介绍中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,国海证券为中恒集团关联法人,因此,中恒集团投资国海证券资管计划,构

6广西梧州中恒集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案

成了上市公司的关联交易。

(二)关联方的基本情况企业名称国海证券股份有限公司

统一社会信用代码 91450300198230687E法定代表人何春梅

企业类型其他股份有限公司(上市)注册资本5444525514元住所广西桂林市辅星路13号

证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资经营范围产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。

成立日期1993-06-28

公司与国海证券不存在产权、业务、资产、债权债务和其他说明人员等方面其他需要特别披露的相关事项。

(三)国海证券前十大股东(截至2022年9月30日)占总股本

排名股东名称持股数量(股)股本性质

比例(%)

1 广西投资集团有限公司 1224547488 22.4900 A 股流通股

2 广西融桂物流集团有限公司 275879515 5.0700 A 股流通股

3 广西桂东电力股份有限公司 205976638 3.7800 A 股流通股

4 广西梧州中恒集团股份有限公司 156983269 2.8800 A 股流通股

株洲市国有资产投资控股集团有

5 135556107 2.4900 A 股流通股

限公司

6 广西投资集团金融控股有限公司 123489804 2.2700 A 股流通股

7 香港中央结算有限公司 100209607 1.8400 A 股流通股

国泰中证全指证券公司交易型开

8 83853150 1.5400 A 股流通股

放式指数证券投资基金

9 广西金融投资集团有限公司 71677744 1.3200 A 股流通股

华宝中证全指证券公司交易型开

10 61300120 1.1300 A 股流通股

放式指数证券投资基金

合计243947344244.8100

7广西梧州中恒集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案

(四)关联方主要财务指标

单位:万元

2021年12月31日/2022年9月30日/

项目

2021年1-12月2022年1-9月

资产总额7586789.978119833.44归属于上市公司股

1856521.281865974.41

东的所有者权益

营业收入517026.16280219.92归属于上市公司股

76461.9430130.26

东的净利润

注:上述2021年12月31日/2021年1-12月的财务数据已经德勤华永会

计师事务所(特殊普通合伙)审计;2022年9月30日/2022年1-9月的财务数据未经审计。

三、国海证券资产管理计划续作的方案

(一)两只资管计划产品原合同分别续作1年

两只资管计划产品均成立于2019年9月,到期日为2022年12月17日,合计规模8亿元,其中卓越3198号4亿元,卓越3199号4亿元。本次将卓越3198号、卓越3199号合同到期后均续作1年。

(二)增加“开放期”条款保证流动性

本次两只资管计划产品虽续作1年,但是续作完成后,在合同条款中增加“开放期”条款,产品运行期间每三个月开放一次(其中首个开放期设置在2022年),后续如中恒集团有其他资金使用计划,可保证产品随时赎回部分或全部资金的可能性。公司预计在2022年赎回两只资管计划产品2亿元,用于补充公司近期其他资金规划,剩余6亿元留在两只资管计划产品中继续投资。

8广西梧州中恒集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案

(三)产品风险等级不变的前提下,增加投资范围

产品原投资范围仅限于债券类投资,考虑到债券市场收益率持续下行,产品增加了“流动性”要求等因素,为了保证产品收益,在维持原产品风险等级 R3 不变的基础上,将产品由原来的“固定收益类”变更为“混合类”,扩大投资范围,通过量化策略和少量权益策略以提高未来期间产品运作收益。

资金投向:(1)债权类资产:现金、银行存款、同业存单、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债、金融债(含混合资本债、二级资本债、次级债)、企业债(含项目收益债、集合债)、公司债(大公募、小公募、非公开公司债、可交换债券、可转换债券)、资产支持证券(ABS)、经中国银行间市场交易商协会批准发行的各类债务融资工具(含短期融资券、超短期融资券、中期票据、集合票据、资产支持票据(ABN)、非公开定向债务融资工具)、债券借贷等。

(2)股权类资产:国内依法发行上市的股票(含科创板股票)、新股申购(包括网上和网下申购);

(3)商品及金融衍生品类资产:股指期货;

(4)公募基金:货币市场基金、债券型基金等。

新增的投资范围最终以签订的协议/合同为准。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下,公司运用自有闲置资金进行投资资产管理计划。通过投资资产管理计划,有利于提高资金使用效率,增加资金收益。

公司运用原到期的资管计划资金继续投资资产管理计划是

9广西梧州中恒集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案

在确保满足公司正常生产和投资项目所需资金和资金安全的前

提下实施的,不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展。

通过投资资产管理计划,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司获取更多的投资回报。

公司最近一年又一期的财务情况

单位:万元

2021年12月31日2022年9月30日

项目(经审计)(未经审计)

货币资金308493.02351866.07

资产总额1188972.351194376.46

负债总额319992.22359672.30

归属于母公司所有者权益合计662327.39655069.55

2021年度2022年1-9月

项目(经审计)(未经审计)

经营活动产生的现金流量净额-7673.671176.57公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度不超过人

民币80000万元,最高额度占公司最近一期期末货币资金的比例为22.74%,对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

根据最新会计准则,公司将购买的理财产品主要列示在资产负债表中“交易性金融资产”科目,取得的收益将计入利润表中“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。公司使用部分临时闲置自有资金购买理财产品,不影响公司主营业务的开展。

五、投资风险分析及风控措施

10广西梧州中恒集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案

(一)投资风险

1.收益不及预期的风险

资产管理计划投资收益不确定,受经济形势和金融市场变化及实际投资项目本身影响较大,不排除投资收益受到市场及实际投资项目的影响而达不到预期收益。

2.本金损失的风险

公司委托专业的证券公司进行资产管理计划投资,投资收益较高,但不排除因判断失误、管理不善等导致投资的资产管理计划产品面临亏损的风险。

(二)风险控制措施

公司将严格按照相关管理制度的规定,根据经济形势和金融市场的变化适时适量的介入,并及时分析和跟踪投资的产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

六、本次交易需要履行的审议程序

(一)本次关联交易已经公司第九届董事会第四十六次会议

审议通过,关联董事莫宏胜先生、倪依东先生、李林先生、李文先生、王海润先生、徐诗玥女士已回避表决;

(二)本次关联交易已经公司第九届监事会第二十八次会议

审议通过,关联监事韦毅兰女士已回避表决;

(三)独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见;

(四)公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见。

11广西梧州中恒集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议案

本次交易事项已经董事会、监事会审议通过,尚需获得公司股东大会的批准,关联股东广投集团将回避表决,尚存在股东大会审议不通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司于2022年11月25日召开的第九届董事会

第四十六次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过,现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2022年12月12日

12

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