行情中心 沪深京A股 上证指数 板块行情 股市异动 股圈 专题 涨跌情报站 盯盘 港股 研究所 直播 股票开户 智能选股
全球指数
数据中心 资金流向 龙虎榜 融资融券 沪深港通 比价数据 研报数据 公告掘金 新股申购 大宗交易 业绩速递 科技龙头指数

鑫科材料:鑫科材料关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

公告原文类别 2022-07-06 查看全文

证券代码:600255证券简称:鑫科材料编号:临2022-047

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及

填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者的利益,安徽鑫科新材料股份有限公司(以下简称“鑫科材料”或“公司”)对本次非公开发行股票即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具

体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设和说明

本次非公开发行完成后,在公司股本和净资产均增加的情况下,如果未来公司业务未获得相应幅度的增长,公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

考虑上述情况,公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算,以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素,存在一定不确定性。相关假设如下:

11、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化;

2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响,假设本次非公开发行

于2022年12月底实施完毕,该完成时间仅为测算的假设时间,最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准;

3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,假设本次非公

开发行数量不超过510000000股(含本数),募集资金总额不超过106590.00万元(含本数),同时,本次测算不考虑发行费用的影响,最终发行数量和募集资金以中国证监会核准发行数量为准;

4、根据公司2021年度审计报告,公司2021年度归属于母公司所有者的净

利润为58856603.20元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

57207101.61元;

5、假设2022年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益的净利润分别有以下三种情况:(1)与2021年度持平;(2)较2021年度增长10%;(3)较2021年度下降10%;

6、在预测公司发行后总股本时,以本次非公开发行前总股本1801314055

股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生变化;

7、假设公司2022年度不存在股权稀释的事项。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

2021年2022年/2022年12月31日

项目

/2021.12.31未考虑本次发行考虑本次发行

期末总股本(股)179954355518013140552311314055

本次募集资金总额(万元)106590.00

本次发行数量(股)510000000预计完成时间2022年12月底

情况1:2022年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度保持不变

2归属于母公司所有者的净利润(万元)5885.665885.665885.66

扣除非经常性损益后归属于母公司所有

5720.715720.715720.71

者的净利润(万元)

归属于母公司股东的所有者权益(万元)125918.50132225.53238815.53

基本每股收益(元/股)0.030.030.03扣除非经常性损益后基本每股收益(元/

0.030.030.03

股)

加权平均净资产收益率4.81%4.56%4.56%扣除非经常损益后的加权平均净资产收

4.67%4.43%4.43%

益率

情况2:2022年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净

利润较2021年度增长10%

归属于母公司所有者的净利润(万元)5885.666474.236474.23扣除非经常性损益后归属于母公司所有

5720.716292.786292.78

者的净利润(万元)

归属于母公司股东的所有者权益(万元)125918.50132814.10239404.10

基本每股收益(元/股)0.030.040.04扣除非经常性损益后基本每股收益(元/

0.030.030.03

股)

加权平均净资产收益率4.81%5.00%5.00%扣除非经常损益后的加权平均净资产收

4.67%4.86%4.86%

益率

情况2:2022年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净

利润较2021年度下降10%

归属于母公司所有者的净利润(万元)5885.665297.095297.09扣除非经常性损益后归属于母公司所有

5720.715148.645148.64

者的净利润(万元)

归属于母公司股东的所有者权益(万元)125918.50131636.97238226.97

基本每股收益(元/股)0.030.030.03扣除非经常性损益后基本每股收益(元/

0.030.030.03

股)

加权平均净资产收益率4.81%4.11%4.11%扣除非经常损益后的加权平均净资产收

4.67%4.00%4.00%

益率

注:扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率

3和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度,则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司战略发展方向。募集资金到位后,能够大幅提高公司资本实力,通过进一步优化资本结构,增强公司的风险抵御能力,为公司未来业务发展提供保障和动力,符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募投项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于新型电池产业园(2GWh)项目,本项目涉及业务为公司新增业务。

(二)本次募投项目的人员、技术和市场储备情况

1、人员储备情况

公司2014年投资国内锂电池龙头——天津力神,拥有多年新能源领域投资经

4验、规模化工业生产管理团队。在本项目的实施过程中,公司还将通过社会招聘、校园招聘等手段,重点加强研发技术队伍建设和营销队伍建设。

2、技术储备情况

本项目通过技术授权方式进行生产经营,技术来源于中科瑞能。目前,中科瑞能已经完成了电池相关核心技术“新型铝基复合负极及电池技术”的知识产权获取,并通过与商用锂电池正极材料匹配,针对不同应用场景,成功开发出了新型锰酸锂、磷酸铁锂和三元电池等产品,该等产品具有宽温域、低成本、长寿命的特征。该项目通过多年的基础研究、小试、中试及规模化量产工艺优化,目前已形成成熟的批量生产能力。新型铝基产品已通过第三方权威检测机构、下游客户等多项检测认证。

公司与中科瑞能签署《技术授权许可协议》,中科瑞能授予公司利用许可技术从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训,帮助公司技术人员掌握技术实施要求,同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。

3、市场储备情况

公司产品市场定位主要瞄准小型动力市场,包含两轮电动自行车,三轮电动车等下游客户,目前技术授权的电池产品已经在客户通过批次稳定性测试,准备装车试用。目前相关业务客户协议尚未签订。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,为保证此次募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,公司采取的措施包括:

(一)提升公司盈利水平和综合竞争力

本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司新业务的发展规划,有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后,公司将积极推动新业务的发展,积极拓展市场,进一步提高收入水平和盈利能力。

(二)加强募集资金管理,保证募集资金使用规范

5募集资金到位后,公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制,对募集资金开设专户存储,并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文

件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用,确保募集资金用于指定的投资项目。同时,督促公司定期对募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

(三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法

律、法规和规范性文件的要求,进一步完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

公司已建立、健全了法人治理结构,运作规范。目前,公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责。

各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公6司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实

保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

(四)严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东的利益回报为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》,进一步强化投资者回报机制,公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,并在充分听取广大中小股东意见的基础上,严格执行《公司章程》规定的现金分红政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

(一)公司控股股东的承诺

公司控股股东船山文化、实际控制人李瑞金根据中国证监会相关规定,对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;2、在本承诺出具日后,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证

券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,届时将按照最新规定出具补充承诺;

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本公司/本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

7截至本预案公告日,公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。四川融鑫将成为公司的控股股东,四川融鑫根据中国证监会相关规定,对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵公司利益;2、在本承诺出具日后,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证

券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,届时将按照最新规定出具补充承诺;

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考

核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

5、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促

使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

8的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、在本承诺出具日后,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证

券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第八届董事会第二十一次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2022年7月6日

9

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

推荐阅读

相关股票

相关板块

  • 板块名称
  • 最新价
  • 涨跌幅

相关资讯

扫码下载

九方智投app

扫码关注

九方智投公众号

头条热搜

涨幅排行榜

  • 上证A股
  • 深证A股
  • 科创板
  • 排名
  • 股票名称
  • 最新价
  • 涨跌幅
  • 股圈