内蒙古北方重型汽车股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善内蒙古北方重型汽车股份有限公

司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理工作，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及本公司《公司章程》，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用的人员包括：

（一）董事包括非独立董事、独立董事。

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条薪酬管理遵循的原则：

（一）把贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党

中央决策部署放在首位，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”。

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。

（三）坚持激励与约束相统一，建立与绩效考核紧密挂

钩、承担风险和责任相匹配的激励机制，绩效增、薪酬增，

1/7绩效降、薪酬降。

第二章管理机构及职责

第四条公司党委会是董事、高级管理人员薪酬管理的

前置研究机构，听取、研究讨论董事、高级管理人员薪酬管理制度及薪酬方案，并提出相关建议。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级

管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬。

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就。

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条公司行政部门负责配合薪酬与考核委员会进行

2/7董事、高级管理人员具体薪酬方案的实施。

第三章薪酬的构成与标准

第八条工资总额决定机制

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。

公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬构成：

（一）董事薪酬

（1）非独立董事薪酬

1.在公司任职的非独立董事，按照其与公司签署的劳动

合同、具体任职岗位、绩效考核结果等在公司领取薪酬，并按相关法律法规及公司规章制度享受各项社会保险及其

他福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

2.未在公司任职的非独立董事，如未与公司就薪酬或津

贴签署任何书面协议，则不在公司领取薪酬或津贴；如与公司就其薪酬或津贴签署书面协议的，按照协议的约定领取薪酬或津贴。

（2）独立董事薪酬

公司独立董事采用固定津贴制，具体金额由公司股东会审议批准。

（二）高级管理人员薪酬

3/7公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情况进行综合绩效考评，并据此作为确定薪酬的依据。公司高级管理人员按相关法律法规及公司规章制度享受公司各项社会保险及其他福利待遇。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十一条公司董事、高级管理人员因履行职责发生的合理费用由公司按照规定实报实销。

第四章薪酬的发放

第十二条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪

酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税。

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分。

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

4/7第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公

司经营发展战略服务，并随着公司实际经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包

括：

（一）公司的发展战略和经营环境变化。

（二）公司经营效益情况。

（三）市场薪资水平变化情况。

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六章薪酬止付与追索

第十七条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布不适合担任上市公

5/7司董事、高级管理人员的。

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚的。

（三）严重损害公司利益的。

（四）不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董

事、高级管理人员职责的。

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规

6/7和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律、法规或者

《公司章程》相抵触的，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。