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三峡新材:2021年年度报告监管工作函回复公告

公告原文类别 2022-05-19 查看全文

证券代码:600293股票简称:三峡新材编号:临2022-023号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于2021年年度报告的信息披露监管工作函

的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)2022年5月6日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2022】0328号),以下简称“监管工作函”),公司就监管工作函所涉事项进行了认真核查,现将相关问题回复公告如下:

问题1、前期,你公司披露向当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司转让子公司深圳市恒波商业连锁有限公司(简称深圳恒波),公司于2021年12月末将该公司出表。根据年报,截止2021年底,你公司对深圳恒波其他应收款期末余额3.57亿元,计提减值3.13亿元。因替深圳恒波公司银行借款提供连带责任担保,你公司确认的预计负债1.78亿元。

根据前期你公司对出售资产相关问询函回复,截止2021年12月20日,你公司对深圳恒波股东借款和承担担保责任形成的债权3.13亿元,深圳恒波以总额7.35亿元的应收款项作为质押,你公司当时称该部分债权的价值足以覆盖公司对深圳恒波其他应收款,相关其他应收款减值风险小,本年度暂不需计提坏账准备;此前公司对于深圳恒波尚未偿还的2.49亿元银行贷款提供的连带责任保证担保,回函表示将通过分担担保责任、债务重组等方式消除公司的担保责任等。

请公司补充披露:(1)截至目前,公司对深圳恒波的担保债务的承担情况,担保余额及形成原因,并结合深圳恒波的资信情况进一步评估后续的担保风险,并予以充分提示;(2)公司在前期问询函回复中的债权余额与年报不一致的原因,结合深圳恒波质押给公司的债

1/23权对应的主要债务人名称及关联关系,交易背景及形成原因、余额及账龄情况等,分析公

司对深圳恒波的其他应收款项计提大额减值的原因及合理性;(3)结合问题(2)的有关情况,进一步核实相关质押债权的真实性及可回收性,并在此基础上说明公司实际坏账计提与前期回函中表示减值风险较小、本年度暂不需计提坏账准备的判断不一致的原因,自查是否存在信息披露不实、前期风险提示不充分等问题;(4)截至目前,对于公司为深圳恒波提供的担保和相关款项的回收情况,已采取的措施,与其他担保方沟通分担担保责任事宜的具体进展,并就存在的不确定性充分提示风险。请年审会计师就问题(2)、(3)发表意见。

公司补充披露:

(1)截至目前,公司对深圳恒波的担保债务的承担情况,担保余额及形成原因,并结

合深圳恒波的资信情况进一步评估后续的担保风险,并予以充分提示;

公司回复:

公司董事会审议转让深圳恒波股权议案前(2021年12月6日前),公司对深圳恒波股东借款和承担担保责任形成的债权为31270.96万元(已抵减应付刘德逊个人款项4432.84万元),为深圳恒波提供担保的尚未到期的债务本金为24948万元;2021年12月6日至2021年12月31日期间,公司为深圳恒波承担担保责任代深圳恒波偿还建行沙头角支行7042万元(其中本金7000万元、利息42万元均计入当期投资损失)。2021年末,公司对深圳恒波提供担保的尚未到期的债务本金余额为17948万元,其中:建行沙头角支行17000万元,广发银行国寿大厦支行948万元。2022年1-4月,公司为深圳恒波承担担保责任代深圳恒波偿还建行沙头角支行债务本金2000万元,代深圳恒波偿还广发银行国寿大厦支行债务本金

500万元。截止目前,公司对深圳恒波担保的尚未到期的债务本金余额为15448万元,其中:

建行沙头角支行15000万元,广发银行国寿大厦支行448万元。具体如下表(金额:万元):

截止2022.5.16已承担债务本息

*2021.12.6-截止2022.5.16

序号债权形成原因*2021.12.6转让*2022.1.1-20截止目前代

2021.12.31代担保本金余额

恒波前代偿22.5.16代偿偿本息合计偿

1承担担保债务本息22832.657042.003022.0032896.6515448.00

其中:平安商业保理公司2007.502007.50

平安银行深圳分行3312.003312.00

2/23农商行盐田支行5035.695035.69

宁波银行深圳分行1072.221072.22

深圳建行6730.507042.002522.0016294.5015000.00

广发银行深圳分行4674.74500.005174.74448.00

2深圳恒波经营借款4871.16

注:本金7000注:本金2500

3深圳恒波应付三峡新材股利8000.00

万元、利息万元、利息522

4=1+2+32021年末对恒波债权合计35703.80

42万元计入万元冲减预计

5抵减:公司应付刘德逊款项4432.84

投资收益负债

6=4-5抵减后对恒波债权(计提减值)31270.96

编制2021年年报时,根据深圳恒波的现金流情况,公司预计后期将承担上述未到期债务的担保偿还责任。故2021年年报中,公司将上述未到期债务本金179479950.00元、预估利息10310951.81元,扣减相关抵押物估值11726800.00元后,确认了预计负债

178064101.81元,具体计算过程如下:*广发银行国寿大厦支行尚未偿还的本金

9479950.00元、预估利息154562.92元,根据公司与银行签订的最高额担保合同,该银

行借款担保方包含本公司、深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、广东恒大和通信科

技有限公司、许锡忠、赖佩芬、刘德逊;*建行沙头角支行尚未到期的本金170000000.00

元、预估利息10156388.89元,该项借款附有担保及抵押合同,担保合同的担保方有本公司、深圳市英迈实业发展有限公司、深圳市朗泽科技有限公司、深圳市银云投资集团有限公

司、江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司、深圳市奥基数码科技有限公司、

深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、深圳市云客科技开发有限公司、深圳市云蜂智

慧传媒有限公司、刘德逊、许锡忠、赖佩芬、许泽伟,抵押合同涉及的抵押资产包含深圳恒波自有商铺(房产名称:志健时代广场商业 1A-046、志健时代广场商业 1A-047,权属证书:粤(2017)深圳市不动产权第0212666号、粤(2017)深圳市不动产权第0213029号,面积:123.7㎡、92.63㎡),恒波自有商铺的估值约11726800.00元。公司目前判断其他担保方

基本没有承担责任的履约能力,故2021年年报中按照提供担保的借款余额及预估利息扣除恒波自有商铺的估值11726800.00元后确认预计负债178064101.81元。

深圳恒波股权转让前发生的债务代偿,公司通过其他应收款科目核算;股权转让后发生的债务代偿,公司通过投资收益、预计负债科目核算,不会导致公司对深圳恒波其他应收款增加。2021年年报后发生的代偿行为,将减少预计负债;2022年1-4月,公司已代偿上述债务本金2500万元、减少预计负债2500万元。

3/23(2)公司在前期问询函回复中的债权余额与年报不一致的原因,结合深圳恒波质押给

公司的债权对应的主要债务人名称及关联关系,交易背景及形成原因、余额及账龄情况等,分析公司对深圳恒波的其他应收款项计提大额减值的原因及合理性;

公司回复:公司在前期问询函回复中,披露公司对深圳恒波股东借款和承担担保责任形成的债权31270.96万元,公司在2021年年报中披露上述债权余额为35703.80万元,差异4432.84万元。

差异原因:基于刘德逊承诺其愿意承担其对深圳恒波债务的担保责任,公司在前期问询函回复时,公司将应付刘德逊个人款项直接抵减了公司对深圳恒波的债权,按抵减后净额

31270.96万元列报;出具2021年审计报告时,经与年审会计师沟通后,公司在2021年年

报中将公司对恒波债权账面余额35703.80万元、应付刘德逊个人款项4432.84万元分开列报。

截至2021年12月31日深圳恒波质押给公司的债权对应的主要债务人名称及关联关系,交易背景及形成原因、余额及账龄情况如下表:

单位:万元是否存在关交易背景及账龄债务人名称余额

联关系形成原因1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年四川京网贸易有限

否销售形成4183.02375.003808.02公司珠海丛创科技有限

否销售形成3059.16380.002679.16公司四川网源供应链管

否销售形成4445.721279.623166.10理有限公司深圳市和米通信科

否销售形成4194.09330.003864.09技有限公司宿迁市欣凯贸易有

否销售形成3726.463726.46限公司深圳市大福供应链

否销售形成5800.722446.513354.21有限公司深圳市果网供应链

否销售形成6262.292161.604100.69有限公司

四川速拓科技有限否销售形成3816.853816.85

4/23公司

珠海市红铺电子商

否销售形成1975.77999.890.00885.97务有限公司珠海市马可云供应

否销售形成5659.851136.924522.93链有限公司深圳市隆宇奇贸易

否销售形成15566.0615566.06有限公司深圳市前海锐佳科

否销售形成4204.88265.003939.88技有限公司深圳市建景强供应

否销售形成3815.473815.47链有限公司深圳市喜顺桃贸易

否销售形成1600.321600.32有限公司深圳檀慧通实业有

否销售形成1517.641517.64限公司

合计69828.30999.808464.6560363.85

公司对深圳恒波的其他应收款项计提大额减值的原因及合理性:截至2021年12月31日,公司对深圳恒波的其他应收款账面原值35703.80万元,减值准备31270.96万元,账面价值

4432.84万元。公司对深圳恒波的其他应收账款单项评估信用风险,坏账准备计提系基于以

下考虑基础上谨慎计提后的金额:*预计深圳恒波偿还能力存在风险,目前深圳恒波业务已经停止,深圳恒波提供的截至2021年12月31日合并未审报表中归属于母公司的净资产-1.65亿元,已经资不抵债;*根据公司与深圳恒波签订的《应收账款质押合同》,为保证三峡新材对深圳恒波的债权及或有债权的安全,深圳恒波将其对外销售形成的原值69828.30万元的应收账款质押给公司。深圳恒波质押给公司的15家客户的应收账款,自质押合同签订后公司已多次催收,截至目前公司尚未收到质押应收账款债务人的任何回复,深圳恒波也拒绝向公司提供上述应收款项的最新确认文件,基于谨慎性考虑,公司在2021年年报中对应收深圳恒波款项减值测试时,认为该部分抵押债权的收回可能性较低;*截至2021年12月31日,公司账面尚应付刘德逊个人款项4432.84万元,基于刘德逊承诺其愿意承担其对深圳恒波债务的担保责任,故公司本年度继续将公司应付刘德逊的4432.84万元款项余额全额用于抵扣深圳恒波对公司的债务余额。

公司虽对深圳恒波债权按抵减应付刘德逊个人款项4432.84万元后的余额全额计提减值,但公司对深圳恒波的债权债务关系依然存在,公司仍依法享有向深圳恒波追索债务的权

5/23利。

会计师回复:

1)2021年报执行的主要审计程序如下:

*取得公司与深圳恒波其他应收款明细账,逐笔检查公司与深圳恒波往来的发生额,以确认深圳恒波其他应收款期末余额的准确性;

*取得公司与深圳恒波公司签订《应收账款质押合同》,以确定应收账款质押单位、金额准确性;

*根据深圳恒波提供的科目余额表,分析质押应收账款账龄准确性;

*取得公司提供的其他应收款深圳恒波的减值准备计提说明,分析其他应收款深圳恒波的减值准确性。

2)会计师意见

执行上述程序后,我们认为公司对深圳恒波的其他应收款坏账准备的计提是谨慎的、合理的。

(3)结合问题(2)的有关情况,进一步核实相关质押债权的真实性及可回收性,并

在此基础上说明公司实际坏账计提与前期回函中表示减值风险较小、本年度暂不需计提坏

账准备的判断不一致的原因,自查是否存在信息披露不实、前期风险提示不充分等问题;

公司回复:

深圳恒波质押给公司的15家客户的应收账款均系深圳恒波正常经营期间产生的债权,在此前年度审计中,相关债务人均确认其真实性,深圳恒波管理层及深圳恒波也确认相关债权的真实性。

公司前期回函中表示减值风险较小、当年度暂不需计提坏账准备的判断是基于质押债权

的债务人及深圳恒波管理层、深圳恒波均确认其真实性、且当时深圳恒波管理层积极配合催

收的前提下,认为深圳恒波欠款减值风险较小。但自质押合同签订后公司已多次催收款项,截至目前公司尚未收到质押应收账款债务人的任何回复,深圳恒波也拒绝向公司提供上述应收款项的最新确认文件,基于谨慎性考虑,公司在2021年年报中对应收深圳恒波款项减值测试时,认为该部分抵押债权的收回可能性较低。

结合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定,公司认为在前期回函中对深圳恒波质押债权减值的预计不充分,导致在较短的时间间隔内,对同一事项的判断差距较大,前期回函存在风险预计不充分的情形。

6/23会计师回复:

1)2021年报执行的主要审计程序如下:

*取得公司与深圳恒波公司签订《应收账款质押合同》,对于质押合同中的应收账款复核业务形成年度与之对应的收入分析程序、抽样检查程序,应收账款余额及收入发生额的函证程序以确认相关债权的真实性;

*取得公司提供的其他应收款深圳恒波的减值准备计提说明,分析公司关于质押债权可回收性的判断是否合理。

2)会计师意见

执行上述程序后,我们认为质押债权均系深圳恒波公司正常经营期间产生的真实债权,出具2021年年报时,公司对质押债权的可收回可能性的判断是谨慎的、合理的。

(4)截至目前,对于公司为深圳恒波提供的担保和相关款项的回收情况,已采取的措施,与其他担保方沟通分担担保责任事宜的具体进展,并就存在的不确定性充分提示风险。

公司回复:

为加强为深圳恒波提供的担保和相关事项的回收保障,减少公司的损失,在深圳恒波专访方案中设置了以下措施:

1)、通过签订质押协议,将深圳恒波6.98亿元的应收账款质押给公司;

2)要求其他担保方承担相应的担保责任,分担担保责任。

3)依法协调债权银行先行以担保物权承担偿还责任,并肃清司法机关确认公司对深圳

恒波相关担保物权享有优先权;

4)通过民事诉讼对深圳恒波、质押债权、刘德逊对公司的应收款采取保全措施。

公司提供担保的深圳恒波银行贷款的其他担保方与深圳恒波存在关联关系,具体如下:

担保方关联方深圳市英迈实业发展有限公司杨乾坤深圳市朗泽科技有限公司深圳市银云投资集团有限公司江苏恒佳投资有限公司刘德逊深圳市波特餐饮管理有限公司深圳市奥基数码科技有限公司

7/23深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)

刘德逊深圳市云客科技开发有限公司深圳市恒波商业连锁有限公司深圳市云蜂智慧传媒有限公司许锡忠赖佩芬许锡忠许泽伟其中,许锡忠及刘德逊分别为公司的实际控制人及单一第一大股东。两人都出具了《承诺书》,承诺承担担保责任并配合公司的诉讼。

为加强债务催收力度,公司成立了以总经理担任组长的“债务催收领导小组”,聘请专业律师积极开展相关工作,已将向法院提交诉状。但裁判结果及执行情况存在不确定性。

问题2、公司被出具了保留意见的审计报告。根据审计报告,保留意见主要是由于深圳恒波管理层未提供除2021年财务报表、科目余额表之外的2021年7至12月份任何资料,导致审计范围受限,审计人员无法执行必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据,因此无法判断纳入合并报表的深圳恒波2021年7至12月份的经营成果及现金流量表

是否公允反映;同时,年审会计师认为上述错报如存在,对财务报表影响重大,但不具有广泛性,并对公司2021年年报出具了保留意见。请年审会计师及相关方:(1)说明对上述导致保留意见事项所执行的审计程序和获得的证据,针对上述审计范围受限,为发表明确审计意见还需获得的审计证据的内容及需要履行的审计程序,上市公司采取了哪些措施以解决上述审计范围受限的问题;(2)结合合并财务报告整体的重要性水平,包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据,深圳恒波报告期内的营收和利润占比,公司对深圳恒波应收类款项的可回收性及深圳恒波质押债权的回收风险、担保责任等事项,说明对财务报表是否具有广泛性影响的判断,是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的规定。

会计师回复:

(1)说明对上述导致保留意见事项所执行的审计程序和获得的证据。

2021年报执行的主要审计程序及获得的证据如下:

*取得公司提供的深圳恒波的2021年年度报表,同时结合2021年1-6月深圳恒波的审计结果,推算出深圳恒波的2021年7-12月的经营成果及现金流量;

*分析未审部分的经营成果及现金流量占三峡新材公司全年经营成果及现金流量比重,

8/23以确定未审部分经营成果及现金流量对财务报表可能产生的影响,未审部分收入占三峡新材

全年收入的比例为4.71%;*取得三峡新材公司与当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司签订的《股权转让协议》,基于协议约定交割期间损益的归属,确定2021年7-12月深圳恒波的经营情况不影响合并报告中归属于母公司的净资产及净利润。

为发表明确审计意见还需获得的审计证据的内容及需要履行的审计程序

为发表明确审计意见还需要获取审计证据包括但不限于以下内容:*深圳恒波公司的记

账凭证;*银行对账单及银行函证回函;*销售收入台账、主要客户的销售合同、发运单、客

户签收单、主要客户回函、应收账款减值准备的判断依据;*主要供应商的采购合同、发运

单、入库单,库存商品盘点表、预付货款供应商供货计划、长期无法供货预付账款减值判断依据;*大额费用性支出的相关的合同、发票、付款单;*其他的会计师认为需要补充的重要的资料。

履行的审计程序:由于年报审计时深圳恒波公司仅提供2021年年度报表及科目余额表,导致审计时会计师无法执行风险评估阶段计划的审计程序,在深圳恒波公司完全配合审计的前提下,预计还将补充但不限于以下审计程序:*取得公司财务资料执行风险评估程序及重要循环的控制测试,*银行、往来款函证程序,*检查、分析公司大额往来的减值准备计提的准确性;*对大额的往来涉及的客户、供应商执行访谈程序;*对重要的实物资产执行盘

点程序;*对公司收入、成本执行分析程序,并在分析的基础上选取样本追查至相关的合同、客户签收单等,以确认收入真实性、准确性;*对大额的费用性支出,检查原始单据,以确认费用的完整性、准确性;*其他的会计师认为需要执行的程序。

公司回复:

上市公司采取了哪些措施以解决上述审计范围受限的问题,由于公司已于2021年12月将深圳恒波100%的股权转让给当阳市国有资本经营投资控

股集团有限公司(以下简称“当阳国投”)、公司对深圳恒波不再拥有控制权。因年度审计工作的需要,公司向深圳恒波控股股东当阳国投衔接,请当阳国投协调深圳恒波配合年度审计相关工作,并由公司董事长亲自负责与深圳恒波沟通,要求深圳恒波提供资料。

针对深圳恒波配合不力的情况,公司董事长、总经理及相关人员以电话、书面、亲赴深圳等方式,多次与深圳恒波管理层沟通,明确要求其按要求配合提供审计相关资料。公司并

9/23将相关情况及时向地方政府及相关部门汇报,寻求支持。对此,当阳市政府及相关部门髙度重视,要求当阳国投配合开展工作、协调深圳恒波提供相关资料。当阳市政府相关领导还带领工作专班亲临深圳协调开展相关工作、约谈深圳恒波相关人员,但深圳恒波管理层至今未按照当阳市政府、当阳国投、我公司的要求提供资料。

据向当阳国投等了解,当阳国投在受让深圳恒波股权后,已对深圳恒波开展管理工作,并成立了工作专班,负责对深圳恒波的调查、管理工作。因深圳恒波现管理层提出深圳恒波管理权及管理方式的调整前需解决深圳恒波所欠职工薪酬、补偿金等问题,当阳国投对深圳恒波的管理、调查工作进展缓慢,导致我公司年度审计范围受限。

我公司建议当阳国投根据深圳恒波的实际情况,为维护国有股东合法权益、加强国有资产管理、防止国有资产流失,调整和强化对深圳恒波的管理工作,依法采取各种措施;当阳国投认可公司的上述建议,并已采取了具体措施。公司预计将在2022年年报披露之前消除保留事项带来的影响。

(2)结合合并财务报告整体的重要性水平,包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据,深圳恒波报告期内的营收和利润占比,公司对深圳恒波应收类款项的可回收性及深圳恒波质押债权的回收风险、担保责任等事项,说明对财务报表是否具有广泛性影响的判断,是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的规定。

会计师回复:

依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》及其应

用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第8号——重要性及评价错报》;由于三峡新

材税前利润系负数,2021年审计时以三峡新材公司合并营业收入的0.5%计算财务报表整体层面的重要性水平,金额为1500万。

深圳恒波2021年7-12月公司提供的未审收入1.46亿元,占三峡新材全年合并报表的收入比例为4.71%,深圳恒波未审2021年7-12月的营业收入占全年收入比重较低。基于三峡新材与当阳国投签订的《股权转让协议》,本次股权转让价款为人民币3013.38万元,转让价格按照2021年6月30日评估报告为依据确认,对于评估基准日(2021年6月30日)至交割日(2021年12月31日)之间的损益由当阳国投公司享有,故深圳恒波公司2021年7至12月的经营情况

10/23不影响报告期内归属于母公司净利润及净资产。

公司对深圳恒波应收类款项的可回收性及深圳恒波质押债权的回收风险的说明详见问

题1、(2)相关说明。

2021年末,公司对深圳恒波提供担保的尚未到期的债务本金为17948万元,其中:建

行沙头角支行17000万元,广发银行国寿大厦支行948万元。2022年1-4月,公司已承担担保责任代深圳恒波偿还建行沙头角支行本金2000万元、代深圳恒波偿还广发银行国寿大

厦支行本金500万元。截止目前,公司对深圳恒波提供担保的尚未到期的债务本金余额为

15448万元,其中:建行沙头角支行15000万元,广发银行国寿大厦支行448万元。

根据深圳恒波目前的现金流情况,公司预计后期将为深圳恒波上述未到期债务承担担保清偿责任。2021年年报中,公司已将上述未到期债务本金及预估利息等178064101.81元,确认了预计负债,具体计算过程如下:*广发银行国寿大厦支行尚未偿还的本金

9479950.00元、预估利息154562.92元,根据公司与银行签订的最高额担保合同,该银

行借款担保方包含本公司、深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、广东恒大和通信科

技有限公司、许锡忠、赖佩芬、刘德逊;*建行沙头角支行尚未到期的本金170000000.00

元、预估利息10156388.89元,该项借款附有担保及抵押合同,担保合同的担保方有本公司、深圳市英迈实业发展有限公司、深圳市朗泽科技有限公司、深圳市银云投资集团有限公

司、江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司、深圳市奥基数码科技有限公司、

深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、深圳市云客科技开发有限公司、深圳市云蜂智

慧传媒有限公司、刘德逊、许锡忠、赖佩芬、许泽伟,抵押合同涉及的抵押资产包含深圳恒波自有商铺(房产名称:志健时代广场商业 1A-046、志健时代广场商业 1A-047,权属证书:粤(2017)深圳市不动产权第0212666号、粤(2017)深圳市不动产权第0213029号,面积:123.7㎡、92.63㎡)。公司目前判断其他担保方基本没有承担责任的履约能力,故本年度公

司按照提供担保的借款余额及预估利息扣除恒波自有商铺的估值11726800.00元后确认预计负债。

会计师意见:

公司对深圳恒波的其他应收款减值及承担担保责任确认的预计负债均系按照最谨慎的

金额确认损失,报告期内未审计的深圳恒波2021年7-12月的收入占全年收入比重较低,未审计的深圳恒波2021年7-12月经营利润不影响归母的净利润及净资产,故纳入合并报表的深圳恒波2021年7至12月的经营成果及现金流量虽未审计,无法判断是否公允反映,但上

11/23述错报如存在,对财务报表影响重大,应不具有广泛性。

问题3、年报显示,公司2021年度营业利润为负,公司递延所得税资产期末余额为

2.92亿元,较去年增加2.78亿元。其中,可抵扣亏损确认的递延所得税资产较期初增加

2.1亿元,大幅抵减报告期内所得税费用。请公司:结合可抵扣亏损确认的递延所得税资

产对应主体的经营情况,说明公司判断未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异的依据及合理性,相关递延所得税资产的确认是否合理,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。

公司回复:

报告期内公司可抵扣亏损139180.30万元,确认递延所得税资产20946.69万元,确认的递延所得税资产可抵扣亏损对应主体的经营情况如下:

可结转至以后结转至以后年剔除非经常税前利非经常性经营主体年度弥补的可度弥补的可抵营业收入性损益后税润损益抵扣亏损扣亏损到期日前利润

三峡新材138483.882031年266833.77-6130.13-75523.7669393.63

峡光玻璃696.422024年21012.0596.790.0496.75当阳峡光特种玻璃有限责任公司简称峡光玻璃

公司确定递延所得税的亏损主要来源于三峡新材母公司,公司基于2018-2021年的收益情况预测未来10年应纳税所得额,涉及的主要参数选取及依据、计算过程如下:

1)营业收入的预测

*历史年度营业收入的分析

历史年度企业各收入占比如下(单位:万元):

年份2018年度2019年度2020年度2021年度

项目营业收入比重%营业收入比重%营业收入比重%营业收入比重%一线玻璃

17938.4310.1318386.5710.0220281.9312.0830469.3311.42

收入二线玻璃

25032.9214.1423154.0512.6122991.2013.6936989.5313.86

收入

三线玻璃26673.8915.0725643.6813.9725812.3215.3727987.6210.49

12/23收入

四线玻璃

23806.3513.4544521.3624.2545323.8026.9968825.3525.79

收入五线玻璃

44267.0125.0135457.8919.3218488.5811.0165577.2124.58

收入其他业务

39300.3522.2036408.0219.8335052.6220.8736984.7213.86

收入营业收入

177018.96100.00183571.58100.00167950.45100.00266833.77100.00

合计

收入波动增加的主要原因为2021年的玻璃价格上涨幅度较大,同时2021年五线冷修结束产量增加,故2021年的营业收入涨幅较大。

*未来营业收入的预测

13/23公司未来营业收入预测表(金额单位:万元):

2022-2031年销量预测

项目

2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

1、主营业务收入186560.00174640.00174900.00165825.00153750.00174900.00155475.00162675.00174900.00163725.00

一线玻璃收入销量(万重箱)290.00290.00290.00169.00290.00290.00290.00290.00290.00290.00

平均售价(元/重箱)80.0080.0075.0075.0075.0075.0075.0075.0075.0075.00金额(万元)23200.0023200.0021750.0012675.0021750.0021750.0021750.0021750.0021750.0021750.00二线玻璃收入销量(万重箱)357.00208.00357.00357.00357.00357.00357.00357.00357.00208.00

平均售价(元/重箱)80.0080.0075.0075.0075.0075.0075.0075.0075.0075.00金额(万元)28560.0016640.0026775.0026775.0026775.0026775.0026775.0026775.0026775.0015600.00三线玻璃收入销量(万重箱)390.00390.00390.00390.00390.00390.00390.00227.00390.00390.00

平均售价(元/重箱)80.0080.0075.0075.0075.0075.0075.0075.0075.0075.00金额(万元)31200.0031200.0029250.0029250.0029250.0029250.0029250.0017025.0029250.0029250.00四线玻璃收入销量(万重箱)675.00675.00675.00675.00393.00675.00675.00675.00675.00675.00

平均售价(元/重箱)80.0080.0075.0075.0075.0075.0075.0075.0075.0075.00金额(万元)54000.0054000.0050625.0050625.0029475.0050625.0050625.0050625.0050625.0050625.00

第1页共21页2022-2031年销量预测项目

2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

五线玻璃收入销量(万重箱)620.00620.00620.00620.00620.00620.00361.00620.00620.00620.00

平均售价(元/重箱)80.0080.0075.0075.0075.0075.0075.0075.0075.0075.00金额(万元)49600.0049600.0046500.0046500.0046500.0046500.0027075.0046500.0046500.0046500.00

2、其他业务收入34556.2334556.2334556.2334556.2334556.2334556.2334556.2334556.2334556.2334556.23

营业收入合计

221116.23209196.23209456.23200381.23188306.23209456.23190031.23197231.23209456.23198281.23

注1:公司一、二、三、四、五生产线的设计年产能分别为324万重箱、432万重箱、468万重箱、720万重箱、720万重箱。实际预测时每条玻璃生

产线的销量取自前四年各生产线的平均销量(如遇冷修年限,对于冷修期间的销量按照0计算)。公司的生产线一般7-9年冷修一次,冷修周期4-5个月。

按照公司冷修计划,一线玻璃生产线在2025年进行冷修,二线玻璃生产线在2023年与2031年进行冷修,三线玻璃生产线在2029年进行冷修,四线玻璃生产线在2026年进行冷修,五线玻璃生产线在2028年进行冷修。

注2:2021年的年均销售单价为103元/重箱,价格为近5年来最高年均价,公司预测2022年开始玻璃价格会有回落,基于谨慎性考虑,2022-2023年公司预测年均销售单价80元/重箱,2024年至2031年的销售单价按照2018年至2021年的平均销售价格75元/重箱进行估算。

注3:其他业务收入系根据2018年至2021年其他业务收入的平均数进行预测,其中预测的类别仅包括材料费、电费、水费、上车费、废料。

第2页共21页2)营业成本的预测

*历史年度毛利率分析

三峡新材的营业成本由玻璃销售、其他业务成本组成。本公司历史年度毛利率水平如下表:

项目名称2018年2019年2020年2021年综合毛利率8.19%8.96%15.65%32.71%

主营业务毛利率(玻璃销售)9.60%9.17%18.99%37.07%

其他业务毛利率3.25%8.14%2.99%5.60%

*营业成本的预测

由于2021年的玻璃销售价格增长较大,基于谨慎性考虑,2022年和2023年的毛利率根据其价格下降的比例同步下降,2024年-2031年的毛利率根据

2018年至2021年的平均毛利率进行预测。故各年度的毛利率如下:

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年综合毛利率22.03%21.85%16.00%15.90%15.75%16.00%15.77%15.86%16.00%15.87%主营业务毛利率(玻璃

25.19%25.19%18.17%18.17%18.17%18.17%18.17%18.17%18.17%18.17%

销售)

其他业务毛利率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

注1:其他业务仅有材料、电费和其他存在成本,金额较小,故其直接根据2018年至2021年的平均毛利率进行预测。

企业未来年度营业成本(金额单位:万元):

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年综合成本172401.49163483.66175953.62168527.31158646.02175953.62160057.64165949.58175953.62166808.82主营业务成本

139573.07130655.24143125.20135698.89125817.60143125.20127229.22133121.16143125.20133980.40(玻璃销售)

第3页共21页其他业务成本32828.4232828.4232828.4232828.4232828.4232828.4232828.4232828.4232828.4232828.42

3)销售费用预测公司的销售费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、水电及物料消耗费用、广告及业务宣传费用以及其他费用等。历史年度公司销售费用汇总表(金额单位:万元):

项目2018年2019年2020年2021年销售费用合计217.18745.58702.33931.74

当年业务收入金额177018.96183571.58167950.45266833.77

销售费用率0.12%0.41%0.42%0.35%

销售费用预测数据如下表所示(金额单位:万元):

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年销售费用合计716.53677.90678.74649.34610.21678.74615.80639.13678.74642.53

当年业务收入金额221116.23209196.23209456.23200381.23188306.23209456.23190031.23197231.23209456.23198281.23

销售费用率0.32%0.32%0.32%0.32%0.32%0.32%0.32%0.32%0.32%0.32%未来10年的销售费用率按照2018年至2021年的平均销售费用率进行预测。

4)管理费用预测

公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、中介服务费、办公经费和其他等。企业历史年度管理费用汇总表(金额单位:万元):

项目2018年2019年2020年2021年管理费用合计5617.962958.522783.934679.85

当年业务收入金额177018.96183571.58167950.45266833.77

管理费用率3.17%1.61%1.66%1.75%

管理费用按照2018年至2021年的平均销售费用率进行预测。未来10年公司的管理费用预测(金额单位:万元):

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

第4页共21页管理费用合计4531.074286.814292.144106.183858.744292.143894.084041.634292.144063.14

当年业务收入金额221116.23209196.23209456.23200381.23188306.23209456.23190031.23197231.23209456.23198281.23

管理费用率2.05%2.05%2.05%2.05%2.05%2.05%2.05%2.05%2.05%2.05%

5)研发费用预测

公司研发费用主要包括直接投入、人员人工、折旧费用和其他等。企业历史年度研发费用汇总表(金额单位:万元):

项目2018年2019年2020年2021年研发费用合计-1941.263672.996048.19

当年业务收入金额177018.96183571.58167950.45266833.77

研发费用率0.00%1.06%2.19%2.27%

研发费用按照2019年至2021年的平均销售费用率进行预测。未来10年公司的研发费用预测(金额单位:万元):

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年研发费用合计4061.973843.003847.783681.073459.243847.783490.933623.203847.783642.49

当年业务收入金额221116.23209196.23209456.23200381.23188306.23209456.23190031.23197231.23209456.23198281.23

研发费用率1.84%1.84%1.84%1.84%1.84%1.84%1.84%1.84%1.84%1.84%

6)财务费用预测

公司财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费、贴现利息和其他等。企业历史年度财务费用汇总表(金额单位:万元):

项目2018年2019年2020年2021年财务费用合计4675.514200.183081.652913.55

财务费用按照2019年至2021年的平均财务费用进行预测。未来10年公司的财务费用预测(金额单位:万元):

项目名称2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年财务费用合计3717.723717.723717.723717.723717.723717.723717.723717.723717.723717.72

7)应纳税所得额预测第5页共21页根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度企业应纳税所得额如下:(金额单位:人民币万元):后十年预测数据项目

2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年合计

一、营业收入221116.23209196.23209456.23200381.23188306.23209456.23190031.23197231.23209456.23198281.232032912.30

减:营业成本172401.49163483.66175953.62168527.31158646.02175953.62160057.64165949.58175953.62166808.821683735.38

税金及附加2626.332559.332392.132349.872441.652540.132449.682483.212540.132488.1024870.56

销售费用716.53677.9678.74649.34610.21678.74615.8639.13678.74642.536587.66

管理费用4531.074286.814292.144106.183858.744292.143894.084041.634292.144063.1441658.07

研发费用4061.973843.003847.783681.073459.243847.783490.933623.203847.783642.4937345.24

财务费用3717.723717.723717.723717.723717.723717.723717.723717.723717.723717.7237177.20二、营业利润(亏损以

33061.1230627.8118574.1117349.7515572.6518426.1115805.3816776.7718426.1116918.43201538.24“-”号填列)

三、研发费用加计扣除2003.681895.671898.021815.791706.371898.021722.001787.241898.021796.7618421.57

四、应纳税所得额31057.4328732.1416676.0915533.9613866.2816528.0914083.3814989.5216528.0915121.67183116.65

注1:信用减值损失、资产减值损失未进行考虑,主要原因系其为暂时性差异,不影响当期应纳税所得税的。

注2:营业外收支以及资产处置收益未进行考虑,主要原因系其存在较大不确定性。

注3:研发费用加计扣除按照2021年加计扣除的金额占研发费用的比例进行预测。

公司预测未来10年的应纳税所得额18.3亿元大于未弥补亏损13.85亿元,故可以确认递延所得税资产。

第6页共21页会计师回复:

1)2021年报执行的主要审计程序如下:

*取得公司可抵扣亏损确认递延所得税资产的计算表,复核计算是否正确;

*取得公司盈利预测表,将管理层盈利预测中依据的历史数据与公司以前年度审计报告对比,核实历史数据是否正确,评估预测未来盈利情况采用的关键假设及判断的合理性,复核公司盈利预测计算的正确性。

2)会计师意见

执行上述程序后,我们认为公司关于判断未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异的依据是合理性的,相关递延所得税资产的确认是合理的,符合《企业会计准则》的相关规定。

问题4、年报及公开信息显示,公司前五名预付账款对象中,湖北周昌正信物资供应有限公司和武汉周正工贸有限公司均为自然人陈正平控股的关联企业,预付款项余额共计

0.4亿元,同时,公司与武汉周正工贸有限公司存在往来款0.3亿元,列示为其他应收款。

此外,陈正平曾担任你公司报告期内第一大预付对象湖北吉泰恒信商贸有限公司的高管人员。截止期末,你公司对湖北吉泰恒信商贸有限公司预付款项余额为0.58亿元。请公司:

(1)补充披露与上述三家公司往来款项基本情况,包括往来金额及余额、交易形成原因、主要采购物品、与公司及主要股东、董监高等的关联关系、账龄情况、供货时间或款项预计收回时间;(2)根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》,补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款款项的性质及对应的账龄情况,请年审会计师发表意见。

公司回复:

(1)补充披露与上述三家公司往来款项基本情况,包括往来金额及余额、交易形成原

因、主要采购物品、与公司及主要股东、董监高等的关系、账龄情况、供货时间或款项预计收回时间;

金额单位:人民币元与公司及主要供货时间或交易形主要采购账龄情

单位2021年发生额余额股东、董监高等款项预计收成原因物品况的关联关系回时间周昌正信2022年3月预付货采购碱及

(预付账85193854.9229611681.40注11年以内14日前已全款石油焦

款)部到货

第1页共21页周正工贸2022年1月预付货采购碱及

(预付账113425463.0410508048.311年以内12日前已全款石油焦

款)部到货湖北吉泰2022年4月预付货采购碱及

(预付账213087940.7058375765.591年以内11日前已全款石油焦

款)部到货周正工贸预计2022

(其他应30000000.00借款1年以内年9月还回

收款)

湖北周昌正信物资供应有限公司简称周昌正信、武汉周正工贸有限公司简称周正工贸、湖北吉泰恒信商贸有限公司湖北吉泰。

注1:陈正平系本公司的子公司新疆普耀新型建材有限公司(以下简称新疆普耀)的股

东湖北周正物流有限公司(以下简称周正物流)的法定代表人,湖北周正物流有限公司持有新疆普耀公司5.52%的股份,陈正平持有周正物流的25.5%的股份。未发现陈正平与公司及主要股东、董监高等的关联关系。

周昌正信、周正工贸、湖北吉泰均为为我公司主要原材料、燃料供应商,负责向我公司供应生产所需纯碱、石油焦等原燃料,与公司保持着长期友好合作。2021年,公司生产所需原燃料价格大幅上涨,为保障公司原材料、燃料有序供应,有效降低原燃材料价格上涨风险,经公司总经理同意,2021年9月6日,周正工贸与公司签订借款协议:周正工贸向公司借款3000万元、借款期限1年、年利率10%。公司将此笔借款在其他应收款科目核算,并在2021年年报中予以披露。上述借款归还与公司应付债务人货款挂钩,风险可控。

2021年下半年,纯碱、石油焦价格大幅上涨(纯碱由年初1600元/吨涨至3750元/吨、石油焦由年初1680元/吨涨至2380元/吨)、供应紧张,且石油焦均从海外进口,供货周期较长,同时供货方大部分货物通过期货交易,公司为锁定材料价格,同时保障原材料、燃料有序供应,向供应商预付部分货款,以保证公司生产正常有序进行。

会计师回复:

1)2021年报执行的主要审计程序如下:

*取得公司与上述单位往来明细账,编制往来款询证函,对上述往来款执行函证程序;

*取得公司与上述供应商签订的货物采购合同,分析预付账款合理性,并执行期后检查

第2页共21页程序,核实期后是否及时供货;

*取得公司与供应商签订的借款合同,检查与借款相关的内部审批记录,核实借款的真实性;

*通过企查查,查询上述单位与公司及主要股东、董监高等的关联关系。

2)会计师意见

执行上述程序后,我们认为公司上述披露与经审计的年报财务信息一致。

(2)根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》,补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款款项的性质及对应的账龄情况。

金额单位:人民币元单位款项性质余额账龄备注

深圳恒波往来款357038036.514年以内注1

武汉崛起往来款51710000.005年以上注2

周正工贸往来款30000000.001年以内注3

湖南天润往来款7000000.001年以内注4

恒鑫诚明往来款5045833.341年以内注5

武汉崛起玻璃有限公司简称武汉崛起、湖南天润特种玻璃有限公司简称湖南天润、北屯市恒鑫诚明硅质材料有限责任公司以下简称恒鑫诚明。

注1:截至2021年12月31日,公司应收深圳恒波其他应收款35703.80万元,该款项系深圳恒波作为本公司子公司期间,本公司为其提供借款、承担银行贷款担保责任及应收股利形成的余额,截至2021年12月31日已经计提31270.96万元的减值。

注2:截至2021年12月31日,公司应收武汉崛起其他应收款5171.00万元,2020年由于武汉崛起欠公司7861.00万元的款项长期无法收回,公司经多次催收并考虑到武汉崛起的偿还能力后,与武汉崛起达成《债务重组协议》,协议约定武汉崛起分三年偿还5861万元的欠款,2020-2022年分别还款1000万元、2000万元、2861万元,同时约定由宜昌当玻集团有限责任公司提供最高5861万元的连带责任担保,2020年年报时公司对未担保部分2000万元全额计提减值准备。2021年公司收到还款2690万元,2022年2月回款金额500万元。

注3:截至2021年12月31日,公司应收周正工贸其他应收款3000.00万元,2021年下半年由于碱、石油焦供应紧张且价格持续走高,为保障公司原材料、燃料有序供应,有效降低原燃材料价格上涨风险,经管理层决策,2021年9月周正工贸与公司达成《借款协议》,约

第3页共21页定周正工贸向本公司借款3000.00万元,借款期限2021年9月6日至2022年9月5日,年利率按

10%计算。

注4:截至2021年12月31日,公司应收湖南天润其他应收款700万元,上述款项报告日前已经收回。

注5:截至2021年12月31日,公司应收恒鑫诚明公司其他应收款504.58万元,恒鑫诚明公司系公司子公司新疆普耀的原材料硅砂供应商,恒鑫诚明公司新建硅砂生产厂资金紧张,

2021年10月恒鑫诚明公司与新疆普耀公司达成《抵押借款协议》,约定恒鑫诚明公司向新疆

普耀公司借款500万元,借款期限2021年11月1日至2023年10月31日,年利率按5.5%计算,恒鑫诚明公司将其自有厂房、设备及土地抵押给新疆普耀公司,抵押资产估值2500万元。

会计师回复:

1)2021年报执行的主要审计程序如下:

*取得公司与上述单位往来明细账,编制往来款询证函,对上述往来款执行函证程序;

*取得公司与上述单位签订的《借款协议》、《债务重组协议》等协议,核实往来款的真实性;

*执行期后测试,检查上述单位期后回款情况;

*通过企查查,查询上述单位与公司及主要股东、董监高等的关联关系。

2)会计师意见

执行上述程序后,我们认为公司上述披露与经审计的年报财务信息一致。

特此函复。

湖北三峡新型建材股份有限公司

2022年5月19日

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