山东华泰纸业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议材料
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
目录
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案;
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案;
三、关于公开发行可转换公司债券预案的议案;
四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案;
五、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案;
六、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案;
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案;
八、关于华泰股份未来三年股东回报规划(2022年-2024年)的议案;
九、关于公司公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告的议案。
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华泰股份2022年第一次临时股东大会会议材料一山东华泰纸业股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、各位代表:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求,对公司情况逐项自查后,认为本公司满足关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十四日
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华泰股份2022年第一次临时股东大会会议材料二山东华泰纸业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东、各位代表:
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的发行方案。具体内容如下:
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币15亿元(含15亿元),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授
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权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总额;
i:指可转债的当年票面利率
(2)付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。
付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
4华泰股份2022年第一次临时股东大会资料易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司
股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司
股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股
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或配股、派送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A 为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
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家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
(1)修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
* 在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%(含130%);
*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
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当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
(1)有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股
本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资
金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。
13、转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售,向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士根据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分,采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
(1)债券持有人的权利与义务
可转换公司债券持有人的权利:
*依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
*根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份;
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*根据约定的条件行使回售权;
*依照法律、行政法规及《山东华泰纸业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
*按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转换公司债券持有人的义务:
*遵守公司发行本期可转债条款的相关规定;
*依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;
*遵守债券持有人会议形成的有效决议;
*除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息;
*法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
(2)债券持有人会议的权限范围
*当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回
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售条款等;
*当公司未能按期支付本期可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
*当公司减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、
分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;
*当保证人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
*在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;
*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
(3)在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议*公司拟变更募集说明书的约定;
*公司未能按期支付本期可转债本息;
*公司发生减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合
并、分立、解散或者申请破产;
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*保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
*拟修改可转换公司债券持有人会议规则;
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
*公司董事会提议;
*单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议;
*法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过15亿元(含15亿元),扣除发行费用后,计划投资以下项目:
序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1年产70万吨化学木浆项目57亿元15亿元
本次发行募集资金不足投资总额部分由公司自有资金及其他筹资方式解决。募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自有或其他筹资方式解决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
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公司已经建立募集资金管理制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
21、本次决议有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司监事会
二〇二二年十一月十四日
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华泰股份2022年第一次临时股东大会会议材料三山东华泰纸业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东、各位代表:
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“华泰股份”、“公司”或“本公司”)对照上市公司公开发行
可转换公司债券的相关资格和条件的要求,对公司情况逐项自查后,认为本公司满足关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
(一)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
(二)发行规模
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币15亿元(含15亿元),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。
(四)可转债存续期限本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
(五)票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事
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会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(六)还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总额;
i:指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。
付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
(七)转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
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(八)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
18华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(九)转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十)转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
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(十一)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
(1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(十二)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
20华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。
(十三)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
(十四)发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
21华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
(十五)向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售,向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分,采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。
(十六)债券持有人和债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
(1)可转换公司债券持有人的权利:
*依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
*根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份;
*根据约定的条件行使回售权;
*依照法律、行政法规及《山东华泰纸业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
*按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)可转换公司债券持有人的义务
*遵守公司发行本期可转债条款的相关规定;
*依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;
*遵守债券持有人会议形成的有效决议;
*除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息;
*法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
22华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
(1)当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;
(2)当公司未能按期支付本期可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
(3)当公司减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;
(4)当保证人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
(5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
(6)在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;
(7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董
事会应召集债券持有人会议
(1)公司拟变更募集说明书的约定;
(2)公司未能按期支付本期可转债本息;
(3)公司发生减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
(5)拟修改可转换公司债券持有人会议规则;
(6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(7)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
(1)公司董事会提议;
23华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
(2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;
(3)法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
(十七)本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过15亿元(含15亿元),扣除发行费用后,本次募投项目情况如下:
序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1年产70万吨化学木浆项目57亿元15亿元
本次发行募集资金不足投资总额部分由公司自有资金及其他筹资方式解决。
募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自有或其他筹资方式解决。
(十八)担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
(十九)募集资金管理及存放账户
公司已经建立募集资金管理制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜由公司董事会确定。
(二十)评级事项资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
(二十一)本次决议有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2019年-2021年年度财务报告业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,且分别出具了 XYZH/2020BJA190018、XYZH/2021BJAA190059、XYZH/2022BJAA190014 标准无保留意见的审计报告;2022 年 1-9 月数据未经审
24华泰股份2022年第一次临时股东大会资料计。
(一)公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位:元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日流动资
产:
货币资金3076924246.252944824986.322414041852.711635060128.20交易性金
---30000000.00融资产
应收票据793370723.431435142163.20653659982.01116587016.29
应收账款1007619562.79730579630.14688450101.93960075712.95应收款项
515907833.00488289462.44483161209.04725731463.75
融资
预付款项276840140.82260358577.72230058619.30215205075.13其他应收
11951191.7215991897.7910473050.1910065804.12
款
存货1899625513.321725045062.011297788469.071240329611.02其他流动
25983667.6335942718.13227077887.1079188477.25
资产流动资产
7608222878.967636174497.756004711171.355012243288.71
合计非流动资
产:
长期股权
502841626.15499049387.43476571667.2375716719.00
投资
固定资产6815457549.046611868013.007248200903.727146185337.26
在建工程313747349.08722389089.89391402948.34632440117.59使用权资
39179528.5619856480.27--
产
无形资产629865202.24584294082.80609655313.52613563221.14长期待摊
1528625.192055817.202758737.181030484.40
费用递延所得
21946295.6417720436.0924298104.3228337216.44
税资产其他非流
157485284.9990676774.80146656856.93192449907.98
动资产
25华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
非流动资
8482051460.898547910081.488899544531.248689723003.81
产合计
资产总计16090274339.8516184084579.2314904255702.5913701966292.52流动负
债:
短期借款1847549692.012082828186.102493975143.612457489455.00
应付票据1211237292.101653007515.00546396931.84134940906.93
应付账款1893272218.782002075220.191861901728.871591619751.69
预收款项---240046066.18
合同负债457876665.70248998634.85305350910.88-应付职工
136123489.01158321270.02157459545.73170626884.92
薪酬
应交税费141204626.48131817713.17180652697.34185163539.43其他应付
102520086.58106556112.67113999390.20109766138.52
款
其中:应
----付利息
应付股利---8070000.00一年内
到期的非141905325.2812782267.62109407257.43108728673.39流动负债其他流动
59523966.5332369822.5339550033.27-
负债流动负债
5991213362.476428756742.155808693639.174998381416.06
合计非流动负
债:
长期借款290000000.00131878500.0086120999.97162196499.97
租赁负债36752777.8812626494.99--
递延收益101857307.79111692519.81132567505.24134216342.86递延所得
66023795.3667625045.8524835209.8912875271.41
税负债非流动负
494633881.03323822560.65243523715.10309288114.24
债合计负债合
6485847243.506752579302.806052217354.275307669530.30
计股东权
益:
26华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
股本1167561419.001167561419.001167561419.001167561419.00
资本公积2303988880.892303988880.892296658001.962296658001.96
专项储备110210264.58100905338.7892555050.4377338791.94
盈余公积901595898.18901595898.18848170351.29722789558.22未分配利
5046784168.024859973482.634314366296.933947622720.96
润归属于母
公司股东9530140630.679334025019.488719311119.618211970492.08权益合计少数股东
74286465.6897480256.95132727228.71182326270.14
权益股东权益
9604427096.359431505276.438852038348.328394296762.22
合计负债和股
东权益总16090274339.8516184084579.2314904255702.5913701966292.52计
2、合并利润表
单位:元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入11551688743.1314903266484.3312307883137.1213538816480.40
其中:营业收入11551688743.1314903266484.3312307883137.1213538816480.40
二、营业总成本13926885009.2511489852231.9712784680156.89
10992871508.88
其中:营业成本10315499837.3212932270493.8610591456375.9611632376787.55
税金及附加76600669.94107963603.5197857505.46100229858.21
销售费用51365334.6537125294.6326672946.39341718329.65
管理费用280162489.44436450721.03412439464.19376958716.89
研发费用212671162.97348197773.37254492199.16170508734.72
财务费用56572014.5664877122.85106933740.81162887729.87
其中:利息费用73126101.90108385806.53137577197.07170339229.14
利息收入33604748.7749652575.8629459966.0123679330.31
加:其他收益34719348.7857866190.8072140907.4956259836.17投资收益(损失
17717416.0126440746.3818822512.51-62566151.41以“-”号填列)
其中:对联营企
业和合营企业的17717416.0126440190.8314657190.54-74500698.14投资收益
27华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
信用减值损失
(损失以“-”号填-15027240.03-2215327.6314032743.57-22745871.78列)资产减值损失
(损失以“-”号填14898090.80-64700045.41-74766230.85-6429503.69列)资产处置收益
(损失以“-”号填-6694785.7320695386.531519482.75-列)三、营业利润(亏损以“-”号填604430064.081014468425.75849780320.62718654632.80
列)
加:营业外收入8963417.3639688062.4917950637.2991092524.38
减:营业外支出20361773.8159941823.5128042748.569305254.39四、利润总额(亏损总额以“-”号593031707.63994214664.73839688209.35800441902.79
填列)
减:所得税费用186515621.84221435408.32192839626.89146634982.59五、净利润(净亏损以“-”号填406516085.79772779256.41646848582.46653806920.20
列)
(一)按经营持
406516085.79772779256.41646848582.46653806920.20
续性分类
1.持续经营净利
润(净亏损以“-”406516085.79772779256.41646848582.46653806920.20号填列)
(二)按所有权
406516085.79772779256.41646848582.46653806920.20
归属分类
1.归属于母公司
所有者的净利润
429709877.06808026228.17696447623.89680202187.97
(净亏损以“-”号填列)
2.少数股东损益
(净亏损以“-”号-23193791.27-35246971.76-49599041.43-26395267.77填列)
六、其他综合收
----益的税后净额归属于少数股东
的其他综合收益----的税后净额
七、综合收益总
406516085.79772779256.41646848582.46653806920.20
额
28华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
归属于母公司股
东的综合收益总429709877.06808026228.17696447623.89680202187.97额归属于少数股东
-23193791.27-35246971.76-49599041.43-26395267.77的综合收益总额
八、每股收益:
(一)基本每股
0.370.690.600.58收益(元/股)
(二)稀释每股
0.370.660.600.58收益(元/股)
3、合并现金流量表
单位:元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商
品、提供
13617587360.2416160431610.1013698176800.0515544926640.89
劳务收到的现金收到的税
13098440.1133095133.6526661142.9040017392.96
费返还收到其他与经营活
67213158.5363146233.8877983162.0441797092.98
动有关的现金经营活动
现金流入13697898958.8816256672977.6313802821104.9915626741126.83小计购买商
品、接受
11764487088.7313171821475.2210121056811.1011772026760.17
劳务支付的现金支付给职工以及为
407896117.89533234062.11529663461.06526254767.76
职工支付的现金支付的各
479781288.97660884829.62532329885.16544356275.37
项税费
支付其他130320318.32149213480.86132853219.04427665633.29
29华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
与经营活动有关的现金经营活动
现金流出12782484813.9114515153847.8111315903376.3613270303436.59小计经营活动产生的现
915414144.971741519129.822486917728.632356437690.24
金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量:
取得投资
收益收到13925177.2911340735.5517967564.2823098942.46的现金处置固定
资产、无形资产和
其他长期4542382.7843980514.2416904460.00-资产收回的现金净额收到其他与投资活
467805611.53812630441.66581371270.88377093989.67
动有关的现金投资活动
现金流入486273171.60867951691.45616243295.16400192932.13小计购建固定
资产、无形资产和
550453763.64656624285.89788152358.65880052073.53
其他长期资产支付的现金投资支付
--400000000.00-的现金支付其他与投资活
1134586500.00457660000.00813673000.00574537000.00
动有关的现金
30华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
投资活动
现金流出1685040263.641114284285.892001825358.651454589073.53小计投资活动产生的现
-1198767092.04-246332594.44-1385582063.49-1054396141.40金流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量:
取得借款
所收到的1228500000.002930000000.002898249000.002757237355.89现金收到其他与筹资活
478839083.68223447765.39120316556.16113467832.68
动有关的现金筹资活动
现金流入1707339083.683153447765.393018565556.162870705188.57小计偿还债务
所支付的1170806500.003420389999.972942350000.003731815264.58现金分配股
利、利润
或偿付利315036058.58324053761.39343725163.61381884138.95息所支付的现金
其中:支付其他与
筹资活动504267855.95486216093.64226450626.23141997917.72有关的现金筹资活动
现金流出1990110414.534230659855.003512525789.844255697321.25小计筹资活动产生的现
-282771330.85-1077212089.61-493960233.68-1384992132.68金流量净额
四、汇率
变动对现3068203.9283176.14-69123.93-5509821.81金及现金
31华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
等价物的影响
五、现金及现金等
-563056074.00418057621.91607306307.53-88460405.65价物净增加额
加:期初现金及现
2019728872.701601671250.79994364943.261082825348.91
金等价物余额
六、期末现金及现
1456672798.702019728872.701601671250.79994364943.26
金等价物余额
4、母公司资产负债表
单位:元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日2020年12月31日流动资
产:
货币资金1156409099.511185716647.071129314573.661317366911.85交易性金
---30000000.00融资产
应收票据248233727.82612366485.33309360851.1279552507.94
应收账款2101846337.772019167521.381934457106.921663220915.53应收款项
162390132.4545976895.23119490310.54333927605.56
融资
预付款项153847779.64131292533.49108340097.95105324027.35其他应收
1593156058.761424989491.831682217497.871893332888.07
款
存货807418959.66826090416.75558457398.36442452640.57其他流动
6256880.666828932.16200000000.00-
资产流动资产
6229558976.276252428923.246041637836.425865177496.87
合计非流动资
产:
长期股权
2992619712.702986842278.173131784648.862728413751.92
投资
固定资产1718603591.721750820288.001885309505.232089284017.54
32华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
在建工程183035078.2893633399.81--使用权资
39179528.5619856480.27--
产
无形资产103922394.3147903977.3327693478.6729471706.94递延所得
30116370.1529618541.496028567.385826026.15
税资产其他非流
118614943.9776148346.44105184033.8385700830.20
动资产非流动资
5186091619.695004823311.515156000233.974938696332.75
产合计
资产总计11415650595.9611257252234.7511197638070.3910803873829.62流动负
债:
短期借款1515875592.001776698186.102273825421.392397489455.00
应付票据268418831.11493279880.66292386540.66-
应付账款574262265.20498950598.65571435466.53558049911.96
预收款项---118547187.71
合同负债152785248.4391037873.56108468778.18-应付职工
75334536.9489514320.4889281951.1495418044.41
薪酬
应交税费39827210.7437853759.8990477367.9299545533.14其他应付
1805834430.571544664422.611302152023.891746299516.56
款一年内到
期的非流141905325.286951682.37421807.76-动负债其他流动
19862082.3011834923.5614100941.16-
负债流动负债
4594105522.574550785647.884742550298.635015349648.78
合计非流动负
债:
长期借款290000000.00131878500.0032624500.00-
租赁负债36752777.8812626494.99--
递延收益21943486.0523317275.6630995772.5828605380.61非流动负
348696263.93167822270.6563620272.5828605380.61
债合计
33华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
负债合计4942801786.504718607918.534806170571.215043955029.39
股东权益:
股本1167561419.001167561419.001167561419.001167561419.00
资本公积2211730274.642211730274.642211730274.642211730274.64
盈余公积855235174.28855235174.28801809627.39676428834.32未分配利
2238321941.542304117448.302210366178.151704198272.27
润股东权益
6472848809.466538644316.226391467499.185759918800.23
合计负债和股
东权益总11415650595.9611257252234.7511197638070.3910803873829.62计
5、母公司利润表
单位:元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入4663196192.486182095232.475855135879.936796268379.93
减:营业成本4409330017.155488906467.124888453878.625739804070.33
税金及附加19922202.6630678188.5145900331.0342543398.57
销售费用16492996.6723302168.5515064661.53184575123.53
管理费用78899747.36117546671.22127895330.52141782820.99
研发费用158539232.11208548975.30122200422.0164582302.98
财务费用63958901.1772831531.1983392871.14115498870.44
其中:利息费用66467916.2896204187.07121143447.95146204210.28
利息收入18766730.1828144930.3541632706.5841617932.20
加:其他收益8686385.4022434769.3337999735.4324478711.39投资收益(损失以
265793563.32267583063.07303453715.08227606036.87“-”号填列)
其中:对联营企业和
合营企业的投资收5988443.6210057629.311370896.94-90733730.27益信用减值损失(损失-5893465.62-1120193.715144052.67-6112154.08以“-”号填列)资产减值损失(损失
6212656.70-165326184.29-1176197.9016041638.72以“-”号填列)
34华泰股份2022年第一次临时股东大会资料资产处置收益(损失
245637.10205854.32288575.23-以“-”号填列)二、营业利润(亏损
191097872.26364058539.30917938265.59769496025.99以“-”号填列)
加:营业外收入1004804.653755484.995722814.127392238.68
减:营业外支出14085815.2318271843.778860438.436281509.93三、利润总额(亏损
178016861.68349542180.52914800641.28770606754.74总额以“-”号填列)
减:所得税费用913176.77-6628132.1078928687.4872614952.59四、净利润(净亏损
177103684.91356170312.62835871953.80697991802.15以“-”号填列)
(一)持续经营净利
润(净亏损以“-”号填177103684.91356170312.62835871953.80697991802.15列)
五、其他综合收益的
----税后净额
六、综合收益总额177103684.91356170312.62835871953.80697991802.15
七、每股收益
(一)基本每股收益
0.150.310.720.60(元/股)
(二)稀释每股收益
0.150.310.720.60(元/股)
6、母公司现金流量表
单位:元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生
的现金流量:
销售商品、提供劳务
5520492936.197335847621.196326245775.197852377279.31
收到的现金
收到的税费返还5738286.3615706373.7622928734.3417859686.44收到其他与经营活
11716810.7820997086.8619386126.915525038.60
动有关的现金经营活动现金流入
5537948033.337372551081.816368560636.447875762004.35
小计
购买商品、接受劳务
5113308804.916313056121.384637756087.086120307805.78
支付的现金支付给职工以及为
147638858.81203151405.68208434901.99181948639.95
职工支付的现金
35华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
支付的各项税费79556136.11193142608.98292188593.42250751024.87支付其他与经营活
42785743.9062492358.38246797538.81207005551.39
动有关的现金经营活动现金流出
5383289543.736771842494.425385177121.306760013021.99
小计经营活动产生的现
154658489.60600708587.39983383515.141115748982.36
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量:
取得投资收益收到
259805119.7047385.994133024.2626754602.27
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资245637.10250000.00--产收回的现金净额收到其他与投资活
340135321.57756618585.64691454443.78990146692.73
动有关的现金投资活动现金流入
600186078.37756915971.63695587468.041016901295.00
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资259976008.43127315622.1320378107.1140157568.66产支付的现金
投资支付的现金--400000000.00-取得子公司及其他
营业单位支付的现---1.00金净额支付其他与投资活
662398300.00207188498.24865698490.861049286334.08
动有关的现金投资活动现金流出
922374308.43334504120.371286076597.971089443903.74
小计投资活动产生的现
-322188230.06422411851.26-590489129.93-72542608.74金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量:
取得借款收到的现
1095000000.002650000000.002678249000.002534443285.87
金收到其他与筹资活
83875140.21118315087.1458444747.1975507711.12
动有关的现金筹资活动现金流入
1178875140.212768315087.142736693747.192609950996.99
小计偿还债务支付的现
1065000000.003044000000.002774000000.003207912734.18
金
分配股利、利润或偿308850092.93312512161.02320672416.90361297390.73
36华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
付利息支付的现金支付其他与筹资活
128957741.8493626072.34121731102.3291190858.04
动有关的现金筹资活动现金流出
1502807834.773450138233.363216403519.223660400982.95
小计筹资活动产生的现
-323932694.56-681823146.22-479709772.03-1050449985.96金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的611646.34140607.41-107578.46-8514540.52影响
五、现金及现金等
-490850788.68341437899.84-86922965.28-15758152.86价物净增加额
加:期初现金及现金
1053210554.75711772654.91798695620.19814453773.05
等价物余额
六、期末现金及现
562359766.071053210554.75711772654.91798695620.19
金等价物余额
(二)合并报表范围及变化情况
1、合并范围
最近三年一期,公司合并报表范围变化情况如下表所示:
是否纳入合并财务报表范围子公司名称
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
东营亚泰环保工程有限公司是是是是东营市大王福利卫生纸厂是是是是东营华泰清河实业有限公司是是是是河北华泰纸业有限公司是是是是日照华泰纸业有限公司是是是是安徽华泰林浆纸有限公司是是是是东营华泰环保科技有限公司是是是是广东华泰纸业有限公司是是是是东营华泰新能源科技有限公司是是是是东营华泰化工集团有限公司是是是是东营华泰精细化工有限责任公司是是是是东营华泰热力有限责任公司是是是是
37华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
东营华泰纸业化工有限公司是是是是东营翔泰纸业有限公司是是是是
华泰纸业(香港)有限公司是是是是
泰和智运(天津)物流有限公司是否否否
2、合并报表范围变化情况
(1)2022年1-9月合并范围变化情况
本年度新纳入合并范围的子公司情况如下:
公司名称股权取得方式股权取得时点
泰和智运(天津)物流有限公司新设2022-8-31
(2)2021年度合并范围变化情况本年度合并范围内子公司无变化。
(3)2020年度合并范围变化情况本年度合并范围内子公司无变化。
(4)2019年度合并范围变化情况
本年度新纳入合并范围的子公司情况如下:
公司名称股权取得方式股权取得时点
山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司现金支付2019-10-22
注:山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司被收购后更名为东营翔泰纸业有限公司。
本年度减少的合并范围子公司情况如下:
公司名称变化方式股权处置时间点升泰融资租赁(天津)有限公司对外转让2019年3月东营华泰纸业有限公司注销2019年11月东营华盛纸业有限责任公司注销2019年7月
(三)最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
项目
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
总资产(万元)1609027.431618408.461490425.571370196.63
净资产(万元)960442.71943150.53885203.83839429.68
流动比率(倍)1.271.191.031.00
速动比率(倍)0.950.920.810.75资产负债率(母公司报表40.31%41.92%42.92%46.69%
38华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
口径)资产负债率(合并报表口
40.31%41.72%40.61%38.74%
径)归属于上市公司股东的每
8.167.997.477.03
股净资产(元/股)
营业收入(万元)1155168.871490326.651230788.311353881.65归属于上市公司股东的净
42970.9980802.6269644.7668020.22利润(万元)
应收账款周转率(次)12.6019.8714.1213.98
存货周转率(次)5.578.238.048.19息税折旧摊销前利润(万
127318.12205147.20188325.35176595.91
元)
利息保障倍数(倍)9.1110.177.105.70每股经营活动产生的现金
0.781.492.132.02
流量净额(元/股)
每股净现金流量(元/股)-0.480.360.52-0.08
注:上表中2022年1-9月数据未经年化处理,下同。
上述指标的具体计算公式如下:
(1)流动比率=流动资产÷流动负债;
(2)速动比率=速动资产÷流动负债(速动资产=流动资产-存货);
(3)资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%;
(4)应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额;
(5)存货周转率=营业成本÷存货平均余额;
(6)息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加
+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加;
(7)利息保障倍数=(合并利润总额+费用化利息支出)÷(费用化利息支出+资本化利息支出);
(8)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数;
(9)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数;
(10)归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计
额÷期末普通股份总数。
2、净资产收益率和每股收益根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规
39华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
则第09号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计
算的净资产收益率及每股收益披露如下:
加权平均每股收益(元)报告期利润净资产收益率基本稀释
(%)每股收益每股收益
归属于公司普通股股东的净利润4.550.370.37
2022年
扣除非经常性损益后的归属于公
1-9月4.520.370.37
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润8.960.690.69
2021年扣除非经常性损益后的归属于公
8.550.660.66司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润8.220.600.60
2020年扣除非经常性损益后的归属于公
7.760.560.56
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润8.600.580.58
2019年扣除非经常性损益后的归属于公
7.080.480.48
司普通股股东的净利润
(四)公司财务状况分析
1、资产状况分析
报告期各期末,公司的资产构成情况如下表所示:
单位:万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产760822.29763617.45600471.12501224.33
非流动资产848205.15854791.01889954.45868972.30
总资产1609027.431618408.461490425.571370196.63
流动资产占总资产比例47.28%47.18%40.29%36.58%非流动资产占总资产比
52.72%52.82%59.71%63.42%
例
报告期内,公司资产规模总体稳定增长。从资产结构来看,公司流动资产占比逐渐增加,主要系货币资金、应收票据、存货增加所致。报告期内,货币资金呈现增长态势,主要为销售回款较好所致;2021年应收票据较2020年增加
119.55%,主要系为降低资金成本,开展票据池业务,质押票据增加所致;存货
余额增加主要系期末销售形势影响,库存产品增加所致。
公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产和长期股权投资。报告期内固定资产账面价值占比较大,主要系浆纸搬迁升级改造项目及甲烷氯化物项目投入
40华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
增加所致;报告期内长期股权投资增加,主要为新增对华泰集团财务有限公司投资所致。
2、负债状况分析
报告期各期末,公司负债构成情况如下表所示:
单位:万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动负债599121.34642875.67580869.36499838.14
非流动负债49463.3932382.2624352.3730928.81
总负债648584.72675257.93605221.74530766.95流动负债占总负债
92.37%95.20%95.98%94.17%
比例非流动负债占总负
7.63%4.80%4.02%5.83%
债比例
报告期内,公司总负债稳定增长,符合公司经营情况。从负债结构来看,公司流动负债占比较大,报告期内占总负债比例分别为94.17%、95.98%、95.20%及92.37%,主要为短期借款、应付账款及应付票据。2021年应付票据增加主要系为降低资金成本,开展票据池业务,对外开具承兑汇票进行支付增加所致;报告期末应付账款增加主要系采购材料余额增加。
2022年非流动负债占比增加,主要为长期借款增加以及短期借款等流动负债减少所致。
3、现金流量分析
单位:万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流
91541.41174151.91248691.77235643.77
量净额投资活动产生的现金流
-119876.71-24633.26-138558.21-105439.61量净额筹资活动产生的现金流
-28277.13-107721.21-49396.02-138499.21量净额现金及现金等价物净增
-56305.6141805.7660730.63-8846.04加额
41华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
报告期内,公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金,经营活动现金流出主要为原材料采购、支付工资和支付相关税金。2019年至2022年1-9月,公司经营活动现金流量净额分别为235643.77万元、248691.77万元、174151.91
万元和91541.41万元。2021年经营活动产生的现金流量净额较2020年下降的主要原因系应收账款回款较慢且支付的材料款增加。
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要系理财产品投资支出加之对华泰集团财务有限公司投资大于投资活动现金流入所致。
报告期内,公司筹资活动净现金流量为负,主要系偿还银行借款及保证金支出较多所致。
4、偿债能力分析
报告期内,公司主要偿债能力指标如下表所示:
财务指标2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率(倍)1.271.191.031.00
速动比率(倍)0.950.920.810.75
资产负债率(合并报表口径)40.31%41.72%40.61%38.74%
财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
息税折旧摊销前利润(万元)127318.12205147.20188325.35176595.91
利息保障倍数(倍)9.1110.177.105.70
注:上表中2022年1-9月数据未经年化处理
报告期各期末,公司的流动比率分别为1.00、1.03、1.19和1.27,速动比率分别为0.75、0.81、0.92和0.95。流动比率上升的原因主要系经营活动现金流量较好货币资金增加及存货增加,速动比率上升主要系经营活动现金流量较好货币资金增加。
报告期内,公司资产负债率较为稳定,分别为38.74%、40.61%、41.72%和
40.31%,主要系近年来公司现金流充沛,未进行大规模的债务融资。
报告期内,前三年息税折旧摊销前利润呈现稳定上升趋势主要系固定资产折旧大幅增加所致,2019年、2020年、2021年公司固定资产折旧金额分别为
77376.13万元、88306.25万元、92520.30万元。报告期内,公司利息保障倍数
分别为5.70、7.10、10.17和9.11,反应公司的整体偿债能力较好,其中2021年利息保障倍数较2020年提高3.07系有息负债减少所致。
5、营运能力分析
42华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
报告期内,公司营运能力的主要财务指标如下:
财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率(次)12.6019.8714.1213.98
存货周转率(次)5.578.238.048.19
注:上表中2022年1-9月数据未经年化处理
报告期内,公司应收账款周转率分别为13.98、14.12、19.87及12.60,公司存货周转率分别为8.19、8.04、8.23和5.57,报告期内前三年应收账款周转率持续增加,存货周转率较为稳定且处于较高水平。
6、盈利能力分析
单位:万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入1155168.871490326.651230788.311353881.65
营业利润60443.01101446.8484978.0371865.46
利润总额59303.1799421.4783968.8280044.19
净利润40651.6177277.9364684.8665380.69
报告期内,公司业务发展稳健。在造纸板块,加快推进公司造纸产业转调创步伐,积极调整原料结构和产品结构,开发适应市场需求的新品种。同时,化工作为公司的另一支柱业务,新增化工项目陆续发挥产能,化工业务收入在报告期内保持稳健增长,逐渐成为公司重要的利润来源。
2022年1-9月净利润较同期下降,主要系本期原煤、木浆等原材料价格大幅上升,产品成本上升较大所致。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过15亿元,在扣除发行费用后将全部用于以下项目:
序号项目名称拟投资总额募集资金拟投资额
1年产70万吨化学木浆项目57亿元15亿元
本次发行募集资金不足投资总额部分由公司自有资金及其他筹资方式解决。
募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费
43华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自有或其他筹资方式解决。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
(一)公司的利润分配政策
1、《公司章程》中对利润分配政策的规定
根据现行《公司章程》,公司的利润分配政策如下:
“(一)利润分配原则公司应重视对投资者的合理投资回报,牢固树立投资回报股东的意识,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且优先采用现金分红的利润分配方式。
(三)利润分配条件和比例
1、现金分红的条件:
(1)公司该年度的可分配利润(即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指:
(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%。
(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的比例:
44华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
3、发放股票股利的条件:
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
(四)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
(五)利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
2、分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制
订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现
金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额或红股数量、
45华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条
件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,
鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
(六)利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
(七)调整分红政策的条件和决策机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能
提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议,股东大会审议
调整利润分配政策的议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
(八)对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集网络投票委托。
46华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
4、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百五十八条公司实行持续、稳定的利润分配制度,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
2、未来三年股东回报规划除了《公司章程》规定的利润分配政策,公司《未来三年股东回报规划(2022年-2024年)》中对利润分配政策的相关规划主要如下:
(1)制定本规划的原则
本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关
于利润分配的规定为原则,同时兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求,并充分论证,综合考虑各项可能影响利润分配的因素。
(2)制定本规划考虑的因素
公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
47华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
(3)现金分红的条件:
*公司该年度的可分配利润(即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
*公司累计可供分配利润为正值;
*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
*公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
(4)现金分红的比例:
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
(5)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章程的规定,拟定差异化的利润分配方案。
(6)利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
(7)股东回报规划的制定周期和调整机制
*公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》,公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑本规划第一条所列各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
*如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化,公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整,调整时应以股东权益保护为出发点,并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整,需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当发表独立意见,并提交股东大会以特别决议审议批准。
48华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
(二)最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
(1)2019年年度利润分配方案
经公司2019年年度股东大会审议通过,以公司总股本1167561419股为基数,每股派发现金红利0.175元(含税),共计派发现金红利204323248.33元(含税)。
(2)2020年年度利润分配方案
经公司2020年年度股东大会审议通过,以公司总股本1167561419股为基数,向全体股东每10股派发现金红1.79元(含税),共计派发现金红利
208993494.00元(含税)。
(3)2021年年度利润分配方案
经公司2021年年度股东大会审议通过,以公司总股本1167561419股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.08元(含税),共计派发现金红利
242852775.15元(含税)。截至2021年度权益分派实施股权登记日,公司股份回购专用账户合计持有17470548股,根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号-回购股份》第二十三条规定“上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利”的规定,2021年度利润分配调整为“以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额(1150090871股)为基数分配利润,向全体股东每10股派送2.112元(含税)现金股利,共计派发现金红利242852775.15元(含税)”,维持分派总额不变,相应调整分配比例。
2、最近三年现金股利分配情况
最近三年,公司现金分红具体情况如下:
单位:万元项目2021年度2020年度2019年度合并报表中归属于上市公司股东的
80802.6269644.7668020.22
净利润
现金分红(含税)24285.2820899.3520432.32当年现金分红占归属于上市公司股
30.06%30.01%30.04%
东的净利润的比例
49华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
项目2021年度2020年度2019年度
最近三年累计现金分配合计65616.95
最近三年年均可分配利润72822.53最近三年累计现金分配利润占年均
90.11%
可分配利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为65616.95万元,占最近三年实现的年均可分配利润72822.53万元的90.11%,超过30%;符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
请各位股东代表审议!
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十四日
50华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
华泰股份2022年第一次临时股东大会会议材料四山东华泰纸业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东、各位代表:
为提升核心竞争力,增强盈利能力,山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”)募集资金投
资建设70万吨化学木浆项目。本次发行可转债募集资金使用可行性分析如下:
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过15亿元(含15亿元),扣除发行费用后,计划投资以下项目:
项目名称投资总额拟用募集资金投资金额年产70万吨化学木浆项目57亿元15亿元
合计-15亿元本次发行募集资金不足投资总额部分由公司自有资金及其他筹资方式解决。
募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自有或其他筹资方式解决。
二、募集资金投资项目的背景、可行性和必要性
本次年产70万吨化学木浆项目由公司实施,拟在公司本部山东省东营市广饶县大王镇经济技术开发区投资建设。
1、项目概况
(1)项目名称:年产70万吨化学木浆项目
51华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
(2)项目建设单位:山东华泰纸业股份有限公司
(3)建设地点:山东省东营市广饶县大王镇经济技术开发区
(4)项目性质:新建
(5)主要产品:漂白化学阔叶木浆
(6)项目总投资:项目总投资为57.00亿元,其中土地投资1.03亿元,场
地工程建设费用6.33亿元,工程建设其他费用2.05亿元,设备投资43.04亿元,基本预备费1.80亿元,铺底流动资金1.17亿元,建设期利息1.58亿元。
(7)项目建设周期:24个月
(8)主要建设内容:新建设木片堆场、备料车间以及设计产能 2300ADt/d
的制浆车间;建设辅助生产工程主要包括碱回收车间、二氧化氯制备车间、臭氧
制备车间制氧站等;配套公用工程主要包括给水处理站、废水处理站等。
2、项目的必要性
(1)满足公司原料需求
据中国造纸协会统计,2021年我国新闻纸、未涂布印刷书写纸、涂布印刷纸(包括铜版纸)三类文化纸合计生产量为2445万吨,消费量为2536万吨,在总量中占比分别为20.20%,20.05%,相比2020年的2480万吨,2529万吨基本持平。可见在疫情和电子传媒对纸媒及文化纸行业冲击下,我国文化纸产业仍保持较高市场规模及占比,具备良好的发展韧性。
本次募投项目生产的漂白化学阔叶木浆是我国的主要进口浆种之一,可用于制造新闻纸、书写纸、铜版纸等文化纸使用。在下游文化纸市场运行稳健的情形下,造纸行业对上游原料漂白化学阔叶木浆的需求将会进一步提升,木浆价格高居不下。本项目的建设有助于公司提升木浆原料产能,满足造纸业务环节对原料的需求,进一步助力于公司造纸业务的发展。
(2)保障原料供应,提高公司产品竞争力
2021年起禁废令开始执行,我国废纸进口量由2020年的689万吨跌至2021
52华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
年的54万吨,当年跌幅超过90%,导致国产废纸浆供不应求,造纸业对木浆的需求也大幅增加,推动了木浆价格上涨。同时,受工厂停工、国际贸易不畅、能源价格上涨等多方面影响,木浆供给能力受限,国内外木浆价格持续走高。多重因素叠加下,预计我国木浆价格未来将继续保持高位。在此背景下,造纸企业成本端压力提升,极大地压缩了盈利空间。
作为国内造纸业领先企业,公司将继续秉承“效益提高、管理提升”的发展准则、围绕“推进生态文明,建设美丽中国”的美好目标,推进造纸产业转型升级和技术改造,为下游客户提供品质优良、低碳环保的产品和服务,预计业务规模将保持稳定增长,但公司生产原料所需再生废纸和木浆大量从国外进口,因此解决废纸进口被禁、木浆价格上涨问题,保障原材料稳定供应、降低生产经营成本成为关系到公司发展的关键。本项目的实施将有效提升原料木浆的内部供给能力,保障原料的稳定供应,避免木浆市场价格波动对公司生产经营造成的不利影响。公司在调查和研究了造纸工业发展“十四五”规划以及市场需求等多种因素之后,为进一步发展保证稳定的纤维原料来源,拟投资建设本项目。
(3)拓展产业链、实现林浆纸一体化的公司战略要求近年来,在进口纸浆供应紧张、价格久居高位的情况下,下游造纸企业成本承压,国内头部企业逐渐向产业链上游拓展,将原来分离的造林、制浆、造纸三个环节整合在一起,推进林浆纸一体化项目的布局,增加自身原料纸浆供给能力,从而保证原料供应稳定,增强业务协同效应,并进一步降低生产经营成本,确保企业可持续性发展。
在“十四五”期间,公司的战略核心即把握主业转调发展、加速造纸提质增效;在过去的发展历程中,公司一直紧跟行业趋势,多次主动调整产业产品的方向结构,转型成效均十分显著,这也保证了公司在造纸业的核心地位。本项目是对公司造纸产业链进行的拓展与延伸,在现有木浆生产能力的基础上进一步实现产能扩充。项目建成后将有效提高公司造纸业务的原料自给率,推进公司的林浆纸一体化进程。因此,本项目的实施是公司顺应行业发展趋势的需要,也是践行“十四五”发展战略、构建长期可持续增长能力的必要建设。
3、项目的可行性
53华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
(1)本次募投项目符合国家政策发展方向
造纸业是重要的基础原材料产业,在国民经济中占据着极其重要的地位,产品可用于传媒、文化、教育、生产、国防等多个领域。近年来,我国造纸产业在发展产量的同时也更加注重质量的提高,国家针对造纸行业颁布了若干政策,引导行业向绿色化、一体化、可持续化方向发展。
2021年2月,国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》,强调了要加快实施造纸行业的绿色化改造,建设绿色制造体系;
建设资源综合利用基地,加强废纸等再生资源回收利用,提升资源产出率与回收利用率。在双碳背景下,本政策进一步为造纸业的绿色化转型提供了指引。
2022年1月,发改委、商务部、财政部等部门联合发布《关于加快废旧物资循环利用体系建设的指导意见》,提出了鼓励各类市场主体积极参与废旧物资回收体系建设,形成规范有序的回收利用产业链条;鼓励造纸业发展回收、加工、利用一体化模式。本政策推动了造纸业可持续化发展体系的建设,有利于缓解我国造纸原料对外依存度高的问题,提高造纸产业环保性。
综上所述,本项目的实施目的与国家政策的发展导向相吻合,具备良好的政策可行性。
(2)项目方案成熟可靠,环保措施得当本项目生产工艺技术路线及工程配套方案成熟可靠。项目采取清洁生产工艺,生产线的各项评价指标均达到或优于《制浆造纸行业清洁生产评价指标体系》的 I级指标。项目采用合理的工艺技术和设备,在废水、废气、废渣及噪声处理方面采用有效的方法,三废治理措施切实可靠,使本项目在建成投产后,对环境的影响降低到较小程度。相关排放指标根据“关于山东华泰纸业股份有限公司年产70万吨化学木浆项目环境影响评价执行标准的批复”(东环广分建字〔2019〕27号)要求进行控制。项目已经取得了山东省东营市生态环境局《关于山东华泰股份有限公司年产70万吨化学木浆项目环境影响报告书的批复》(东环审〔2020〕36号)。
(3)本项目原料供应有保障,产品市场广阔
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本项目所用原辅材料的采购方式、渠道主要依托现有采购网络并适当拓展,按照市场方式采购。项目制浆生产主要采用木片作为原料,木片从东南亚等国家和地区进口,目前国内外进出口政策无相关限制;项目所用的化工原料主要有氢氧化钠、硫酸、甲醇、氯酸钠、芒硝、石灰石等,由公司内部化工板块生产或从国内市场采购。故而项目原材料供应有保障。
随着社会发展水平的提高,纸及纸板市场快速发展,对高档次、高质量、高附加值的纸和纸板的需求不断增加,因此对原料木浆的需求也保持增长,本项目生产产品漂白化学阔叶木浆有广阔的下游需求空间。
(4)公司主营业务发展稳定,制浆造纸经验丰富、技术储备充足
公司的主营业务为造纸和化工。其中,造纸版块主要生产新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸;化工版块主要生产烧碱、液氯、过氧化氢、环氧丙烷等。近年来,公司为应对电子传媒发展对新闻纸行业的冲击,通过调整原料结构和产品结构,开发适应市场需求的高档文化纸、环保型传媒纸和瓦楞纸等新产品,产品结构进一步优化,产品布局更加合理;同时积极发展化工产业,围绕原盐开采、产品深加工等价值链两端重点推进了一系列项目,进一步拓展拉长了公司的化工产业链条。2021年度,公司营业收入为149.03亿元,实现归属上市公司股东的净利润8.08亿元;公司业务发展良好,并形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。此外公司加大自主创新力度,并与多家高校、研究机构联合研发工作,实施开放式创新,提升企业创新水平。公司“制浆造纸清洁生产与水污染全过程控制关键技术及产业化”项目获得国家科学技术进步一等奖,“废纸生产低定量高级彩印新闻纸”“混合材高得率清洁制浆关键技术及产业化”等获得国家科学
技术进步二等奖;“木质纤维高效分离及功能材料制备技术及应用”“高性能淀粉基系列功能产品绿色制备技术开发与应用”“造纸污泥与废渣焚烧综合利用技术”
“固体乳化剂乳化 AKD 制备新型表面施胶乳液的研究及推广应用”“新型纸用增强剂的研制及推广应用”等5项技术获得了中国轻工业联合会的科学技术发明或进步奖项。公司在自动化生产、清洁生产、节能降耗以及环保减排、综合利用等方面积累了深厚的技术基础和实践经验,为顺利推动本项目的建设运营提供技术储备与保障。
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公司主营业务稳定发展,核心管理团队对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力,在制浆造纸工程建设、运行、管理及经营方面多年的经验和技术储备为募投项目按计划顺利建设、投产并实现收益提供了可靠保障。
4、项目经济效益评价
经综合测算,本项目运营期年均利润6.94亿(税后),投资回收期为7.38年(税后含2年建设期),内部收益率为16.56%。项目具有较好的投资效益。
5、项目涉及报批事项
本项目已取得山东省发展和改革委员会的《山东省建设项目登记备案证明》(项目代码2018-370523-22-03-062690)和山东省东营市生态环境局《关于山东华泰纸业股份有限公司年产70万吨化学木浆项目环境影响报告书的批复》(东环审〔2020〕36号)。
三、本次发行可转债对公司的影响分析
1、本次发行可转债对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公
司整体战略发展方向,具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成投产后,公司将在竞争环境下保证原料供应,获得成本优势,增强公司抗风险能力,延伸了公司在纸及纸浆生产领域的竞争优势,提升公司的市场核心竞争力,有利于公司的可持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。
2、本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后,公司的总资产和总负债规模均有所增长,有利于增强公司的资本实力和抗风险能力。公司资产负债率有所增加,但随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股,以及项目投产后经济效益的逐渐体现,有利于公司的资产负债率逐步降低。
本次募集投资项目存在建设期,且项目经营效益需要一定时间才能体现,因此项目建设运营过程中的资金安排以及可转债转股等因素一段时间内可能会导
致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的影响,但随着相关募投项
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目建成以及效益的实现,公司业务发展将得到强有力的支撑,公司的长期经营业绩和盈利能力都将得到提升,有利于公司的长远发展。
四、本次发行可转债的可行性分析结论
综上所述,本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的用途合理,项目符合国家产业政策,建设的主要条件已经俱备。项目建设有利于完善公司原材料结构,提升公司综合实力和核心竞争力,符合公司及公司全体股东的利益。公司认为本次公开发行可转债募集资金使用具有可行性。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十四日
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华泰股份2022年第一次临时股东大会会议材料五山东华泰纸业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东、各位代表:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关规定,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转债于2023年3月底实施完毕,分别假
设截至2023年12月31日全部未转股(即转股率为0)和2023年9月30日全部转股(即转股率100%且转股时一次性全部转股)。
上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设,不对实际完成时间构成承诺,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
58华泰股份2022年第一次临时股东大会资料3、本次公开发行募集资金总额为人民币150000.00万元(含
150000.00万元),不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到
账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为5.33元/股(该价格为公司股票
2022年10月27日即第十届董事会第八次会议召开日前二十个交易日交易均价与2022年10月27日前一个交易日交易均价较高者),该转股价格仅为模拟测算价格,不构成对实际转股价格的数值预测。
5、公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为42970.99万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为42705.26万元。假设公司2022度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润同比增幅与2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润增幅一致,即2022年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为48336.13万元和46129.50万元。假设2023年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润相比于2022年分别增长10%、持平和下降10%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。
6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
7、在预测公司总股本时,仅考虑本次可转债的影响,不考虑包
59华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化。
8、测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑除募集资金和净
利润之外的其他因素对净资产的影响。
(二)对公司主要指标的影响
基于上述假设,本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:
2023年度/2023年12月31日
项目2021年2022年于2023年9全部未转股月30日全部转股
总股本(万股)116756.14116756.14116756.14144898.73
情景1:2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为10%归属于母公司所有者权益
933402.50981738.631034908.371184908.37(万元)归属于母公司所有者的净利
80802.6248336.1353169.7453169.74润(万元)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万77113.8446129.5050742.4550742.45元)
基本每股收益(元/股)0.690.410.460.43
稀释每股收益(元/股)0.690.410.430.43扣除非经常性损益后的基本
0.660.400.430.41
每股收益(元/股)扣除非经常性损益后的稀释
0.660.400.410.41
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)8.965.055.275.08扣除非经常性损益后的加权
8.554.825.044.86
平均净资产收益率(%)
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2023年度/2023年12月31日
项目2021年2022年于2023年9全部未转股月30日全部转股
情景2:2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为0%归属于母公司所有者权益
933402.50981738.631030074.761180074.76(万元)归属于母公司所有者的净利
80802.6248336.1348336.1348336.13润(万元)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万77113.8446129.5046129.5046129.50元)
基本每股收益(元/股)0.690.410.410.39
稀释每股收益(元/股)0.690.410.390.39扣除非经常性损益后的基本
0.660.400.400.37
每股收益(元/股)扣除非经常性损益后的稀释
0.660.400.370.37
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)8.965.054.814.63扣除非经常性损益后的加权
8.554.824.594.43
平均净资产收益率(%)
情景3:2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为-10%归属于母公司所有者权益
933402.50981738.631025241.151175241.15(万元)归属于母公司所有者的净利
80802.6248336.1343502.5243502.52润(万元)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万77113.8446129.5041516.5541516.55元)
基本每股收益(元/股)0.690.410.370.35
稀释每股收益(元/股)0.690.410.350.35
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2023年度/2023年12月31日
项目2021年2022年于2023年9全部未转股月30日全部转股扣除非经常性损益后的基本
0.660.400.360.34
每股收益(元/股)扣除非经常性损益后的稀释
0.660.400.340.34
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)8.965.054.343.35扣除非经常性损益后的加权
8.554.824.143.20
平均净资产收益率(%)注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后,公司净资产规模和总股本规模将有所提高,由于募投项目利润释放需要一定时间,从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币
15亿元(含15亿元),扣除发行费用后拟全部投资以下项目:
序拟以募集资金额投项目名称实施主体总投资额号入
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序拟以募集资金额投项目名称实施主体总投资额号入年产70万吨化学木浆项山东华泰纸业股份有限
157亿元15亿元
目公司
合计-15亿元
为抓住市场有利时机,使项目尽快建成并产生效益,在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自有或其他自筹资金进行部分投入,并在募集资金到位后予以置换。
本次募投项目总投资额为57亿元,本次募集资金尚不能满足项目资金,不足部分由公司以其他自筹方式解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主要业务为造纸和化工,其中,造纸产品主要生产新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸。本次募投项目的主要产品漂白化学木浆是我国的主要进口浆种之一,可供制造高级印刷纸、胶版纸和书写纸等使用,符合造纸业高质量、高档次的发展趋势。本次募投项目有助于公司改善、保障原材料供应,从而进一步满足下游纸品市场的需求。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司坚持市场导向、积极创新,鼓励科研人员进行技术创新,注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索,公司积累了丰富
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的经验和大量的技术人才,技术人员占员工总数的10%以上。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力,能够保障项目的顺利运行。
公司不断优化现代化管理方式,核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验,对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作,在引进管理与专业型人才的同时,针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化,为员工创造持续发展机会和空间,员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才,在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队;公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从公司内部调配解决;生产人员中主要技术骨干由公司内部调配,其余在当地人力资源市场招聘。
公司以技术创新作为企业持续发展的动力,将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点,根据发展战略,围绕产业转型、技术升级,不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司“制浆造纸清洁生产与水污染全过程控制关键技术及产业化”项目获得国家科学技术进
步一等奖,“废纸生产低定量高级彩印新闻纸”、“混合材高得率清洁制浆关键技术及产业化”等获得国家科学技术进步二等奖;“木质纤维高效分离及功能材料制备技术及应用”、“高性能淀粉基系列功能产品绿色制备技术开发与应用”、“造纸污泥与废渣焚烧综合利用技术”、
“固体乳化剂乳化 AKD 制备新型表面施胶乳液的研究及推广应用”、
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“新型纸用增强剂的研制及推广应用”等项技术获得了中国轻工业联
合会的科学技术发明或进步奖项。公司在自动化生产、清洁生产、节能降耗以及环保减排、综合利用等方面积累了深厚的技术基础和实践经验,为顺利推动本项目的建设运营提供技术储备与保障。
综上所述,公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及根据公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),保护股东的利益,填补可转债发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
具体措施如下:
65华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
(一)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了本公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法,公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。
(二)提升公司经营效率,降低运营成本
公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。
(三)加快募集资金投资项目建设,提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途,本次可转债发行募集资金不超过人民币15亿元(含15亿元),本次募集资金投资项目为年产70万吨化学木浆项目。该募投项目实施后,为公司进一步发展保证稳定的纤维原料来源,有助于公司改善、保障
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原材料供应,从而进一步满足下游纸品市场的需求。本次发行募集资金到位后,公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争缩短项目建设期,实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益,避免即期回报被摊薄,或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
(四)严格执行现金分红,保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司制定了《公司章程》中有
关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
(一)公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;67华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
(二)全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩;
5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公
68华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十四日
69华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
华泰股份2022年第一次临时股东大会会议材料六山东华泰纸业股份有限公司
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东、各位代表:
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利和义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布
的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,特制定了《华泰股份可转换公司债券持有人会议规则》。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十四日
70华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)可转换
公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利和义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的
《上市公司证券发行管理办法》、和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规
范性文件的规定,并结合公司的实际情况,特制定本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)约定发行的可转换公司债券(以下简称“本期可转债”或“本次债券”),债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成,债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期可转债之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人,下同)均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本期可转债,均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章债券持有人的权利与义务
第六条本期可转债持有人的权利:
1、依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;
2、根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份;
3、根据约定的条件行使回售权;
4、依照法律、行政法规及《山东华泰纸业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
6、按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;
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7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条本期可转债债券持有人的义务:
1、遵守公司发行本期可转债条款的相关规定;
2、依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议;
4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求本公司提前偿付本期可转债的
本金和利息;
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下:
1、当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债
券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;
2、当公司未能按期支付本期可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是
否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
3、当公司减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申
请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;
4、当保证人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议;
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的
方案作出决议;
6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议
第一节债券持有人会议的召开情形
第九条在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
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1、公司拟变更募集说明书的约定;
2、公司未能按期支付本期可转债本息;
3、公司发生减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者
申请破产;
4、保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
5、拟修改可转换公司债券持有人会议规则;
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
1、公司董事会提议;
2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;
3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议召集人应在中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容:
1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式;
2、提交会议审议的事项;
3、以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理
人出席会议和参加表决;
4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;
5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席
会议的代理人的授权委托书;
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;
7、召集人需要通知的其他事项。
第十一条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人
第十二条本规则第九条规定的事项发生之日起15日内,或者单独或合计持有本次可
转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起
15日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有未偿还债券面值总
额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
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第十三条债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召
开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因,不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十五条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。
第十六条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见:
1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第二节债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十七条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。
第十八条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。
债券持有人会议召开前,单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除本条第二款的规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十九条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。
第二十条债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债
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券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件;债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十一条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当
载明下列内容:
1、代理人的姓名、身份证号码;
2、代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的具体指示;
4、授权代理委托书签发日期和有效期限;
5、委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十二条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时
持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召集人。
第三节债券持有人会议的召开
第二十三条债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。债券持有人通过上述方式参加会议的,视为出席。
第二十四条债券持有人会议由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议主席并主持。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十五条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公
司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
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第二十六条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前,会议登记应当终止。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
第二十八条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第四节债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第二十九条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。
第三十条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
第三十一条债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。
第三十二条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且
其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:
(一)债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东;
(二)上述公司股东、公司及保证人(如有)的关联方。
第三十三条会议设监票人两名,负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由
出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名发行人授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十四条会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当
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在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行
重新点票;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十六条除债券持有人会议规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出
席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。
第三十七条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有同等法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外:
1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经
发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力;
2、如果该决议是根据发行人的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人
和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十九条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:
1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;
2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人
的姓名;
3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例;
4、对每一拟审议事项的发言要点;
5、每一表决事项的表决结果;
6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容;
7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
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债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管,保管期限为十年。
第四十一条召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公告。同时,召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有
关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。
第五章附则
第四十三条法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的,从其规定;否则,除非经公司同意且债券持有人会议决议通过,本规则不得变更。
第四十四条本规则项下公告的方式为:上海证券交易所网站及/或发行人指定的其他法定信息披露媒体上进行公告。
第四十五条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“超过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第四十六条本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本
次债券:
1、已兑付本息的债券;
2、已届本金兑付日,兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有
人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日根据本次债券条款应支付的任何利息和本金;
3、发行人根据约定已回购并注销的债券;
4、已转换为公司股份的债券。
第四十七条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条本规则经公司股东大会会议审议通过且本期可转债发行之日起生效。
山东华泰纸业股份有限公司
二〇二二年十月二十七日
78华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
华泰股份2022年第一次临时股东大会会议材料七山东华泰纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东、各位代表:
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作,根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行
有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部
门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
2、聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
79华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可用自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
5、在本次发行完成后,根据实施结果,增加公司注册资本,适
时修改《公司章程》相应条款,及办理工商变更登记、本次可转换公司债券在上交所及登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜;
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或终止;
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补
措施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券
80华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
9、在本次可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜;
10、办理本次发行的其他相关事宜。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十四日
81华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
华泰股份2022年第一次临时股东大会会议材料八山东华泰纸业股份有限公司关于华泰股份未来三年股东回报规划
(2022年-2024年)的议案
各位股东、各位代表:
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和山东
证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》等相关文件的要求,为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,加强对投资者的合理回报,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,山东华泰纸业股份有限公司在综合考虑公司发展规划、行业发展趋势、
外部融资环境及持续发展基础上,制定了公司未来三年股东回报规划
(2022-2024年)。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十四日
82华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
山东华泰纸业股份有限公司
未来三年股东回报规划(2022-2024年)根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》等相关文件的要求,为健全和完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,加强对投资者的合理回报,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)在综合考虑公司发展规划、行业发展趋势、外
部融资环境及持续发展基础上,制定了公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)(以下简称“本规划”)。
一、制定本规划的原则
本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润
分配的规定为原则,同时兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求,并充分论证,综合考虑各项可能影响利润分配的因素。
二、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年(2022年-2024年)股东回报具体规划
(一)利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报,牢固树立投资回报股东的意识,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且优先采用现金分红的利润分配方式。
(三)利润分配条件和比例
83华泰股份2022年第一次临时股东大会资料
1、现金分红的条件:
(1)公司该年度的可分配利润(即母公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)公司累计可供分配利润为正值;
(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(4)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”是指:
(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%。
(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的比例:
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
3、发放股票股利的条件:
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
(四)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是
否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照公司章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定处理。
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公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
(五)利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
2、分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/
或红股数量、提取比例、折合每股(或每10股)分配金额或红股数量、是否符合公司章程
规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说
明以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出
席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
(六)利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
(七)调整分红政策的条件和决策机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,
确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议,股东大会审议调整利润分
配政策的议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且独立董事要对
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调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》,公司应当在总结
之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑本规划第二条所列各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化,公司董事会可以对分红政
策和股东分红回报规划进行调整,调整时应以股东权益保护为出发点,并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整,需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当发表独立意见,并提交股东大会以特别决议审议批准。
五、解释及生效
本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释,并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施,修订时亦同。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十七日
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华泰股份2022年第一次股东大会会议材料九山东华泰纸业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告的议案
各位股东、各位代表:
山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“华泰股份”)拟公开发行可转换公司债券。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近一次募集资金到账时间为2009年。经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712号《关于核准山东华泰纸业股份有限公司增发股票的批复》核准,公司于2009年9月22日以每张股票面值1.00元向社会公众公开发行股票共募集资金总额计人民币126600万元。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。
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公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。
鉴于上述情况,公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告,也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
请各位股东代表审议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十四日
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