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中盐化工:中盐化工2023年第二次临时股东大会资料

公告原文类别 2023-01-10 查看全文

中盐内蒙古化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

中盐内蒙古化工股份有限公司

2023年第二次临时股东大会资料

股票代码:600328

2023年1月12日

1中盐内蒙古化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

中盐内蒙古化工股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间:

1、现场会议召开时间为:2023年1月12日上午9:30时;

2、网络投票时间为:2023年1月12日上午9:15-11:30时,下

午13:00-15:00时。

二、会议的表决方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

三、现场会议召开地点:中盐内蒙古化工股份有限公司会议室

四、现场会议议程

(一)主持人宣布会议开始

(二)宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额。

(三)介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事,列

席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。

(四)提请股东大会审议如下议案:

1、《关于变更会计师事务所的议案》;

2、《中盐内蒙古化工股份有限公司超额利润分享方案》

(五)推选监票人(股东代表、律师、监事各一名)。

(六)现场出席股东对提交审议议案进行投票表决。

(七)休会,表决统计(包括现场投票和网络投票结果)。

(八)复会,宣布表决结果。

2中盐内蒙古化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

(九)宣读股东大会决议。

(十)见证律师宣读法律意见书。

(十一)主持人宣布会议结束。

2023年1月12日

3中盐内蒙古化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

2023年第二次临时股东大会

材料之一中盐内蒙古化工股份有限公司关于变更会计师事务所的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计

泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有 H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户398家。

2、投资者保护能力

截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:

4中盐内蒙古化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料起诉(仲裁)被诉(被仲裁)人诉讼(仲裁)事件诉讼(仲裁)金额诉讼(仲裁)结果人

连带责任,立信投保的职金亚科技、周旭辉、业保险足以覆盖赔偿金投资者2014年报预计4500万元立信额,目前生效判决均已履行一审判决立信对保千里在

2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券

保千里、东北证券、2015年重组、2015投资者80万元虚假陈述行为对投资者所

银信评估、立信等年报、2016年报

负债务的15%承担补充赔偿责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措

施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

(二)项目信息

1、基本信息

注册会计师执业开始从事上市公开始在本所执开始为本公司提供项目姓名时间司审计时间业时间审计服务时间项目合伙人张军书2000年2004年2014年2022年签字注册会计师王慧2013年2016年2016年2022年质量控制复核人金华2005年2004年2012年2022年

(1)项目合伙人近三年从业情况:

姓名:张军书时间上市公司名称职务

2019-2020年红星美凯龙家居集团股份有限公司(601828)项目合伙人

2016-2020年大禹节水集团股份有限公司(300021)项目合伙人

2019年内蒙古兰太实业股份有限公司(600328)项目合伙人

2019-2020年南风化工集团股份有限公司(000737)项目合伙人

2017-2019年中国东方电气股份有限公司(600875)项目合伙人

5中盐内蒙古化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

(2)签字注册会计师近三年从业情况:

姓名:王慧时间上市公司名称职务

2020-2021年度中金辐照股份有限公司(300962)签字会计师

(3)质量控制复核人近三年从业情况:

姓名:金华时间上市公司名称职务

2019-2021年保利联合化工控股集团股份有限公司(002037)项目合伙人

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

2019-2020年项目合伙人

(600764)

2020-2021年国机精工股份有限公司(002046)项目合伙人

2021-2022年中国船舶重工股份有限公司(601989)项目合伙人

2021-2022年北京诺禾致源科技股份有限公司(688315)项目合伙人

2022年天津中绿电投资股份有限公司(000537)项目合伙人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。过去三年没有不良记录。

(三)审计收费审计服务收费是基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及审计工作量及公允合理的原则确定。2022年度审计费用总额为170万元,其中年报审计费用为120万元。内控审计费用50万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

(一)公司原聘任会计师事务所的基本情况

1.公司原聘任会计师事务所的基本情况

名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

统一社会信用代码:911101085923425568

类型:特殊普通合伙企业

6中盐内蒙古化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

主要经营场所:北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5区域

执行事务合伙人:邱靖之

成立日期:2012年3月5日

会计师事务所连续服务年限:两年

签字会计师连续服务年限:2021年度审计报告中签字会计师周百鸣、施涛连续服务年限均为1年。

资质情况:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备经财政部、

中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关许可证》。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程坚持独立、客观、

公正的原则,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益,公司与天职国际会计师事务所不存在重要意见不一致的情况。

2.拟变更会计师事务所的具体原因

公司实际控制人中国盐业集团有限公司(简称“中盐集团”)及其所

属企业年度审计业务会计师原为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙),中盐集团为受国务院国有资产监督管理委员会(简称“国务院国资委”)监管的中央企业,根据财政部和国资委发布的《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会﹝2011﹞24号)等相关规定,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计年限已到期,中盐集团按国资委的要求统一进行了招标,现立信会计师事务所(特殊普通合伙)受聘担任中盐集团年度审计业务会计师。结合公司业务发展需要,经与公司原审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)协商同意,公司拟将

2022年度财务审计机构及内部控制审计机构变更为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。

公司已就变更会计师事务所事项与原审计机构天职国际会计师事务

7中盐内蒙古化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料所(特殊普通合伙)进行了充分沟通,其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。公司对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。

(二)公司不存在以下特殊事项

公司与前任会计师、后任会计师沟通过程中不存在异议,前后任会计师就公司以下事项进行了充分沟通,情况如下:

1.未见公司管理层违反正直和诚信的情况;

2.与公司管理层在重大会计、审计等问题上无意见分歧;

3.未见公司管理层舞弊及违反法律法规行为;

4.未见公司违反法律法规的行为。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

(一)公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)的执业资格和专业能力、投资者保护能力、独立性和

诚信状况等进行了充分地了解和审查,认为其能够满足为公司提供审计服务的资质要求,因此,同意提请公司董事会聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务与内部控制审计机构。

(二)公司独立董事已就公司拟变更会计师事务所发表事前认可意见及独立意见。公司独立董事认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审计服务的专业资格和能力,能够满足公司对年度财务与内部控制审计工作要求,本次变更会计师事务所符合公司发展要求,审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务与内部控制审计机构。

(三)经公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为

8中盐内蒙古化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

公司2022年度财务与内部控制审计机构。

(四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2023年1月12日

9中盐内蒙古化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

2023年第二次临时股东大会

材料之二中盐内蒙古化工股份有限公司超额利润分享方案

为贯彻落实国务院国资委关于健全国有企业市场化经营机制、提高国

有企业活力的决策部署,落实国企改革三年行动有关工作要求,建立健全公司激励约束机制,根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于印发〈国企改革“双百行动”工作方案〉的通知》和《“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引》等文件精神和有关政策规定,结合公司实际,制定了《中盐内蒙古化工股份有限公司超额利润分享方案》,具体内容详见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站上披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司超额利润分享方案》。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2023年1月12日

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