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华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司股东大会议事规则

公告原文类别 2022-05-21 查看全文

山西华阳集团新能股份有限公司

股东大会议事规则

2022年4月修订第一章总则

第一条为规范公司行为,保证股东依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》与《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)以及其他法律、行政法规和《山西华阳集团新能股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东大会的一般规定

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》

第一百条和《公司章程》第四十四条的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会山西监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召

开条件的其他会议场所。股东大会召开地点有变化的,应在会议通知中予以明确。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东大会审议本规则规定需要提供网络平台审议的事项时,应当按照上海证券交易所的要求,向股东提供网络投票平台。

第六条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

第1页(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东大会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

第2页通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除第二款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第3页第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第十七条股东大会的通知包括以下内容:

(一)股东大会的会议时间、地点和会议期限;

(二)股东大会审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有

权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码;

(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

(八)董事会认为需要公告的其他事项。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董

事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人人数不得超过公司章程规定的董事会、监事会组成人数。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第十九条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登

记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第4页第二十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开

第二十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)

或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况除外:

(一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容;

(二)一次或累计减少公司注册资本超过10%;

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(四)发行优先股;

(五)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下:

N=V/Pn

其中: V 为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格 Pn 为审议通过优

先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价。

表决权恢复后,当公司已全额支付所欠应付股息,则自全额付息之日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有《公司章程》规定的表决权。

第5页第二十三条股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召

开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的,视为出

席本次会议资格无效:

(一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不正

确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则的规定;

(二)委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认;

(三)同一股东委托多人出席;

(四)传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致;

(五)授权委托书没有委托人签字或盖章;

第6页(六)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程的规定。

第二十八条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关

系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定,致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十一条公司召开股东大会时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副

董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十五条股东大会审议提案时,大会主持人应保障股东依法行使发言权。

股东或股东代表发言需要遵守以下规定:

(一)事先填写发言单,发言单应当载明发言人姓名(或名称)、股东代码、代

第7页表股份数(含受托股份数额)等内容;股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定;

(二)每一发言人发言,原则上不得超过五分钟,但经会议主持人同意可以适当延长;

(三)针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次;

(四)股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

股东或股东代表违反前款规定的发言,会议主持人有权拒绝或制止其发言。

第三十六条对股东或股东代表提出的问题,由董事长或总经理作出答复或说明,也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时,主持人有权拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

(一)质询与议题无关;

(二)质询事项有待调查;

(三)涉及公司商业秘密的;

(四)其他重要事由。

第三十七条股东大会讨论议案时,会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东大会进行过程中,会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第8页公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应当包括以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十五年。

第四十一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会山西监管局和上海证券交易所报告。

第六章股东大会的表决和决议

第四十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第9页第四十三条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)《公司章程》的修改;

(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公

司最近一期经审计总资产30%的(已按照规定履行程序的,不再纳入累计范围);

(五)股权激励计划;

(六)公司利润分配政策的变更;

(七)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过:

(一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容;

(二)一次或累计减少公司注册资本超过10%;

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(四)发行优先股;

(五)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

第四十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第10页公司优先股股东根据《公司章程》约定的条件恢复表决权的,应当按照《公司章程》及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。

第四十六条股东大会审议公司关联交易事项时,关联股东可以参加审议该关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但在表决时应当回避且不应参与投票表决;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明;同时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。

股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决

权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及《公司章程》第七十九条规定的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十七条股东大会在审议重大关联交易时,董事会应当对该交易是否对公司有

利发表书面意见,同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独立董事的意见应依据有关规定予以公告。

第四十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第四十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

(一)非独立董事提名方式和程序:

第11页董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的

董事候选人,经董事会决议通过后,由股东大会选举决定。提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料。

(二)独立董事的提名方式和程序:

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董

事候选人,经董事会决议通过后,由股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。

(三)监事提名方式和程序:

监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由股东代表出任的

监事候选人名单,经监事会决议通过后,由股东大会选举决定。提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料。

监事候选人中由职工代表担任的,由公司职工代表大会提名,由职工实行民主选举产生。

计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股

东大会的决议,应当实行累积投票制。股东大会只选取一名董事、监事时不适用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份(含表决权恢复的优先股)拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十二条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第五十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第12页股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:

(一)本次发行优先股的种类和数量;

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;

(四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放

的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;

(五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行

使主体等(如有);

(六)募集资金用途;

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;

(八)决议的有效期;

(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案;

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(十一)其他事项。

第五十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被

视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第五十五条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十六条股东大会采取记名方式投票表决。

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

第13页己的投票结果。

第五十八条股东大会部分股东通过网络投票的,其会议现场结束时间不得早于网

络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十九条股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行,就实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。

第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组

织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第六十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司就本规则第二十二条所列情形进行表决的,应当对普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)和优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第六十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定在会议结束之后立即就任。

第六十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第七章会后事项

第14页第六十六条会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪

要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第六十七条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,办理在《公司章程》规定的指定媒体上的信息披露事务。

第六十八条股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人员不

得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。

第八章附则

第六十九条有下列情形之一的,公司应当及时召开股东大会修改本规则:

(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或

规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;

(二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与章程的规定相抵触;

(三)股东大会决定修改本规则。

第七十条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息,按规定予以公告或以其他形式披露。

第七十一条本规则未尽事宜,应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

公司应当依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行信息披露,具体事宜由董事会秘书负责。

第七十二条本规则所称公告或通知或股东大会补充通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十三条本规则所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十四条本规则为公司章程的附件,由公司董事会拟定,公司股东大会审议批准。

本规则自股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第七十五条本规则由公司董事会负责解释。

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