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山东高速:国浩律师(济南)事务所关于山东高速股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

公告原文类别 2022-04-28 查看全文

国浩律师(济南)事务所

关于山东高速股份有限公司

2021年年度股东大会的法律意见书

致:山东高速股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《山东高速股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,国浩律师(济南)事务所(以下简称“本所”)接受山东高速股份有限公司(以下简称“公司”)之委托,指派律师出席了公司于2022年4月27日召开的2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括:

1.现行有效的公司章程;

2.公司第六届董事会第三十二次会议决议公告;

3.公司第六届监事会第十一次会议决议公告;

4.公司2022年3月31日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《山东高速1股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”);

5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

6.公司本次股东大会会议文件。

公司已向本所律师保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为2021年年度股东大会之目的而使用,未经本所同意,任何人不得用于任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会并就本次股东大会涉及的有关事宜谨出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1.本次股东大会由2022年3月29日公司第六届董事会第三十二次会议决议召开,由公司董事会召集。

公司董事会已于2022年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知。

2.本次股东大会通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、表

决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项、股权登记日及股东参加

现场会议的登记办法、登记时间及地点、联系人及联系电话等事项。

3.公司于2022年4月22日将会议材料登载于上海证券交易所网站备查。

(二)本次股东大会的召开

2经本所律师核查,根据《股东大会通知》,本次股东大会采取现场会议及网

络投票相结合的方式进行。其中:

1.网络投票时间

(1)采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时

间为2022年4月27日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

(2)通过互联网投票平台投票时间为2022年4月27日9:15-15:00。

2.经本所律师视频见证,本次股东大会现场会议于2022年4月27日11:

00在山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室以现场表决的方式召开,

召开的实际时间、地点及方式与上述会议通知一致。

本次股东大会由公司董事长赛志毅先生主持,完成了全部会议议程。

经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、召集人及出席本次股东大会人员的资格本次股东大会召集人为公司董事会。

根据本次股东大会通知,截至2022年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或代理人均有权参加本次股东大会。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日的

股东名册,本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格进行了验证,现场参加本次股东大会的股东(包括股东及委托代理人参加会议的股东)共计2人,所持有公司股份3654269695股,占公司股份总数的75.95%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东16人,所持有表决权股份总数为30496822股,占公司股份总数的0.63%。

3除上述股东、股东代理人以外,出席本次股东大会的人员还包括公司部分董

事、监事、高级管理人员及本所律师等。受新冠肺炎疫情的影响,公司部分董事、监事以及本所律师通过视频会议方式参加本次股东大会。

本所律师认为,本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的上述与会人员的资格符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)表决程序本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师验证,本次股东大会就《股东大会通知》中列明的10项议案进行了审议和表决;

会议采取记名投票方式,按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票;参与网络投票方式进行表决的股东,按照上海证券交易所交易系统规定的方式和流程,对议案进行表决,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。

本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并当场予以公布。通过现场和网络参加本次股东大会投票表决的股东(包括股东及委托代理人参加会议的股东)持有表决权股份总数为3684766517股,占公司股份总数的76.59%。其中,通过现场和网络参加本次股东会议的中小股东(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共计16人,所持有表决权股份总数为30496822股,占公司股份总数的0.63%。

(二)表决结果

根据本所律师验证,本次股东大会逐项表决通过了全部10项议案,对议案的表决结果如下:

赞成反对弃权总票数占百序决议案占百占百分比号票数分比票数分比票数

(%(%)(%)

4赞成反对弃权总票数

占百序占百占百决议案分比号票数分比票数分比票数

(%(%)(%)

)《2021年度董事100.0368476651

1368476651700.0000.00会工作报告》07《2021年度监事100.0368476651

2368476651700.0000.00会工作报告》07《2021年度财务100.0368476651

3368476651700.0000.00决算报告》07《2022年度财务63210368476651

4368413441799.9800.000.02预算方案》07《2021年度利润368476651

368293291799.9518336000.0500.00分配的方案》7

5

中小股东表决结

2866322293.9918336006.0100.0030496822

果《2021年年度报100.0368476651

6368476651700.0000.00告及其摘要》07《关于聘任天职国际会计师事务

所(特殊普通合100.0368476651

368476651700.0000.00

伙)为公司202207

7年度国内审计机构的议案》

中小股东表决结100.0

3049682200.0000.0030496822

果0《关于预计

2022年度日常100.0

81411032900.0000.00814110329

关联交易的议0

8案》

中小股东表决结100.0

3049682200.0000.0030496822

果0《关于预计2022年度公司及子公1823048368476651

366653603499.510.5000.00

司提供担保额度37

9的议案》中小股东表决结1823048

1226633940.2259.7800.0030496822

果3《关于申请统一注册非金融企业141896524460368476651

10367033226699.610.380.01

债务融资工具107

(DFI) 的议案》

5上述议案5、7、8、9项属于影响中小股东利益的重大事项,对中小股东的

表决单独计票;上述第8项议案涉及关联交易,关联股东山东高速集团有限公司、山东高速集团-中金公司-17山高 EB担保及信托财产专户回避表决。

本次股东大会会议没有对《股东大会通知》未列明的事项进行表决。

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定,本次股东大会决议合法、有效。

本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。

(以下无正文)

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