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宁波韵升:北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

公告原文类别 2022-09-07 查看全文

北京国风律师事务所

关于宁波韵升股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN181-2号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway LawOffices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005

电话(Tel):010-88004488/66090088传真(Fax):010-66090016

目录

一、本激励计划的批准和授权..........................................4

二、关于限制性股票授予日............................................6

三、关于授予条件成就................................................7

四、关于限制性股票授予对象、授予数量.................8

五、关于本次股权激励的信息披露....................................9

六、结论性意见......................................................9

GRANDOA人

1

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:宁波韵升、公司指宁波韵升股份有限公司

本激励计划、股权激励计划指宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划

限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通

激励对象指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

《激励计划(草案)》指《宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《宁波韵升股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本所指北京国枫律师事务所

元、万元指人民币元、万元

GRANDWA人

2

北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN181-2号

致:宁波韵升股份有限公司

本所作为宁波韵升本激励的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理

办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定,就本激励

计划的相关事宜出具本法律意见书。本所已为宁波韵升本激励计划出具了《北京

国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律

意见书》。

因公司拟向激励对象授予限制性股票,现本所依据《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就公司2022年限

制性股票激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。

在发表法律意见之前,本所律师声明如下:

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的

原则,进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导GRANDWA人

3

性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任;

3.本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分

或全部内容;但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整,

并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有签名、印鉴均为真实,

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所以

来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

证言或文件的复印件出具法律意见;

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断,并据此出具法律意见;

7.本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其

他用途。

8.本法律意见书仅对公司本激励计划授予相关法律事项的合法合规性发表

意见,不对公司本激励计划所涉及的股票价值发表意见。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对宁波韵升提供的有关本次股权激励

的文件和事实进行了查验,现出具法律意见如下:

一、本激励计划的批准和授权

经查验,截至本法律意见书出具日,为实施本激励计划,公司已经履行如下

程序:

1.2022年8月18日,公司召开第十届董事会第九次会议,审议通过了《关

于<宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

案》《关于<宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计GRANDWAY

4

划相关事宜的议案》等议案。关联董事已根据有关规定回避表决,相关议案由非

关联董事审议表决。

2.2022年8月18日,公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意

见,独立董事一致同意公司实施本激励计划,并同意将本激励计划相关议案提交

股东大会审议。

3.2022年8月18日,公司召开第十届监事会第九次会议,审议通过了《关

于<宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

案》《关于<宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于<宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予激

励对象名单>的议案》等议案。

4.2022年8月19日,公司公告了《宁波韵升股份有限公司2022年限制性

股票激励计划激励对象名单》,2022年8月19日至2022年8月28日,公司在

OA办公系统上发布了激励对象名单,将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以

公示。2022年8月30日,公司公告了《宁波韵升关于2022年限制性股票激励

计划激励对象名单的更正公告》,有4人姓名因同音字造成与身份证记载不一致,

对相关情况予以更正。2022年8月30日,公司监事会公告了《宁波韵升股份有

限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示

情况说明》,在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的

任何异议。公司监事会认为,公司对激励对象名单的公示程序合法合规,本次列

入《激励计划(草案)》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定

的条件,其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

5.2022年9月5日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了

《关于<宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要

的议案》《关于<宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管GRANDWAY理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激

5

励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案,关联股东已回避表决。

6.2022年9月6日,公司召开第十届董事会第十二次会议,审议通过了《关

于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意确

定2022年9月6日为首次授予日,向符合条件的260名激励对象授予2,041万

股限制性股票,授予价格为6.95元/股。同日,公司独立董事对相关事项发表了

独立意见。

7.2022年9月6日,公司召开第十届监事会第十二次会议,审议通过了《关

于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以

2022年9月6日为首次授予日,向260名激励对象授予2,041万股限制性股票。

综上,本所律师认为,公司本激励计划限制性股票授予事项已取得必要的批

准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性

文件及《激励计划(草案)》的有关规定,合法、有效。

二、关于限制性股票授予日

1.根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》及

《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项

的议案》,由公司董事会确定本次股权激励计划的授予日。

2.2022年9月6日,公司召开第十届董事会第十二次会议,审议通过《关于

向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以

2022年9月6日作为本激励计划的首次授予日。

3.经查验,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划

后60日内的交易日,该授予日不属于以下期间:

GRANDWAY

(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、

6

半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

综上,本所律师认为,该授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》

中关于授予日的相关规定,合法、有效。

三、关于授予条件成就

根据《公司章程》、公司公开披露的信息、经查验天衡会计师事务所(特殊

普通合伙)出具的“天衡审字(2022)00228号”《审计报告》及“天衡专字(2022)

00223号”《内部控制审计报告》并经本所律师查验,宁波韵升本激励计划限制性

股票的下述授予条件已经成就:

1.公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.获得授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

GRANDWAY

7

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,宁波韵升本激励计划限制性股票的授予条件已经成就,

宁波韵升向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、

规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。

四、关于限制性股票授予对象、授予数量

1.根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》

及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事

项的议案》,董事会是本激励计划的执行管理机构。

2.2022年9月6日,公司召开第十届董事会第十二次会议,审议通过了《关

于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意确

定2022年9月6日为首次授予日,向符合条件的260名激励对象授予2.041万

股限制性股票,授予价格为6.95元/股。

3.2022年9月6日,公司召开第十届监事会第十二次会议,审议通过了《关

于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》并对董

事会确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,获授限制性股票的激励

对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规

定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》

及其摘要规定的激励对象范围,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励

对象的情形。

综上,本所律师认为,本激励计划授予对象、授予数量及授予价格符合《管GRANDWAY

8

理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。

五、关于本次股权激励的信息披露

经查验,截至本法律意见书出具日,宁波韵升已按照《管理办法》等法律法

规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。宁波韵升尚需就首次授予事项

按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务,并办理有关股份登记事宜。

六、结论性意见

综上所述,本所律师认为,宁波韵升本激励计划的首次授予事项已经取得必

要的批准及授权,本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》等

法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定;本激励计

划首次授予的授予条件已经成就,公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管

理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定;

本激励计划授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划(草

案)》的相关规定;本激励计划限制性股票首次授予尚需依法履行信息披露义务

及办理限制性股票授予登记等事项。

本法律意见书一式叁份。

GRANDWAY

9

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

士的其

北京国枫律师事务所经办律师

胡琪

手.

董一平

2022年9月6日

10

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