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宝光股份:宝光股份2021年年度股东大会会议资料

公告原文类别 2022-04-16 查看全文

陕西宝光真空电器股份有限公司

二〇二一年年度股东大会

会议资料

股票代码:600379

股票简称:宝光股份

召开日期:2022年4月26日

1目录

2021年年度股东大会会议议程.......................................3

议案一:2021年年度报告及摘要......................................4

议案二:2021年度董事会工作报告.....................................5

议案三:2021年度监事会工作报告....................................13

议案四:2021年度独立董事述职报告...................................16

议案五:2021年度财务决算报告.....................................17

议案六:关于2021年度日常关联交易实施情况及预计2022年度日常关联交易金额

的议案..................................................20

议案七:关于2021年度利润分配的预案..................................21

议案八:关于2022年度向银行申请授信额度的议案.............................22

2陕西宝光真空电器股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

会议时间:2022年4月26日14:00

会议地点:宝鸡市宝光路53号公司科技大楼四楼会议室

会议主持人:余明星先生(董事长)

表决方式:现场加网络投票表决

会议议程:

(一)大会主持人宣布大会开幕;

(二)董事会秘书原瑞涛先生报告现场出席会议情况;

(三)介绍提交本次会议审议的议案:

序号议案名称

1《公司2021年年度报告及摘要》

2《公司2021年度董事会工作报告》

3《公司2021年度监事会工作报告》

4《公司2021年度独立董事述职报告》

5《公司2021年度财务决算报告》《关于2021年度日常关联交易实施情况及预计2022年度日常关联交易

6金额的议案》

7《关于2021年度利润分配的预案》

8《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》

(四)大会发言;

(五)推举两名股东代表、一名监事代表参加计票和监票;

(六)大会表决(投票);

(七)计票、监票,监票人宣布表决统计结果;

(八)由大会主持人宣读股东大会决议;

(九)律师宣读《2021年年度股东大会法律意见书》;

(十)主持人宣布会议闭幕。

3议案一:

陕西宝光真空电器股份有限公司

2021年年度报告及摘要

各位股东、股东代表:

陕西宝光真空电器股份有限公司《2021年年度报告全文》已于2022年3月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公布,《2021 年年度报告摘要》也已于同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证

券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告。请各位股东参阅相关公告。

《2021年年度报告及摘要》已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会

第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

4议案二:

陕西宝光真空电器股份有限公司

2021年度董事会工作报告

各位股东、股东代表:

2021年,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件、公司制度和监管要求,科学规范地进行董事会决策运作,勤勉认真地履行董事会及股东大会赋予的职责。在全体股东的支持下,与公司经营班子、全体员工,积极应对大宗原材料价格上涨和新冠疫情的不利影响,圆满完成公司全年经营目标,实现了“十四五”的耀眼开局。现董事会将2021年度的工作情况报告如下:

一、2021年度公司主要工作回顾

2021年是公司“十四五”战略规划的开局之年,受国外经济环境等因素影响,公

司主营产品真空灭弧室受原材料价格的一路上涨,利润空间一再遭受严重挤压。年末又遭受新冠疫情反弹,运输线路的管控,给公司生产经营带来很大的挑战。另外,随着上市公司监管政策的细化和监管形势的趋严,股东和市场对董事会“定战略、作决策、防风险”的运作和掌舵能力提出了更高的要求,公司的稳健经营,健康快速发展成为2021年董事会工作的核心任务。公司董事会与经营层面对不利因素,坚持贯彻落实“主业突出,相关多元”的发展思路,坚定围绕战略规划布局、年度经营计划目标,狠抓市场开拓、技术创新、体制改革、机制创新、产业升级、产能提升、质量管控、供应保障、安全环保、风险防范,与全体员工一路爬坡过坎闯关夺隘,向投资者和市场交出了满意的答卷。

2021年,在全体员工的共同努力下,公司真空灭弧室(含固封极柱)产销量突破百万只,累计超过千万只,陶瓷、电器配件板块在完成内配任务的同时,外销收入实现同比快速增长。公司全年销售收入突破十亿元,净利润实现同比增长,产能规模与增速均达到了历史最高水平,规模效益持续扩增,整体运营质量显著提升,行业龙头地位稳固,实力尽显。

2021年,董事会求新思变、顺势而为,公司改革发展走出了坚实的一步。通过全盘考虑,在国家“双碳”战略背景下,公司积极布局新能源产业,发起成立了以储能调频为核心业务的控股子公司,并实现了储能调频业务相关的资产收购;通过对原有气体业务整合混改,实现了在氢能源产业的布局,完成了子公司之间的业务吸收合并;

5经过多年的技术积累创新,“太阳能集热+生物质颗粒”多能互补的光热清洁能源采暖

已为陕西省麟游县万家城村51户家庭提供可靠取暖。公司多元业务布局落子起步,初现峥嵘。在机制创新方面,公司明晰战略,突出战略规划的引领性,优化人员结构,建立全员考核机制,推行“赛马”、“揭榜挂帅”、“项目分红”、“跟投”等激励机制,有效激活了技术团队活力,激发了全员干事创业动力,全年全员劳动生产率大幅提升,效果显著。

2021年,公司坚持技术创新引领,集中优势力量全力推进智能制造。公司研发的

投入资金和投入强度持续增长,收获了多项科技发明进步奖项和专利,解决了质量异常问题,延伸拓宽了产品市场,承担的3项“卡脖子”技术攻关项目,取得重大突破,科技引领支撑公司效益和企业发展的作用取得实效。公司建立健全智能制造组织机制,充分运用精益管理手段,集中优势力量全力高效推进智能化重点项目建设,保障智能化产线的快速运用,产业升级,引领行业发展,力创世界一流企业,2021年,公司坚持依法合规治企,持续完善公司治理,围绕优化权责制度机制,

通过内部自查自审,强化内控监督,有效防范了各类风险,企业运营基础进一步夯实。

2021年公司坚持深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想及十九届六中全会精神,广泛开展“我为群众办实事”实践活动,积极开展扶贫工作,践行企业社会责任。

二、2021年度公司董事会工作

(一)董事会成员变动情况

因公司第六届董事会和高级管理人员任期届满,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,董事会积极沟通协调,筹备公司董监高换届工作,经有效的审议程序后,于2021年8月16日完成换届工作,公司第七届董事会、监事会、董事会专门委员会成立。

(二)会议召开情况

2021年,公司董事会规范运作,科学高效决策,全体董事勤勉尽责、恪尽职守,

积极有效地开展董事会“定战略、作决策、防风险”工作,指导监督经营层开展经营管理工作。全年根据发展需要,共召开11次董事会,会议情况如下:

序会议召开届次审议表决结果号时间第六届董事会第《关于与第三方及关联人共同投资设立合资公

12021年2月7日有效通过三十六次会议司暨关联交易的议案》

1.《关于补选公司董事的提案》;

第六届董事会第2.《关于聘任公司总经理的议案》;

22021年2月24日有效通过

三十七次会议3.《关于为全资子公司提供担保的议案》;

4.《关于召开2021年第二次临时股东大会的议

6序会议召开

届次审议表决结果号时间案》。

1.《关于控股子公司收购储能调频项目暨关联交易的议案》;

2.《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》;

第六届董事会第

32021年3月25日3.《关于向银行申请办理综合授信额度的议案》;有效通过

三十八次会议4.《关于向关联方西电集团财务有限责任公司申请办理综合授信额度的议案》5.《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

1.《2020年年度报告及摘要》;

2.《2020年度董事会工作报告》;

3.《2020年度总经理工作报告》;

4.《2020年度独立董事述职报告》;

5.《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》;

6.《2020年度财务决算报告》;

7.《2020年度内部控制评价报告》;

8.《2021年度投资者关系管理工作计划》;

第六届董事会第42021年3月31日9.《关于确认2020年度日常关联交易金额及预有效通过三十九次会议计2021年度日常关联交易金额的议案》;

10.《关于支付会计师事务所2020年度审计费用的议案》;

11.《2020年度利润分配预案》;

12.《关于控股子公司购买知识产权暨关联交易的议案》;

13.《关于2020年度董事会费用支出情况及2021年度董事会费用预算的议案》;

14.《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

第六届董事会第

52021年4月27日《2021年第一季度报告及正文》有效通过

四十次会议1.《关于公司第六届董事会换届暨选举第七届董事会董事的议案》;

2.《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》;

第六届董事会第62021年7月27日3.《关于补充预计公司2021年度日常关联交易有效通过四十一次会议额度的议案》;

4.《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

1.《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》;

2.《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》;

3.《关于聘任公司总经理的议案》;

4.《关于聘任公司副总经理、财务总监、总法律

第七届董事会第

72021年8月16日顾问的议案》;有效通过

一次会议

5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》;

6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》;

7.《关于委任董事会各专业委员会委员的议案》;

8.《公司2021年半年度报告及摘要》;

9.《关于对2020年度经营班子考核奖励兑现的

7序会议召开

届次审议表决结果号时间议案》。

第七届董事会第《关于全资子公司陕西宝光陶瓷科技有限公司

82021年9月14日有效通过二次会议设立分公司的议案》第七届董事会第《关于调整公司2021年度银行间授信额度的议

92021年9月27日有效通过三次会议案》

1.《公司2021年第三季度报告》;

2.《关于制定〈经营班子2021年度绩效奖金考核办法〉的议案》;

3.《关于修订〈公司章程〉的议案》;

4.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;

5.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;

6.《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》;

第七届董事会第102021年10月29日7.《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的有效通过四次会议议案》;

8.《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》;

9.《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》;

10.《关于修订〈经理工作细则〉的议案》;

11.《关于制定〈董事会秘书工作办法〉的议案》;

12.《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。

1.《关于变更会计师事务所的议案》;

2.《关于新增关联方及补充增加预计2021年度日常关联交易额度的议案》;

3.《关于增加预计2021年度与北京智中能源互

第七届董事会第联网研究院有限公司日常关联交易额度的议

112021年12月13日有效通过五次会议案》;

4.《关于制定〈董事会向经理层授权管理办法(试行)〉的议案》;

5.《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。

(三)董事会对股东大会决议的执行情况

2021年,公司共召开6次股东大会,其中年度股东大会1次,临时股东大会5次。全年审议通过2020年度报告、董事会和监事会报告、财务决算报告、独立董事述职报告、聘任年审会计师事务所、董事补选、换届选举、关联交易、控股子公司收

购储能调频项目、委托贷款、综合授信、章程修订等23项议案、提案、报告。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行及组织实施公司股东大会通过的各决事项议,履行股东大会赋予的职责。

(四)董事会各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四

8个专门委员会。报告期内,董事会各专门委员会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》各类规范性文件及各自工作细则,认真开展工作,为董事会的科学决策提供依据。报告期内,董事会各专门委员会在履行职责时,对各审议事项均投赞成票。

董事会审计委员会结合公司实际情况,全年共召开8次会议,完成《董事会审计委员会工作细则》修订,指导其专门下设机构审计机构在公司开展内部审计、内部控制评价、内部审计制度修订工作;对公司聘任年度审计机构工作进行审核,在公司关联交易、委托贷款、定期报告编制过程中充分履行监督职能。针对公司2021年度报告与审计机构就审计工作事前、事中、事后进行了充分沟通,并对公司财务报告、经营情况、重要项目运营情况、审计重点关注事项、审计报告进行了认真审核。

董事会薪酬与考核委员会结合公司实际情况,全年共召开2次会议,完成《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订,全年对公司董事和高级管理人员的年度履职情况、薪酬制度执行情况、年度奖励情况进行了有效监督。向董事会提出对公司经营班子的考核奖励兑现方案,审核总经理对经营层高级管理人员的业绩考核方案;依据年度考核方案、高级管理人员年度履职情况、经营目标完成情况,对公司经营层进行考评,提出年度对经营班子奖励兑现方案,提交董事会审议。

董事会战略委员会结合公司实际情况,全年共召开3次会议,完成《董事会战略委员会工作细则》修订;对公司长短期及“十四五”发展战略规划进行研究并在制定过

程中给予指导,提出建议;在对公司及子公司的重大投资、资产收购、产业结构调整、体制机制改革、资产经营项目的研究制定过程中,提出了意见和建议,严格履行职责权限。

董事会提名委员会结合公司实际情况,全年共召开4次会议,完成《董事会提名委员会工作细则》修订,严格履行职责。全年针对公司的董事补选、总经理变更、换届聘任工作进行监督,对公司董事、高级管理人员候选人16人次的任职资格进行严格审查,评核独立董事的独立性,向董事会提出建议。公司董事补选、总经理聘任、换届工作圆满完成。

(五)信息披露工作

2021年,为了进一步提高公司信息披露质量,做好信息披露管理工作,规范公司治理,公司董事会通过召开会议、不定期汇报与实地考察,加强与公司经营层的沟通交流。严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等规定,认真、及时、充分履行信息披露义务,规范信息传递环节的保密管理,确保信息披露内容的真实、准确、完整,有效防范内幕信息泄露及内幕交易风险。本年度,

9公司共披露定期报告4份,临时公告61份,非公告上网文件51份。规范公开透明的

信息披露,加深了投资者对公司的了解和认同,使投资者更加充分的了解公司经营动态和重大事项进展情况。年度内市场反映良好,公司股票市值大幅增长,未发生内幕交易情形,在资本市场及产品市场充分展示了上市公司的良好形象。

(六)投资者关系管理工作2021年,公司董事会积极维护投资者关系,制定《2021年度投资者关系管理工作计划》,按照“公平、公正、公开”原则开展投资者关系管理工作,平等对待全体投资者,重视与投资者的双向沟通。

公司董事长是投资者关系管理工作的第一负责人,董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排,董事会办公室负责公司投资者关系管理的日常工作。

充分有效的信息披露是实现公司与投资者高效沟通交流,公司开展投资者关系工作的最为重要的措施之一。完善的公司治理与规范的内部运作为公司维护投资者权益的最有效保障。公司全年公开召开业绩说明会3次,除此之外,集中接待投资机构及个人投资者现场调研,积极通过现场或电话会议的方式参加券商策略沟通会及反路演活动,加强与广大投资者的沟通和交流,提升公司在资本市场的知名度。2021年度券商针对公司主业和新业务出具研究报告4篇,打破公司多年没有券商研究覆盖的尴尬局面。公司积极开展投资者保护宣传活动,认真回复投资者留言提问,耐心接听投资者电话咨询,及时更新公司网站投资者板块信息,关注并针对媒体报道问题进行回复。

有力的促进了公司与投资者之间的良性互动,进一步深化了投资者对公司的了解和认同,投资者的利益切实得到保护。

(七)独立董事履职情况

独立董事根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事年报工作制度》等相关规定,切实履行义务,行使权利,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案。在涉及公司关联交易、利润分配、聘任年审机构、投资设立子公司、子公司资产收购、董事和高级管理人员选聘、内部控制评价、委托贷款、对子公司提供担保等重大事项方面均充分表达意见。对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了意见,充分发挥了独立董事作用,为董事会的科学决策提供了有效保障。

(八)加强公司规范化治理情况

2021年,公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,

10深入完善公司治理。依据法律、法规、规范性文件,结合公司实际情况,组织开展

上市公司治理专项自查工作,组织对《公司章程》《“三会议”事规则》《经理工作制度》等10项制度进行了全面修订和完善,制定《董事会秘书工作管理办法》《董事会向经理层授权管理办法(试行)》;全面梳理公司股东大会、董事会、经理层职责权限,制订《董事会权限及授权管理清单》,更好的明晰各层级职责权限,有效保障公司的合规运营。

公司董事、监事、高级管理人员认真参加陕西证监局及上海证券交易所组织的

各类培训,持续收集学习证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息,及时掌握最新的规范治理运作知识,合规科学决策、监督,保障公司持续规范运作,健康发展。

三、2022年董事会工作计划

2022年,公司董事会将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定,科学运作、勤勉尽职,充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职责。以维护公司和股东的利益最大化为行为准则,把提升治理水平、提高企业效益、努力回报股东,把企业社会责任作为出发点和落脚点。以创新务实的态度在危机中寻新机,在变局中开新局,争取以良好的业绩回馈全体股东的信任,推动公司持续健康快速发展。

(一)按照上市公司高质量、稳健发展的要求,立足新发展阶段,持续贯彻落实

公司“主业突出,相关多元”发展思路,依据战略规划布局,坚持强化主业,坚持技术创新、坚持产业转型升级优化,锻造行业引领、世界一流的真空器件制造商和绿色能源服务商企业。

(二)做好董事会及股东大会的召集、召开工作,积极深入参与公司经营管理,科学高效决策公司重大事项,贯彻执行股东大会决议,提升会议质量,提升经营管理水平,确保董事会高质量发挥“定战略、做决策、防风险”功能,充分发挥董事会在公司决策、公司治理中的核心作用。

(三)坚持依法合规经营,持续优化完善公司治理。以优化公司内部管理制度、优化内部控制流程、完善风险防范机制为契机,提升公司规范运作水平,提升公司治理水平,保障公司健康、稳定、可持续发展。

(四)一如既往的认真、及时、充分履行信息披露义务,按照“公平、公正、公开”原则,严把信息披露关,真实、准确、完整、透明的向投资者传递信息,展示公司优良形象,维护公司市值,切实、有力维护好全体股东的利益。

11(五)持续优化投资者关系管理,以投资者需求为导向,增进投资者对公司的认

同和理解,促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动,建立提升互信关系,提升公司市场形象。

(六)持续提升董事、高级管理人员依法履职能力,加强对公司长期发展及改革

涉及政策、市场、行业的研究,积极组织、参加各类培训,深入学习各类新颁布的法律法规、规范性文件,进一步提高合规意识、自律意识和业务能力,确保决策、审核、监督的科学性、规范性,保障公司“十四五”战略规划的实现和健康发展。

《2021年度董事会工作报告》已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

12议案三:

陕西宝光真空电器股份有限公司

2021年度监事会工作报告

各位股东、股东代表:

2021年,陕西宝光真空电器股份有限公司监事会严格按照《公司法》《证券法》

《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司相关规定,依法独立行使职权,认真履行监督检查职权和职责。对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等方面实施了有效监督检查,促进和保障了公司规范运作,维护了公司和全体股东的合法权益。现将监事会2021年工作报告如下:

一、监事会的基本情况

报告期内,因公司第六届监事会届满,公司于2021年8月16日完成监事会监事的换届选举,监事会人员发生了变化。公司第六届监事会由监事徐德斌先生、段磊先生、岳永学先生组成,徐德斌先生任监事会主席。公司第七届监事会由监事徐德斌先生、杨海鹏先生、牟卫兵先生组成,徐德斌先生任监事会主席。监事会的人员和结构合法独立,能有效履行职责。

二、监事会2021年度会议召开情况

报告期内,公司监事会共召开6次会议,在保证充分了解和沟通的基础上,对公司收购资产、委托贷款、关联方财务公司资金授信、定期报告、监事会换届、监事

会主席选举及《监事会议事规则》修订事项进行了独立有效审查、判断和表决。具体情况见下表:

召开时间召开届次会议议题表决结果1.《关于控股子公司收购储能调频项目暨关联交易的议案》;

第六届监事会2.《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交

2021年3月25日有效通过

第16次会议易的议案》;

3.《关于向关联方西电集团财务有限责任公司申请办理综合授信额度的议案》。

1.《2020年度监事会工作报告》;

第六届监事会

2021年3月31日2.《2020年年度报告及摘要》;有效通过

第17次会议

3.《2020年度财务决算报告》。

第六届监事会

2021年4月27日《2021年第一季度报告及正文》有效通过

第18次会议第六届监事会《关于公司第六届监事会换届暨选举第七届

2021年7月27日有效通过

第19次会议监事会非职工代表监事的议案》

第七届监事会1.《关于选举公司第七届监事会主席的议案》;

2021年8月16日有效通过

第1次会议2.《公司2021年半年度报告及摘要》。

13第七届监事会1.《公司2021年第三季度报告》;

2021年10月29日有效通过

第2次会议2.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

三、公司依法运作情况

报告期内,公司监事会全体监事依据法律法规及公司章程赋予的职权,积极列席公司股东大会、董事会。对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为,会议决策程序合法合规,董事会、股东大会决议能够有效执行和落实;公司董事、高级管理人员均尽职履责,忠诚勤勉,公司年度经营任务目标圆满完成。

四、检查公司财务情况

报告期内,监事会依法依规对公司2021年度的财务状况进行了有效监督和检查,对董事会提交的定期报告进行了审核,并出具了认可的书面审核意见。

监事会认为:公司能够严格贯彻执行国家有关财务准则和会计制度,不断优化完善财务管理制度,强化财务管理和经济核算。公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告内容均能真实、客观地反映了公司实际经营情况和业绩成果;董事会、高级管理人员在财务会计报告编

制审议过程中严格按照企业会计准则和上市公司监管规定执行,行为合法合规;公司聘请的外部审计机构为公司2021年度出具的“标准无保留”意见的审计报告是客观公正的。

五、公司内部控制情况

公司已经建立健全内部控制体系和内部控制制度,公司现行内部控制体系和控制制度符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求和公司

发展需要,能够对公司各项业务活动的健康运行及有关法律法规、监管规定和内部规章制度的贯彻执行提供保证,能有效保障公司经营管理业务的正常运行和公司资产、人员的安全完整。

2021年度,公司结合自身生产经营状况,持续完善了内部管理制度、内部控制措施,优化完善了合规管理体系。在实际运营中能有效运用,效果良好,有效的防范和化解了运营风险,提升了公司治理水平,促进了公司的持续、高效、健康发展。

六、公司收购资产、委托贷款情况

2021年度,监事会对公司控股子公司报告期内收购资产及收购资产相关的委托

贷款情况进行了审查,公司对控股子公司收购资产事项和向控股子公司提供委托贷款14事项均按照规定履行了相应的决策程序和信息披露义务。收购资产的交易价格合理,

没有损害公司和股东的权益,对公司资产的安全完整无不良影响。公司对控股子公司的委托贷款,可支持子公司发展,提高公司资金使用效率,没有损害公司和股东的权益,对公司的生产经营及资产状况无不良影响,七、公司关联交易、对外担保情况经检查,2021年度公司对全资子公司的担保行为和发生的关联交易系正常生产经营所需,风险可控,有利于提升公司竞争力和应收规模的增长,并均已严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易制度》等相关法

律法规及规范性文件规定,履行了相应的决策与披露程序。不存在损害公司及股东利益的情况,也不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情形。

八、监事会2022年工作展望

2022年公司监事会一如既往地忠于职责,勤勉尽责,严格按照法律法规和公司

制度的规定,加强监督检查工作,进一步促进公司规范运作,保障公司持续、健康、稳健发展。

(一)定期或依据需要组织召开监事会会议,依法出席、列席公司股东大会、董

事会等重要会议,监督各项决策程序的合法合规性,监督公司重大决策事项的运营和落地。

(二)紧盯“董事、高级管理人员”关键少数,监督其履职行为,防止损害公司

利益的行为发生,切实维护好公司和股东的利益。

(三)通过定期检查和审阅公司财务报告,对公司的财务运作情况、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的实施监督,加强与董事会、管理层的工作沟通,及时掌握公司运营过程的合法合规性,确保公司资产、资金合规使用,安全完整。

(四)加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通,持续关注公司风险管理、内

部控制与合规体系的建设和执行情况,确保内部控制与合规体系有效运行。同时,加强对公司运营过程中的监督检查,防范经营风险,维护好公司和全体股东的利益。

(五)监事会成员将加强对法律法规、相关规范性文件、财务管理、内部控制、公司

治理等方面的学习,积极参加监管机构和公司组织的相关培训,切实提高专业履职能力和监督水平,充分发挥监事会的作用,与公司董事会和全体股东共同促进公司规范运作水平提升,推动公司健康、稳定发展。

《2021年度监事会工作报告》已经公司第七届监事会第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

15议案四:

陕西宝光真空电器股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表:

陕西宝光真空电器股份有限公司《2021年度独立董事述职报告》已于2022年3月 31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公布。请各位股东参阅相关公告。

《2021年度独立董事述职报告》已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

16议案五:

陕西宝光真空电器股份有限公司

2021年度财务决算报告

各位股东、股东代表:

本年公司实现营业收入100994万元,同比增加10786万元,上升11.96%。本年实现净利润5216万元,同比增加600万元,上升12.98%。

具体财务指标分析如下:

一、资产负债情况

资产负债率为42.97%,比年初上升5.52%;资产总额111739万元,比年初增加

20894万元;负债总额48017万元,比年初增加13997万元。主要变化如下:

(一)与年初相比,资产类项目主要变动如下:

1、货币资金为28234万元,比年初增加11790万元,主要为本年回款质量提升,现金回款比例增加,同时本年票据背书转让减少、到期收款增加等综合因素导致年末持有现金增加。

2、应收票据为5992万元,比年初增加5992万元,主要为统计口径变化,本

年末账面商承及已背书未到期商承列报在应收票据。

3、存货净值为15938万元,比年初增加4043万元,主要为充分发挥产能,增加投料,产量增加,导致产成品库存增加。

4、预付账款为950万,比年初增加734万元,主要为新增控股子公司北京宝光

智中能源科技有限公司,材料采购预付款增加导致。

5、其他应收款为459万元,比年初减少857万元,主要为本年收到上年计提的

社保退款,导致余额减少。

6、其他流动资产为506万元,比年初增加236万元,主要为本年应收出口退税款增加所致。

7、无形资产为631万元,比年初增加339万元,主要为新增控股子公司北京宝

光智中能源科技有限公司,购置无形资产所致。

8使用权资产为2879万元,比年初减少789万元,主要为计提使用权资产折旧导致。

(二)与年初相比,负债类项目主要变动如下:

1、短期借款为3003万元,比年初减少1997万元。主要为严控资金使用流程,

17合理使用资金,同时及时催收货款,从而减少融资需求,导致短期借款减少。

2、应付票据为17510万元,比年初增加16210万元,主要为本年自办票据付款增加,导致应付票据余额增加。

3、合同负债为361万元,比年初减少162万元,主要为本年预收货款减少所致。

4、应付职工薪酬为1205万元,比年初减少723万元,主要为本年发放上年末

计提的年终奖金,导致余额减少。

5、应交税费为737万元,比年初减少707万元,主要为本年应交增值税及企业

所得税减少所致。

6、租赁负债为2178万元,比年初减少761万元,主要为支付到期租赁款导致。

二、损益情况

本年实现净利润5216万元,同比增加了600万元,导致利润变化的主要因素如下:

(一)增利因素

1、其他业务变化对利润的影响

本年实现其他业务收入7829万元,本年其他业务利润为2615万元,同比增加

463万元,增加了利润,其他业务利润增长主要源于铜材价格上涨,废铜收入增加导致。

2、费用对利润的影响

(1)管理费用同比减少1769万元,主要为计提辞退福利同比减少导致,上年内退人员数量多。

(2)财务费用同比减少254万,主要为本年银行存款大幅增加,导致利息收入增加。

3、本年摊销及收到的财政性资金为600万元,同比增加13万元,增加了利润。

4、本年计提的信用减值损失及资产减值损失为15万元,同比减少348万元,增加了利润。

5、本期资产处置收益14万元,同比增加11万元,增加了利润。

6、所得税费用同比减少13万元,主要为研发费用加计扣除增加,导致所得税费

用计算基数减少,所得税费用减少增加了利润。

(二)减利因素

1、主营业务及毛利率变化对利润的影响

本年主营业务收入93165万元,同比增加12929万元,本年主营业务毛利率同

18比下降4.77%,减少了利润。

2、主材价格上涨对利润的影响

本年主要材料铜材采购均价同比上升42%,增加生产成本,减少了利润。

3、费用对利润的影响

(1)销售费用同比增加115万元,主要为上年社保减免导致。

(2)研发费用同比增加563万,主要为新增控股子公司北京宝光智中能源科技

有限公司,研发投入增加。

三、现金流量

本年公司现金及现金等价物净增加额为11650万元,同比增加5967万元。其中:

(1)经营活动产生的现金流量净额为18729万元,同比增加7293万元,主要

为本年回款质量提升,现金回款比例增加,同时本年票据背书转让减少、到期收款增加等综合因素导致现金流入增加。

(2)投资活动产生的现金流量净额为-5662万元,同比减少4325万元,主要

为本年度新增控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司,购建固定资产、无形资产现金支出增加。

(3)筹资活动产生的现金流量净额为-1329万元,同比增加2970万元,主要为子公司陕西宝光联悦氢能发展有限公司引进战略投资者收到的投资款所致。

(4)汇率变动对现金及现金等价物的影响为-88万元,同比增加28万元,主要

外汇汇率上升,汇兑损失减少。

《2021年度财务决算报告》已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会

第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

19议案六:

陕西宝光真空电器股份有限公司关于2021年度日常关联交易实施情况及预计2022年度日常关联交易金额的议案

各位股东、股东代表:

陕西宝光真空电器股份有限公司《关于2021年度日常关联交易实施情况及预计2022年度日常关联交易金额的公告》已于2022年3月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告。请各位股东参阅相关公告。

《关于2021年度日常关联交易实施情况及预计2022年度日常关联交易金额的议案》已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

20议案七:

陕西宝光真空电器股份有限公司关于2021年度利润分配的预案

各位股东、股东代表:

公司2020年度合并报表期末可供股东分配的利润为185591899.89元。2021年度,经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现母公司净利润为45060559.70元,合并报表归属于上市公司股东的净利润为50784055.85元,提取法定盈余公积4506055.97元,2021年派发2020年度现金红利13868464.41元。

截至2021年12月31日,公司合并报表期末可供股东分配的利润为218001435.36元,母公司可供分配利润为人民币191957489.78元。

为充分合理投资回报股东,充分考虑公司现阶段财务状况,2022年度经营发展对资金的需求及中长期发展等因素,公司拟定的2021年度公司利润分配方案为:拟向全体股东每10股派发现金红利0.62元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本330201564股,以此计算合计拟派发现金红利20472496.97元(含税)。现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为40.31%。本次分配不派发红股,也不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润结转下一年度。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股

本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行向投资者披露具体调整情况。

《关于2021年度利润分配的预案》已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

21议案八:

陕西宝光真空电器股份有限公司关于2022年度向银行申请授信额度的议案

各位股东、股东代表:

为了生产经营需要,2022年公司拟向相关银行申请办理综合授信合作业务,额度共计46000万元人民币。在授信范围内,公司将根据实际需求办理融资业务。向各相关银行申请综合授信额度的具体情况如下:

一、向上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币17000万元综合授信额度;

二、向招商银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币15000万元综合授信额度;

三、向中国民生银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币6000万元综合授信额度;

四、向中国建设银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币3000万元综合授信额度;

五、向中国农业银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币3000万元综合授信额度;

六、向中国工商银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币2000万元综合授信额度。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额,授信期限均为一年。公司将根据实际需求,在上述授信额度范围内办理银行融资业务,包括但不限于申请流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等。具体融资金额、品种、期限、用途及相关权利义务关系以公司审批后与银行签订的合同为准。

《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。并同意在该议案获股东大会批准后,授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

请各位股东及股东代表审议。

22

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