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海越能源:海越能源2022年限制性股票和股票期权激励计划(草案)摘要公告

公告原文类别 2022-12-01 查看全文

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股票代码:600387股票简称:海越能源公告编号:临2022-049

海越能源集团股份有限公司

2022年限制性股票和股票期权激励计划(草案)摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股权激励方式:限制性股票和股票期权

●股份来源:公司向激励对象定向发行公司普通股股票

●本激励计划拟向激励对象授予权益总计2208万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额46814.45万股的4.72%;其中,首次授予权益1993万股,占授予权益总量的90.26%,占公司股本总额的4.26%,预留215万股,占授予权益总量的9.74%,占公司股本总额的0.46%。

一、公司基本情况

(一)公司简介:

1、公司基本情况

公司名称:海越能源集团股份有限公司

法定代表人:王彬

成立日期:1993年7月26日

经营范围:许可项目:燃气经营;成品油批发(限危险化学品);成品油仓储(限危险化学品);危险化学品经营;港口经营;食品经营;离岸贸易经营;

货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:石油制品销售(不含危险化学品);石油制品制造(不含危险化学品);纸制品销售;成品油批发(不含危险化学品);

自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项

1目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

注册地址:浙江省诸暨市西施大街59号。

A 股上市日期:2004 年 2 月 18 日

2、公司概况:海越能源集团股份有限公司系经浙江省股份制试点协调小组批准,由浙江海越科技有限公司、浙江省经协集团有限公司和诸暨市银达经济贸易有限公司等三家单位发起,在原诸暨市石油化工公司基础上以定向募集方式设立的股份有限公司,于1993年7月26日在诸暨市工商行政管理局登记注册,总部位于浙江省诸暨市。公司股票于2004年2月18日在上海证券交易所挂牌交易。

公司主营油品贸易、成品油批发及零售、仓储等业务,旗下拥有北方石油、诸暨石化、海越资管、天越创投等公司。

(二)公司最近三年业绩情况:

单位:万元币种:人民币主要会计数据2021年2020年2019年营业收入828194.83493127.621195963.05

归属于母公司股东净利润7651.217088.8247788.35扣除非经常性损益影响的归属于母

6925.975912.774890.42

公司股东净利润

经营活动产生的现金流量净额51853.03-39854.7616772.91

归属于母公司所有者权益合计321580.28316071.45303212.63

资产总计424289.17411505.56454617.72主要财务指标2021年2020年2019年基本每股收益(元/股)0.160.151.01

稀释每股收益(元/股)0.160.151.01扣除非经常性损益后的基本每股收

0.150.130.1益(元/股)

每股净资产(元/股)6.876.706.43

加权平均净资产收益率(%)2.412.2916.81扣除非经常性损益后的加权平均净

2.181.911.72

资产收益率(%)

(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:

序号姓名职务

1王彬董事长、财务总监

22曾佳副董事长、董事会秘书、董事

3程志伟总经理、董事

4王侃董事

5苟斌辉董事

6徐向春独立董事

7张鹏独立董事

8沈烈独立董事

9卢晓军监事会主席监事

10李航监事

11韩超职工监事

12吴志标副总经理

13周勇财务副总监

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划采用限制性股票和股票期权的激励方式。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计2208万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额46814.45万股的4.72%;其中,首次授予权益1993万股,占授予权益总量的90.26%,占公司股本总额的4.26%,预留215万股,占授予权益总量的9.74%,占公司股本总额的0.46%。

授予部分具体如下:

股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予6397125份股票期权,占本激励计划草案公告时公司股本总额46814.45万股的1.37%;其中,首次授予

35322125份股票期权,预留1075000份股票期权。

限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予15682875股限制性股票,占本激励计划草案公告时公司股本总额的46814.45万股的3.35%;其中,首次授予14607875股限制性股票,预留1075000股限制性股票。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干人员、业务骨干人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

(二)激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计71人,包括:

1、董事、高级管理人员;

2、中层管理人员;

3、核心技术及业务骨干人员。

本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持

有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司(含分、子公司)具有聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

(三)激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

42、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司

股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

(四)激励对象获授权益的分配情况

1、股票期权激励计划的分配

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

获授的股票期权占授予期权总占目前总股本的姓名职务数量(份)数的比例比例

中层管理人员及技术骨干、业

532212583.20%1.14%

务骨干(67人)

预留107500016.80%0.23%

合计6397125100.00%1.37%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

2、限制性股票激励计划的分配

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

获授的限制性股占授予限制性股占目前总股本姓名职务

票数量(股)票总数的比例的比例

王彬董事长、财务总监464915029.64%0.99%

副董事长、董事会秘

曾佳363660023.19%0.78%书

吴志标副总经理4000002.55%0.09%

中层管理人员及技术骨干、业

592212537.76%1.27%

务骨干(68人)

预留10750006.85%0.23%

合计15682875100.00%3.35%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

六、授予价格、行权价格及确定方法

5(一)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、首次及预留授予股票期权的行权价格

首次及预留授予股票期权的行权价格为每股8.78元。

2、首次及预留授予股票期权的行权价格的确定方法:

首次及预留授予股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)8.78元/股;

(2)本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)8.21元/股。

(二)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次及预留授予限制性股票的授予价格

首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股4.39元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司普通股股票。

2、首次及预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股8.78元的50%,为每股4.39元;

(2)本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股8.21元的50%,为每股

4.11元。

七、股权激励的时间安排

(一)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须

6为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期分别自相应部分授予之日起12个月、24

个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定

期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规定为准。

5、股票期权的行权安排

行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期

第一个行权期40%权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期

第二个行权期30%权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期

第三个行权期30%权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权,公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

6、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持7股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定

如下:

(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、

《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)限制性股票的授予日、有效期、限售期、禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期自相应限制性股票授予登记完成之日起至激

励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

(1)上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定

期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

8(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的,以相关规定为准。

如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过

减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限制性股票的解除限售安排

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时

间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易

第三个解除限售期日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

9份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持

有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、

《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

(一)股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

(1)公司未发生以下任一情形:

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

*法律法规规定不得实行股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

10*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

*具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

(1)公司未发生以下任一情形:

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

*法律法规规定不得实行股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

*具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条

规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

11(3)公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权,在行权期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

行权期业绩考核目标

1、以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于20%;

第一个行权期

2、2023年加权平均净资产收益率不低于2.60%。

1、以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于50%;

第二个行权期

2、2024年加权平均净资产收益率不低于3.19%。

1、以2021年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于70%;

第三个行权期

2、2025年加权平均净资产收益率不低于3.52%。

注:1、以上净利润、净利润增长率及加权平均净资产收益率指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

2、本激励计划有效期内,若公司发生发行股份融资、可转债转股等再融资行为,则新增加的净资产及其产生的收益不列入净资产收益率考核计算范围(相应收益无法准确计算的,可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)。

期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本激励计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。

(4)个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例:

考核等级优秀[90100]良好[8090)合格[6080)不合格[060)

标准系数100%80%60%0

若当年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格及以上,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权,当期未能行权的股票期权由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。

(5)考核指标的科学性和合理性说明

公司考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核,

12考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为净利润增长率和加权平均净资产收益率,能反映企业盈利能力及股东回报,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

(二)限制性股票的的授予条件、解除限售条件及解除限售安排

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生以下任一情形:

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

*法律法规规定不得实行股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

13*具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

(1)公司未发生以下任一情形:

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

*法律法规规定不得实行股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

*具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销;某一激励

对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

(3)公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进

14行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次及预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标

第一个1、以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于20%;

解除限售期2、2023年加权平均净资产收益率不低于2.60%。

第二个1、以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于50%;

解除限售期2、2024年加权平均净资产收益率不低于3.19%。

第三个1、以2021年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于70%;

解除限售期2、2025年加权平均净资产收益率不低于3.52%。

注:1、以上净利润、净利润增长率及加权平均净资产收益率指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

2、本激励计划有效期内,若公司发生发行股份融资、可转债转股等再融资行为,则新增加的净资产及其产生的收益不列入净资产收益率考核计算范围(相应收益无法准确计算的,可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

(4)个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例:

考核等级优秀[90100]良好[8090)合格[6080)不合格[060)

标准系数100%80%60%0

若当年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格及以上,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息;若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

(5)考核指标的科学性和合理性说明

公司考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核,

15考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为净利润增长率和加权平均净资产收益率,能反映企业盈利能力及股东回报,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

九、调整方法和程序

(一)股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的股票期权数量。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配

股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的股票期权数量。

(3)缩股

Q=Q0×n其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n

16股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

(4)派息

公司进行派息时,股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的行权价格。

(3)缩股

P=P0÷n

其中:P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P 为调整后的行权价格。

(4)派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。

经派息调整后,P 仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。

4、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

(二)限制性股票的调整方法和程序

171、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的限制性股票数量。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为

配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。

(3)缩股

Q=Q0×n其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

(4)派息

公司进行派息时,限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

(2)配股

18P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。

(3)缩股

P=P0÷n

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

(4)派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

经派息调整后,P 仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。

4、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

(三)限制性股票的回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整,调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的限制性股票数量。

(2)配股

19Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为

配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);

Q 为调整后的限制性股票数量。

(3)缩股

Q=Q0×缩股其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

(4)派息

公司进行派息时,限制性股票的数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

(3)缩股

P=P0÷n

其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

(4)派息

P=P0-V

20其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

2、回购注销的程序

(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的

回购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量、价格后应及时公告。

(2)因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

十、激励计划的实施程序

(一)本激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;

同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时,

独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

21公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东,应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

(二)股票期权与限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《授予协议书》,

以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、中介机构应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象

相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在

60日内)。

6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,

由登记结算公司办理登记结算事宜。

(三)股票期权的行权程序

1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本

激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满22足行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,

由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司高级管理人员所持股

份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记事宜。

(四)限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经

证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

(五)本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由

股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

a.导致加速行权/提前解除限售的情形;

b.降低行权价格/授予价格的情形。

2、本激励计划的终止程序

(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

23(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应

当由股东大会审议决定。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行

绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提

供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等

的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。

但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身

意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

6、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股

票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于

24离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。

8、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署

《授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

(一)公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚

未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符

合授予条件或行权/解除限售安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按本激励计划的规定

25继续执行。

(1)公司控制权发生变更;

(2)公司出现合并、分立等情形。

(二)激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权,由公司注销;对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,已获授

但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协

议而不在公司担任相关职务,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售,股票期权由公司注销,限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的股票期权/限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权/解除限售。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,

26其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件;有个人绩效考核的,其个人

绩效考核仍为股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,股票期

权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激

励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

6、激励对象发生身故的,应分以下两种情况处理:

(1)激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象的股票

期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

(2)激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授

但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

(三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决;

规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理

(一)股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每

27个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算:

(1)标的股价:8.78元/股(假设授予日收盘价为8.78元/股)

(2)有效期分别为:12个月、24个月、36个月(授权日至每期首个行权日的期限)

(3)波动率分别为::44.33%、39.54%、40.64%(采用公司最近12个月、

24个月、36个月的波动率)

(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

假设授予日为2022年12月,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

首次授予数量需摊销的总费用2023年2024年2025年(份)(万元)(万元)(万元)(万元)

53221251099.87648.29308.80142.78

说明:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关;

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发骨干员工的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

(二)限制性股票的会计处理

28按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定,限制性股票的股

份支付=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象,限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员,由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,需要承担限制性股票解除限售后但不能转让的限制,对应一定的限制成本,因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事、高级管理人员转让限制单位成本。其中董事、高级管理人员转让限制成本由Black-Scholes基础模型测算得出,具体方法如下:

董事、高级管理人员已授予权益工具归属后转让的额度限制给激励对象带来相应

的转让限制成本,即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本,因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证,其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同,其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同,根据现行的限售规定,可以计算得出加权平均限售期为4年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值,公司以 Black-Scholes 模型作为定价基础模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

具体参数选取如下:

1、标的股价:8.78元/股(假设授予日公司收盘价为8.78元/股)

2、有效期分别为:4年(取加权平均限售期)

3、历史波动率:40.78%(取公司股价最近4年的年化波动率)

4、无风险利率:2.75%(银行存款利率)

假设授予日为2022年12月,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

首次授予数量需摊销的总费用2023年2024年2025年(股)(万元)(万元)(万元)(万元)

146078753972.132581.88993.03397.21

说明:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审

29计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发骨干员工的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:

需摊销的总费用2023年2024年2025年(万元)(万元)(万元)(万元)

5072.003230.181301.83539.99

海越能源集团股份有限公司董事会

二〇二二年十二月一日

30

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