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ST安泰:ST安泰2021年度独立董事述职报告

公告原文类别 2022-04-16 查看全文

山西安泰集团股份有限公司

二○二一年度独立董事述职报告

各位董事:

作为山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2021年,我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定,本着恪尽职守的工作态度,独立、谨慎、认真地行使职权,诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责,及时关注公司经营情况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表公正、客观的独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事

2021年度履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、常青林:男,1964年出生,本科学历,注册会计师、注册评估师、土地估价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000年2月至2014年

4月,任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理,2014年5月至今任该所

执行董事兼总经理。2016年6月30日起担任本公司独立董事。

2、孙水泉:男,1964年出生,法学学士。现为山西恒一律师事务所合伙人、执行主任、高级律师。担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常年法律顾问,主要从事证券、金融、公司等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。2019年

6月1日起担任本公司独立董事,目前同时担任华翔股份和壶化股份的独立董事。

3、邓蜀平:男,1968年出生,本科学历,教授级高级工程师,国家注册咨

询工程师(投资)、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所能源战略与工程咨询中心主任,国家能源局专家,山西省人民政府决策咨询委员会委员,中国石油化工协会技术经济专业委员会委员,山西省工程咨询协会副会长,山西省能源经济学会副会长等职。2019年6月1日起担任本公司独立董事,现同时担任山西焦煤的独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们具备独立董事任职资格,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司关联单位任职,不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。二、年度履职情况

(一)2021年度出席会议情况董事会专门委员会股东大会姓名应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否缺席所任职出席次数次数席次数参加次数席次数次数专门委员会会议常青林55400否2孙水泉55400否1邓蜀平55400否2

我们积极履行独立董事职责,在会前认真审阅相关议案资料,并及时向公司了解议案背景资料;在审议议案时,我们充分利用自身的专业知识,依据自己的独立判断充分发表独立意见,对董事会议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们认为,报告期内,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,决议合法有效。

(二)现场考察情况

我们作为公司独立董事,报告期内对公司主要生产现场进行了实地考察,重点对公司的生产经营状况、现场管理、内控制度建设及执行情况、关联交易、对外

担保等事项进行了调查和了解,并在日常工作中与公司的其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系,运用专业知识和企业管理经验,对公司生产经营管理提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。

(三)日常工作情况及公司配合独立董事工作的情况

报告期内,三位独立董事通过参加会议、座谈、电话交流等多种方式与公司其他董事、管理人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、工程项目进展等重大事项,关注外部环境及市场变化对公司的影响,促进公司管理水平提升。在履职过程中,公司管理层高度重视与独董的沟通交流,及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况,征求意见,听取建议,对独董提出的问题能够做到及时落实,为独董更好履职提供了必要条件和大力支持。

三、年度履职重点关注事项(一)关联交易情况2021年5月28日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司二○二一年度日常关联交易预计的议案》,双方签订了焦炭、电力、焦炉煤气、废钢、运输劳务、水渣委托加工、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、线材等10项关联交易协议。在结算政策方面,结合监管部门要求及市场情况,双方对结算政策进行了调整,自2021年6月起,公司与关联方严格执行按月结算并付款,款项在当月月底先暂估收取(钢坯为按周下达订单并预付货款),不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款,确保公司与关联方执行的日常关联交易结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。同时,为保证关联交易的公平、合理,公司还聘请深圳市中证投资资讯有限公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》。

后续,鉴于市场变化和交易双方生产经营实际需求,公司于2021年11月26日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司二〇二一年度部分日常关联交易预计的议案》,对双方2021年度预计的销售焦炭和电力的交易事项进行了调整。我们认为,上述日常关联交易预计及调整事项的表决程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等有关决策权力与审批程序的规定,遵循了公平交易的市场原则,关联交易定价公允、合理。

(二)对外担保及资金占用情况

对外担保方面:我们对公司2021年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查。截至2021年底,公司及控股子公司累计对外担保余额为363438.22万元,其中,累计为控股子公司宏安焦化提供的担保为3998.20万元,累计为关联方新泰钢铁提供的担保余额为359440.02万元。公司为关联方提供的担保余额较

2020年末关联担保余额减少3.42亿元。我们认为,公司建立了比较完善的对外

担保评估和审批程序,认真履行了对外担保的信息披露义务。公司与新泰钢铁之间是一种互保行为,担保风险可控。但同时,我们也希望公司董事会及管理层能够与大股东及关联方积极落实后续措施,争取进一步降低关联担保余额,最大程度维护公司及全体股东的权益。

资金占用方面:报告期内,公司控股股东及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。但因公司向关联方日常销售焦炭的结算付款政策差异导致2020年末形成关联方经营性欠款7.96亿元。对此,公司已与关联方协商调整了日常关联交易的结算政策,并督促关联方积极筹措资金归还本公司经营性欠款,截至

2021年底前已全部收回。

(三)高级管理人员薪酬情况

报告期内,我们对公司现任董事、高级管理人员2021年度薪酬的考核与发放情况进行了认真的审核,认为公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司实际情况,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形。

(四)业绩预告情况

报告期内,公司按照相关规定并结合自身的实际情况,本着严谨、审慎的原则,按时披露了《二○二〇年年度业绩预告》,及时向市场传递自身经营状况,为投资者做出投资决策提供重要参考。本次业绩预告与披露的年报数据无重大差异。

(五)聘任会计师事务所情况

报告期内,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的审计机构,未发生改聘。我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)是符合《证券法》规定的审计机构,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来财务审计工作及内部控制审计的要求。

(六)现金分红情况

由于公司累计可供股东分配的利润为负值,不具备利润分配条件,同时也是为了满足公司生产经营的资金需求,保证公司发展及股东的长远利益,报告期内公司未进行利润分配和资本公积金转增股本,符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定。

(七)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司控股股东兼实际控制人严格履行关于公司首次公开发行股票时所作的避免同业竞争的承诺,未发生违反承诺履行的情况。另外,公司与关联方新泰钢铁承诺在2024年底之前并力争用更短的时间,通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。2021年,公司与关联方启动筹划重大资产重组,力求彻底解决双方之间的关联交易问题,使公司的业务形成完整的产业链。

交易各方在筹划期间做了大量准备工作,但截至2021年10月底,因受当时最新相关产业政策等因素限制,使得实施本次重组的条件暂不完全具备,经交易双方友好协商,决定终止筹划本次重大资产重组。若未来条件具备时,双方再协商择机筹划重组事宜。同时,公司与关联方也将积极探索其他方式解决关联交易。

(八)信息披露的执行情况

报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等要求,认真履行了各项信息披露义务,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏,客观公允的反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。

(九)内部控制的执行情况

公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指

引等规定与要求,并结合公司实际情况,积极推进企业内部控制规范体系建设,确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作。

报告期内,因公司存在向关联方销售焦炭的日常关联交易结算政策差异而形成的经营性欠款问题及大额关联担保对公司持续经营能力的不确定性影响,使得公司相应的内部控制在执行层面存在重大缺陷,导致年审会计师为公司出具了否定意见的内部控制审计报告。对此我们督促公司要加强内控建设,提升内部控制质量,积极落实各项整改措施,尽早消除内控缺陷。截至报告期末,公司对关联方的应收经营性欠款已全部收回,同时关联担保余额较上年末也有所减少,最大程度消除了该等事项对公司持续经营的不确定性影响。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年度,公司共召开5次董事会、10次专门委员会会议,公司董事会及

各专门委员会的召集召开程序及表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律

法规的要求,全体董事、各专门委员会委员和公司高级管理人员能够重视履行各自职责,充分发挥自身专业经验,为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价

2021年度,我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定,对重大事项发表了独立意见,积极行使独立董事的职责和权力,以客观、公正、独立的态度履行职责,推动了公司治理水平的提高和各项业务的顺利开展,有效维护了公司和全体股东的合法权益。

2022年度,我们将继续坚持谨慎、勤勉、忠实的原则,严格履行独立董事职责,不断加强与公司董事、监事及管理层的沟通,运用自身的专业知识及经验,为提高董事会决策合理性、合法性、科学性提供建议,切实维护公司和全体股东的合法权益,促进公司持续、健康、稳定发展。

独立董事:常青林孙水泉邓蜀平

二○二二年四月十五日

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