行情中心 沪深京A股 上证指数 板块行情 股市异动 股圈 专题 涨跌情报站 盯盘 港股 研究所 直播 股票开户 智能选股
全球指数
数据中心 资金流向 龙虎榜 融资融券 沪深港通 比价数据 研报数据 公告掘金 新股申购 大宗交易 业绩速递 科技龙头指数

青松建化:青松建化收购报告书

公告原文类别 2023-02-15 查看全文

新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

收购报告书

上市公司名称:新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:青松建化

股票代码:600425

收购人名称:阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司

住所/通讯地址:新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼

一致行动人名称:新疆阿拉尔水利水电工程有限公司

住所/通讯地址:新疆阿拉尔市幸福南路118号

一致行动人名称:新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

住所/通讯地址:新疆阿拉尔市幸福路南406号

签署日期:二〇二三年二月新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书收购人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在青松建化拥有的权益情况。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在青松建化拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其行为

亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

四、收购人因本次认购上市公司非公开发行的新股,将导致收购人及其一致

行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购所涉及的青松建化非公开发行A股股票已经取得国有资产监督

管理机构的批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动

人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

目录

收购人及其一致行动人声明..........................................2

目录....................................................3

第一节释义.................................................4

第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................5

第三节本次收购决定及收购目的.......................................18

第四节收购方式..............................................20

第五节收购资金来源............................................24

第六节后续计划..............................................25

第七节对上市公司的影响分析........................................27

第八节与上市公司之间的重大交易......................................30

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................31

第十节收购人及其一致行动人的财务资料...................................33

第十一节免于发出要约的情况........................................45

第十二节其他重大事项...........................................46

第十三节备查文件.............................................47

3新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

释义《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告本报告书指书》

青松建化、上市公司、

指新疆青松建材化工(集团)股份有限公司发行人

阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任阿拉尔统众、收购人指公司(原名称:阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司)

阿拉尔水电、一致行动指新疆阿拉尔水利水电工程有限公司人

一师电力、一致行动人指新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司师国资委指新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会收购人阿拉尔统众拟认购青松建化本次非公开发行新

本次收购指股,导致阿拉尔统众及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的行为

本次非公开发行 指 青松建化2022年度非公开发行A股股票的行为《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司与阿拉尔统众附条件生效的股份认购指国有资产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购合同合同》

最近三年指2019年度、2020年度、2021年度

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

4新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

(一)收购人——阿拉尔统众

公司名称阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司

公司类型有限责任公司(国有控股)注册地址新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼法定代表人胡鑫

注册资本152629.24万元统一社会信用代码916590027817997079设立日期2005年12月30日营业期限2005年12月30日至无固定期限股权投资、五金交电、矿产品的销售。(依法须经批准的项目,经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动)通讯地址新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼

通讯方式0997-4675059、4675069

第一师国有资产监督管理委员会持股90.00%、新疆生产建设兵团国股东名称

有资产监督管理委员会持股10.00%

(二)一致行动人——阿拉尔水电公司名称新疆阿拉尔水利水电工程有限公司

公司类型有限责任公司(国有控股)注册地址新疆阿拉尔市幸福南路118号法定代表人卢钱龙注册资本7200万元统一社会信用代码916590027637744774设立日期1989年06月06日营业期限1989年06月06日至无固定期限

水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预拌商品混

凝土、公路路基工程、起重设备安装,防腐保温工程、水工大坝经营范围工程、钢结构工程、公路工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)通讯地址新疆阿拉尔市幸福南路118号

通讯方式0997-6350211

5新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会持股49.00%、

股东名称阿拉尔市新鑫国有资本投资运营(集团)有限责任公司持股

45.90%、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持股5.10%

(三)一致行动人——一师电力公司名称新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

公司类型有限责任公司(国有控股)注册地址新疆阿拉尔市幸福路南406号法定代表人陈新民注册资本126063万元统一社会信用代码916590027108111826设立日期1996年02月12日营业期限1996年02月12日至无固定期限电力供应,火力、水力发电;煤炭生产及销售(限分支机构经营)。物业管理;热力生产及销售;机电设备安装,调试;内陆水经营范围域养殖;线路安装;电器件购销;供热及其管道设计、维修、调

试、安装;房屋租赁;蒸汽销售;炉灰、炉渣销售;建筑安装。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)通讯地址新疆阿拉尔市幸福路南406号

通讯方式0997-4671168

阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司持股股东名称

72.24%、新鑫国有资本投资运营(集团)有限责任公司持股27.76%

二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系

(一)收购人及其一致行动人股权控制结构、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日,收购人阿拉尔统众及一致行动人阿拉尔水电的控股股东及实际控制人均为师国资委;一致行动人一师电力的控股股东为阿拉尔统众,实际控制人为师国资委。

收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示:

6新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会

90.00%48.99%

阿拉尔市统众国有资本投资运营新疆阿拉尔水利水电工程(集团)有限责任公司有限公司

72.24%

新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

(二)收购人及其一致行动人控股股东的基本情况收购人阿拉尔统众及其一致行动人阿拉尔水电的控股股东及实际控制人均为

师国资委,师国资委的基本情况如下:

名称新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会负责人钱素君统一社会信用代码119901007703736208类型机关法人通讯地址新疆维吾尔自治区阿拉尔市胜利大道1号

一致行动人一师电力的控股股东为收购人阿拉尔统众,阿拉尔统众的基本信息参见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“(一)收购人——阿拉尔统众”;一致行动人一师电力的实际控制人为师国资委。

(三)收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、阿拉尔统众

截至本报告书签署日,除青松建化外,阿拉尔统众控制的其他主要公司基本情况如下:

序注册资本持股比企业名称经营范围号(万元)例阿拉尔市同创国以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创

11000.00100%

有资产经营有限业投资(限投资未上市企业);畜牧专业及辅助性活动;农副产

7新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

责任公司品销售;工程管理服务;酒店管理;仓储设备租赁服务;城市绿化管理;物业管理;集贸市场管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;融

资咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);物业管理;承接总公司工程建设业务;集贸市场管理服务;物业服务评估;住房租赁;非居住房地产租赁;企业总部管理;对外承包工程;园林绿化工程施工;规划设计管理;体育场地设施工程施工;土石方工程施工;工程管理服务;工程造价咨询业务;信息技术咨询服务;大数据服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);项目策划与公关服务;房地产咨询;

阿拉尔市昌安国社会经济咨询服务;个人商务服务;房屋拆迁服务;土地使用

2有资产运营有限1000.00100%

权租赁;柜台、摊位出租;单位后勤管理服务;供应链管理服责任公司务;市政设施管理;建筑物清洁服务;土地整治服务;土地调查评估服务;不动产登记代理服务;工程和技术研究和试验发展;国内贸易代理;国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广;信息系统集成服务;农村集体经济组织管理;

农村生活垃圾经营性服务;环境保护监测;工业工程设计服务;新材料技术推广服务;水污染治理;污水处理及其再生利

用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创

业投资(限投资未上市企业);土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;农业机械租赁;仓储设备租

赁服务;柜台、摊位出租;租赁服务(不含许可类租赁服务);

企业管理;市政设施管理;城市绿化管理;物业管理;酒店管理;污水处理及其再生利用;农副产品销售;棉、麻销售;牲阿拉尔市塔门镇畜销售;畜牧专业及辅助性活动;棉花收购;棉花加工;技术

3国有资产经营有1000.00100%

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推限责任公司广;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;工程管理服务;集贸市场管理服务;园区管理服务;信息

咨询服务(不含许可类信息咨询服务);融资咨询服务;房屋拆迁服务;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;园林绿化工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创

业投资(限投资未上市企业);旅游开发项目策划咨询;旅行社

服务网点旅游招徕、咨询服务;旅游业务;农村民间工艺及制

品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;住房租赁;城市绿化管理;物业管理;集贸市场管理服务;企业管理;酒店管阿拉尔市拓华国理;市政设施管理;园区管理服务;供暖服务;信息咨询服务

4有资产经营有限1000.00100%(不含许可类信息咨询服务);融资咨询服务;房屋拆迁服务;

责任公司仓储设备租赁服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);非居住

房地产租赁;土地使用权租赁;柜台、摊位出租;单位后勤管

理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广;污水处理及其再生利用;棉、麻销售;农用薄膜销售;牲畜销售;棉花收购;棉花加工;纺纱加工;家用纺织制成品制造;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项

8新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书目工程总承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)自来水生产与供应;各类工程建设活动;污水处理及其再生利阿拉尔市三五九用;水污染治理;市政设施管理;水资源管理;阀门和旋塞销

5水务(集团)有20000.00100%售;终端计量设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批限公司准后方可开展经营活动)。

大数据服务;互联网数据服务;云计算装备技术服务;区块链

技术相关软件和服务;5G 通信技术服务;工业互联网数据服务;数字文化创意内容应用服务;物联网应用服务;互联网安全服务;软件开发;人工智能应用软件开发;网络技术服务;

人工智能公共数据平台;智能水务系统开发;网络与信息安全软件开发;数字文化创意软件开发;信息系统集成服务;智能控制系统集成;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;

信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;数据处理服务;

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通信设备销售;物联网设备销售;互联网直播技术服务;建设工程设计;电气设备销售;与农业生产经营有关的技

术、信息、设施建设运营等服务;计算机软硬件及辅助设备零新疆三五九数字

6650.00100%售;智能农业管理;计算机信息系统安全专用产品销售;电子

科技有限公司产品销售;安防设备销售;仪器仪表销售;消防器材销售;电

线、电缆经营;办公用品销售;光缆销售;生态环境监测及检测仪器仪表销售;数字视频监控系统销售;办公设备销售;信息安全设备销售;在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务);卫星遥感应用系统集成;卫星遥感数据处理;生态资源监测;测绘服务;地震服务;土地调查评估服务;水环境污染防治服务;大气环境污染防治服务;土壤环境污染防治服务;

智能无人飞行器销售;招投标代理服务;会议及展览服务;广

告设计、代理;广告发布;广告制作;摄像及视频制作服务;

租赁服务(不含许可类租赁服务);物业管理;地理遥感信息服务;卫星移动通信终端销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

包括水稻、大米收购、加工、销售;水果制品(水果干制品)、

炒货食品及坚果制品(烘炒类)的加工、销售(仅限分支机构新疆天山雪食品

73000.00100%经营);进出口贸易;水稻种植;干果、坚果收购;开展边境小

有限责任公司额贸易进出口业务,场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

籽棉收购;棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉花加工设备及零配

件、棉花包装材料、打包机械农副产品购销;电子产品购销;

新疆生产建设兵

电子商务;仓储服务;搬运与装卸;铁路、公路货运代理;房

8团第一师棉麻有3469.35100%屋租赁;日用百货;自营和代理各类商品和技术的进出口(国限责任公司家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

农用农药(除剧毒)批发、道路普通货物运输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、金属材料、农用机械及配件、五金

新疆生产建设兵交电、化工产品、润滑油、建筑材料、摩托车、粮棉油加工机

团第一师供销械、棉机产品、装饰装潢材料、皮棉、棉花功能促进剂、大量

99607.0097.29%(集团)有限公元素水溶性肥料、滴灌带销售;肥料制造、销售;合成复合肥

司料、微滴灌肥项目、混配复合肥料制造、销售;仓储服务、废

旧物资回收、吊车服务;物业服务、房屋租赁;边境小额贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务﹙国家限定公司

9新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书经营或禁止进出口的商品和技术除外﹚。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

阿拉尔塔河创丰包括农作物种植;农业种植科学技术咨询服务。(依法须经批准

10农业服务有限公1000.0095.15%的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

保安服务、安全防范技术咨询服务;警用设备、保安器材、安

阿拉尔市金盾保防器材、通讯器材、交通设施、报警系统、电子监控设备销售

111000.0080.00%安服务有限公司及安装、调试、检修服务;制式服装、被服零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、滴灌微肥生产加工;滴灌

阿拉尔沙海节水带产品质量检测、土壤各类元素检测与分析;废旧塑料回收及

12应用技术服务有7873.5578.66%销售;农用地膜、大棚膜、滴灌带、管材、微滴灌肥、滴灌带限公司产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

电力供应,火力、水力发电;煤炭生产及销售(限分支机构经营)。物业管理;热力生产及销售;机电设备安装,调试;内陆新疆生产建设兵

水域养殖;线路安装;电器件购销;供热及其管道设计、维

13团第一师电力有126063.0072.23%

修、调试、安装;房屋租赁;蒸汽销售;炉灰、炉渣销售;建限责任公司筑安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

农业种植;牧渔养殖;农产品、畜产品的生产、加工及销售;

新疆塔里木农业农业机械制造及修理;塑料制品,皮革制品的销售。自营和代14综合开发股份有38151.2840.32%理各类商品和和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止限公司进出口的商品和技术除外)。棉纺织品的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

国营贸易管理货物的进出口;艺术品进出口;棉花加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;进出口代理;食品进出口;针纺织品销售;产业用纺织制成品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品新疆阿克苏农垦除外);日用品销售;五金产品批发;家用电器零配件销售;日

15466.0019.31%

进出口有限公司用家电零售;日用百货销售;家具销售;摩托车及零配件零售;食用农产品零售;初级农产品收购;租赁服务(不含许可类租赁服务);住房租赁;非居住房地产租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);棉花收购;技术进出口;农副产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

新疆生产建设兵工程造价咨询(以资质证书为准)。(依法须经批准的项目,经相

16团第一师方正造536.8479.18%关部门批准后方可开展经营活动)价有限公司

2、阿拉尔水电

截至本报告书签署日,阿拉尔水电主要控股子公司基本情况列示如下:

注册资本持股企业名称经营范围(万元)比例

新疆阿拉尔新水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预拌商品混凝土及

9600.00100%

城建筑有限责沥青混凝土、公路路基工程、起重设备安装、防水防腐保温工程、水工

10新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

任公司大坝工程、钢结构工程、公路工程、环保工程、园林绿化工程、景观工

程施工、建材与钢材销售、设备租赁、房屋出租、普通货物道路运输活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、一师电力

截至本报告书签署日,一师电力主要控股子公司基本情况列示如下:

序注册资本持股企业名称经营范围号(万元)比例

火力发电、电力供应、供热;五金机电、建筑材料、水暖管阿拉尔盛源热电有162173.00100%材、蒸汽、煤炭、炉灰炉渣销售;房屋、管道租赁服务。(依限责任公司法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)电力供应火力发电、供热、五金机电、建筑材料、水暖管新疆阿拉尔市新沪215000.0066.67%材、蒸汽、煤炭、炉灰炉渣销售;房屋、蒸汽管道租赁。(依热电有限责任公司法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、师国资委

截至本报告书签署日,除收购人及其一致行动人外,控股股东及实际控制人师国资委控制的其他主要一级核心子公司基本情况列示如下:

序注册资本(万持股比企业名称主营业务

号元)例

科教项目投资、建设、运营、管理;科教产业投资及其

成果孵化、转化;人才培养,人力资源开发及管理服务;交通基础设施、城市基础设施项目及公共产品的投

资和经营;土地整理及开发、物业管理;建筑业;旅游

景区投资、开发、经营;租赁和商务服务业;酒店经营与管理;餐饮管理及服务;自有资产的投资和管理;股

权投资、非融资担保服务;房地产开发经营;工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除阿拉尔市科外);单位后勤管理服务;商业综合体管理服务;住房租教投资经营

150000.00100.00%赁;非居住房地产租赁;柜台、摊位出租;污水处理及

(集团)有限其再生利用;电动汽车充电基础设施运营;城市绿化管责任公司理;停车场服务;园林绿化工程施工;住宅室内装饰装修;建筑物清洁服务;热力生产和供应;供暖服务;广告制作;图文设计制作;建筑材料销售;门窗销售;金

属门窗工程施工;劳务服务(不含劳务派遣);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);

安全系统监控服务;安全咨询服务;消防技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)阿拉尔市融投资与资产管理;农副产品销售;房屋租赁服务;劳务达国有资产2500.0090.00%派遣(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开投资经营有展经营活动)限责任公司

阿拉尔市西国有资产经营与管理;房地产开发投资、咨询服务;建

北兴业国有设项目投资、咨询服务;工程咨询服务;仓储物流;土

334109.4058.63%

资本投资运地开发与整理;城市基础设施运营维护;绿化管理;物

营(集团)有业管理;物业服务;公交客运服务;停车场经营管理;

11新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

限责任公司酒店管理服务;房屋、土地租赁服务;文化旅游投资经营;建材生产加工、批发、零售;农产品加工及销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)投资与资产管理;基础设施运营维护;土地开发整理;

城市绿化管理;市政公共设施投资和管理;房地产开发经营;房屋、设备、场地租赁服务;苗木种植及销售;

污水处理服务;物业管理;城乡市容管理;物业服务;

阿拉尔市新

食品销售;照明器具生产专用设备、照明器具、灯具销鑫国有资本

售、维修及安装;水果、蔬菜、农副产品收购、包装、

4投资运营(集33000.0051.00%销售;电子商务服务;小微型客车租赁经营服务;国内

团)有限责任集装箱货物运输代理;国内货物运输代理;道路货物运公司输站经营;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);铁路运输辅助活动;道路货物运输(不含危险货物);公共铁路运输;装卸搬运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(四)收购人及其一致行动人从事的主要业务

阿拉尔统众是专业的产业投资公司,实行集团化管理模式,主要从公司层面负责股权管理、财务管理和人才管理,具体的实体经营活动由子公司负责开展。

目前阿拉尔统众的主营业务集中在三大板块:一是以新农开发农业种植、棉麻公

司农产品销售、供销公司农资批发为主要内容的农业板块;二是以青松建化水泥

制造、新农开发和塔河种业农副产品加工为主要内容的工业板块;三是以电力公司主营的电力板块。

阿拉尔水利水电的主营业务为水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程

施工、预拌商品混凝土、公路路基工程、起重设备安装,防腐保温工程、水工大坝工程、钢结构工程及公路工程施工等。

一师电力的主营业务为发电、供热及供电服务等。

(五)收购人及其一致行动人最近三年财务状况

阿拉尔统众最近三年的主要财务指标如下:

单位:万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

总资产2632678.222430488.352687487.77

总负债1752747.291578072.991827177.24

净资产879930.93852415.36860310.53

资产负债率66.58%64.93%67.99%

12新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

项目2021年度2020年度2019年度

营业收入1141016.261068329.241463985.47

净利润28200.4315910.619198.68

净资产收益率3.26%1.86%1.12%

阿拉尔水电最近三年的主要财务指标如下:

单位:万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

总资产54664.3930399.5129042.11

总负债43901.7215648.7321855.15

净资产10762.6814750.777186.96

资产负债率80.31%51.48%75.25%项目2021年度2020年度2019年度

营业收入4.253.43-

净利润1394.009041.12988.14

净资产收益率10.93%82.43%12.10%

一师电力最近三年的主要财务指标如下:

单位:万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

总资产424899.88460332.88487405.34

总负债420384.00450943.66462369.68

净资产4515.889389.2225035.66

资产负债率98.94%97.96%94.86%项目2021年度2020年度2019年度

营业收入189612.29159400.56139528.48

净利润-4902.54-8461.07-8384.71

净资产收益率-70.51%-49.16%-24.35%

三、收购人及其一致行动人违法违规情况阿拉尔统众、阿拉尔水电及一师电力最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

13新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署日,阿拉尔统众董事、监事、高级管理人员的基本情况:

其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权

胡鑫党委书记、董事长男中国新疆阿拉尔市无胡宏文副董事长男中国新疆阿拉尔市无

方立党委副书记、副董事长男中国新疆阿拉尔市无

党委委员、副总经理、王进能男中国新疆阿拉尔市无董事

党群综合部部长、职工闫军伟男中国新疆阿拉尔市无董事沈云锋外部董事男中国新疆阿拉尔市无薄彩香外部董事女中国新疆石河子市无吴婷监事女中国新疆阿拉尔市无敖征征监事女中国新疆阿拉尔市无张庆波监事男中国新疆阿拉尔市无张亦监事女中国新疆阿拉尔市无

党委副书记、监事会主雷盟男中国新疆阿拉尔市无席

汪芳党委委员、财务总监女中国新疆阿拉尔市无截至本报告书签署日,最近五年内,上述人员未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

截至本报告书签署日,阿拉尔水电董事、监事、高级管理人员的基本情况:

其他国家或地姓名职位性别国籍长期居住地区居留权

卢钱龙党委书记、董事长男中国新疆阿拉尔市无杨大武职工董事男中国新疆阿拉尔市无朱德才外部董事男中国新疆阿拉尔市无刘静外部董事女中国新疆阿拉尔市无

党委副书记、总经理、马新成男中国新疆阿拉尔市无董事

唐中党委委员、副总经理男中国新疆阿拉尔市无

魏福元党委委员、副总经理男中国新疆阿拉尔市无李德修财务总监男中国新疆阿拉尔市无陈兵副总经理男中国新疆阿拉尔市无王进能外部董事男中国新疆阿拉尔市无

14新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

王中外部董事男中国新疆阿拉尔市无任亚清监事女中国新疆阿拉尔市无马龙监事男中国新疆阿拉尔市无截至本报告书签署日,最近五年内,上述人员未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

截至本报告书签署日,一师电力董事、监事、高级管理人员的基本情况:

其他国家或地姓名职位性别国籍长期居住地区居留权陈新民董事长男中国新疆阿拉尔市无周丰江董事男中国新疆阿拉尔市无雷盟董事男中国新疆阿拉尔市无申正磊董事男中国新疆阿拉尔市无蒋创监事男中国新疆阿拉尔市无闫明监事男中国新疆阿拉尔市无张惠琴监事女中国新疆阿拉尔市无何蕙菁监事女中国新疆阿拉尔市无张晓霞监事女中国新疆阿拉尔市无

张强党委委员、总经理男中国新疆阿拉尔市无

应立峰党委委员、副总经理男中国新疆阿拉尔市无

樊森党委委员、副总经理男中国新疆阿拉尔市无

秦永刚党委委员、副总经理男中国新疆阿拉尔市无截至本报告书签署日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况

截至本报告书签署日,除青松建化外,阿拉尔统众在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下:

15新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

序上市公司注册资本持股比持有方证券代码主营业务

号简称(万元)例式

农业种植;牧渔养殖;农产品、畜产品的生产、

加工及销售;农业机械制造及修理;塑料制品,皮革制品的销售。自营和代理各类商品和和技术1新农开发60035938151.28的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口40.32%直接的商品和技术除外)。棉纺织品的生产、销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本报告书签署日,阿拉尔水电及一师电力均不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日,收购人控股股东师国资委通过阿拉尔统众间接控制青松建化及新农开发。除此之外,收购人控股股东师国资委不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%

以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日,阿拉尔统众持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下:

注册资本持股比持有方序号金融机构经营范围(万元)例式

贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用

证担保及其他融资性担保业务;兼营诉讼保全担保;投标担保、新疆华元

预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业

1融资担保2630031.75%直接务;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有

有限公司资金进行投资;国家及自治区规定的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内结算;从阿拉尔津

事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府

汇村镇银13.00%

25000债券;代理收付款项及代理保险业务;经银行业监督管理机构依间接行有限责(注)照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务(依法须经批准的任公司项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注:阿拉尔统众通过新疆生产建设兵团第一师供销(集团)有限公司及新疆生产建设兵

团第一师棉麻有限责任公司间接持股比例合计13.00%;师国资委通过阿拉尔统众、阿拉尔市

新鑫国有资本投资运营(集团)有限责任公司及阿拉尔市西北兴业国有资本投资运营(集团)有限责任公司间接持股比例合计32.50%。

截至本报告书签署日,阿拉尔水电及一师电力不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。师国资委除通过阿拉尔统

16新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

众间接持有新疆华元融资担保有限公司,及通过阿拉尔统众、新鑫国有资本投资运营(集团)有限责任公司及阿拉尔市西北兴业国有资本投资运营(集团)有限

责任公司间接持股阿拉尔津汇村镇银行有限责任公司股权外,不存在其他持股

5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

七、收购人及其一致行动人之间的关系说明

截至本报告书签署日,阿拉尔水电与收购人阿拉尔统众同受师国资委控制。

根据《收购办法》第八十三条规定,投资者受同一主体控制,如无相反证据则为互为一致行动人,因此,阿拉尔水电与阿拉尔统众属于一致行动人。

截至本报告书签署日,一师电力为收购人阿拉尔统众的控股子公司,根据《收购管理办法》第八十三条规定,投资者之间有股权控制关系,如无相反证据则为互为一致行动人,因此,一师电力与阿拉尔统众属于一致行动人。

17新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

第二节本次收购决定及收购目的

一、收购目的

基于对青松建化未来发展前景的信心及价值的认可,阿拉尔统众通过认购青松建化本次非公开发行股票,进一步增强公司控制权的稳定性,提升公司决策效率。与此同时,也为上市公司后续业务发展提供资金支持。支持上市公司发展,有助于增加上市公司总资产及净资产规模,优化资本结构,提升上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力。

二、本次收购所履行的程序及时间

2022年2月28日,上市公司第七届董事会第五次会议审议通过了本次非公

开发行股票相关的事项;

2022年3月17日,阿拉尔统众党委第七次会议审议通过《关于新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票的请示》;阿拉尔统众第三次董事会审议通过本次股份认购事宜;

2022年4月11日,新疆兵团第一师国有资产监督管理委员会出具《关于新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票方案的批复》(师国资复〔2022〕7号);

2022年5月19日,上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非

公开发行股票相关的事项;

2022年11月7日,本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2022年11月16日,中国证监会核发《关于核准新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》。

三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划阿拉尔统众承诺认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起

36个月内不得转让,法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。阿

拉尔统众基于本次非公开发行所取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股

票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

18新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

阿拉尔统众因本次非公开发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定,上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项,亦应遵守上述限售期安排。

除上述情况外,截至收购报告书签署日,收购人及其一致行动人未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

19新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有的权益情况

本次收购前,阿拉尔统众持有上市公司26.21%股份,为上市公司的控股股东,一致行动人阿拉尔水电持有上市公司3.06%股份,一师电力持有上市公司

0.31%股份,阿拉尔统众及其一致行动人合计持有上市公司29.58%股份。上市公

司实际控制人为师国资委。

本次收购完成后,阿拉尔统众持有上市公司36.60%股份,为上市公司的控股股东,一致行动人阿拉尔水电持有上市公司2.63%股份,一师电力持有上市公司

0.27%股份,阿拉尔统众及其一致行动人合计持有上市公司39.50%股份。本次收

购完成后,上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

二、本次收购的方式本次收购的方式为收购人阿拉尔统众以现金认购青松建化本次非公开发行的股票。青松建化本次非公开发行股票不超过225913621股,全部由收购人以现金方式认购。本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股,募集资金总额不超过

68000.00万元。

三、本次收购所涉及交易合同的有关情况

阿拉尔统众与上市公司签署了《附条件生效的股份认购合同》,合同摘要如下:

1、合同主体和签订时间甲方(发行人):新疆青松建材化工(集团)股份有限公司乙方(认购人):阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

签订时间:2022年2月28日

2、认购数量、认购价格及认购方式

乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。实际认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。

20新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

乙方同意按照3.17元人民币/股的价格认购本次发行的股票,不低于甲方本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。经甲、乙双方确定,乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日。

如包括中国证监会、上交所在内的监管机构要求甲方调整本次非公开发行的方案,则甲方有权根据中国证监会、上交所的要求对发行方案进行调整。

如本次非公开发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核

准文件的要求予以调整的,则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

3、滚存未分配利润

本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润,由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

4、认购资金的支付时间、支付方式

乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发

出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)3个工作日内,按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资,并扣除相关发行费用后,再划入甲方募集资金专项存储账户。

在本次非公开发行的全部募集资金到位后,甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并负责办理本次非公开发行股票的相关法定手续(包括但不限于至工商行政管理机关、上交所和证券登记结算机构办理股票发行登记手续等),以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股票股东的权利。

5、合同的生效条件和生效时间本合同经双方签署(由双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公章)后成立,并在满足下列全部条件后生效,以下事项完成日较晚的日期为合同

21新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

生效日:(1)甲方董事会审议通过本次非公开发行股票;(2)甲方股东大会批准本次非公开发行股票且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于发出要

约;(3)乙方国有资产监督管理机构同意本次非公开发行股票;(4)中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

6、合同附带的任何保留条款、前置条件

乙方本次认购取得的非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定;

乙方取得本次非公开发行的股票因甲方送股、配股、资本公积金转增股本等

情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后,乙方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理;

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求,乙方承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

7、违约责任条款

双方履行本合同过程中应当遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过,或/和中国证监会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

22新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核,甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案,甲方无需就此向乙方承担违约责任。

四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

本次收购前,收购人阿拉尔统众、一致行动人阿拉尔水电及一师电力持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

本次收购后,阿拉尔统众承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后,本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后,非公开发行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行,但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。

截至本报告书签署日,除上述情况外,本次收购所涉及的上市公司股份均不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

23新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

第四节收购资金来源阿拉尔统众本次认购青松建化非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。阿拉尔统众承诺用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求,不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿,不存在代持、对外募集资金等情形,且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排,不存在杠杆结构化融资的情形。

阿拉尔统众支付本次非公开发行股票认购资金由其通过向银行申请并购贷

款取得的4.08亿元自筹资金及2.72亿元自有资金构成。阿拉尔统众与招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行于2023年1月11日签订《并购贷款合同》,阿拉尔统众向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行贷款合计人民币4.08亿元用于

认购青松建化本次非公开发行的214511041股股票。贷款期限为60个月,自贷款实际发放日起算。贷款利率为浮动利率,以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期以上贷款市场报价利率(LPR)为基准利率,减80 个基本点(BPs),以 12 个月为浮动周期进行浮动。担保方式为质押担保,

通过阿拉尔统众本次认购的青松建化非公开发行的股票提供质押担保,截至本报告书签署日,质押合同尚未签署

24新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

第五节后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议,收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

25新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

26新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

第六节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

本次收购完成后,上市公司的独立性不因本次收购而发生变化。收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立;保证上市公司具有独立经营的能力,在采购、生产、销售等方面保持独立,保护中小股东的利益。

二、收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况

(一)关于同业竞争情况的说明

上市公司主营业务为水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售;收购人阿拉

尔统众是专业的产业投资公司,实行集团化管理模,阿拉尔统众及实际控制人师国资委除投资青松建化外,未投资其他具有同类业务的公司或企业;一致行动人阿拉尔水电的主营业务为水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预

拌商品混凝土、公路路基工程、起重设备安装,防腐保温工程、水工大坝工程、钢结构工程及公路工程施工等;一致行动人一师电力的主营业务为发电、供热及供电服务等。本次收购前,收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争情形。本次收购完成后,上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此,收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争。

(二)收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺

为切实保障青松建化及其中小股东的合法权益,阿拉尔统众及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

“1、截至本承诺做出之日,本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。

2、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司产生同业竞争,

27新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

本公司承诺:

在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间,本公司不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传)支持直接或间接对上市公司的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动;本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传)支持直接或间接对上市公司的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、为了更有效地避免未来跟本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司之

间产生同业竞争,本公司还将采取以下措施:

(1)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司相竞争的

业务或活动,以避免形成同业竞争;

(2)如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司相同或相

似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司产生同业竞争,本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司;

(3)如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司相竞争的业务,本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本公司直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司或作为出资投入上市公司。”截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争情形。

三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易

本次收购完成前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关规定,对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行,日常关

28新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

联交易按照市场原则进行。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后,如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易,则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》,具体如下:

“1、本次发行完成后,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“本公司及控制的企业”)与青松建化之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害青松建化及其他股东的合法权益。

2、本次发行完成后,本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及

青松建化公司章程的有关规定行使股东权利;在青松建化股东大会对有关涉及本

公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

3、杜绝本公司及控制的企业非法占用青松建化及其下属子公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求青松建化及其下属子公司违规向本公司及控制的企业提供任何形式的担保。

4、在本次发行完成后,将维护青松建化的独立性,保证青松建化的人员独

立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

5、如因本公司违反本承诺而致使本次发行完成后的青松建化及其下属子公司遭受损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

29新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易

自本报告书签署之日前24个月内,收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序,详细情况请参阅青松建化登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

自本报告书签署之日前24个月内,除收购人向委派至上市公司的董事发放薪酬外,收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

自本报告书签署之日前24个月内,收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内,除本报告书已披露事项外,收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

30新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告,在青松建化第七届董事会第五次会议审议通过非公开发行股票预案之日(即2022年2月28日)前6个月内,收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖青松建化股票的情形。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况在青松建化第七届董事会第五次会议审议通过非公开发行股票预案之日(即

2022年2月28日)前6个月内,收人的一致行动人一师电力的董事周丰江存在买

卖青松建化股票的情况,具体情况如下:

交易日期证券代码证券名称委托类型成交价格成交数量

2021年9月15日600425青松建化卖出4.212400

2021年9月15日600425青松建化卖出4.211000

2021年9月15日600425青松建化卖出4.211000

2021年9月15日600425青松建化卖出4.215000

2021年9月15日600425青松建化卖出4.21200

2021年9月15日600425青松建化卖出4.21400

2021年9月15日600425青松建化卖出4.21200

2021年9月23日600425青松建化卖出4.412300

2021年9月23日600425青松建化卖出4.412000

2021年9月23日600425青松建化卖出4.41800

2021年9月27日600425青松建化卖出3.885200

周丰江在2021年9月15日至2021年9月27日期间,共计卖出20500股青松建化股票,此后至今未持有青松建化股票。周丰江在青松建化公告本次非公开发行预案之前不知情本次收购事宜,因此买卖青松建化的股票源于个人对公司的价

31新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

值判断所作出的投资行为,不存在利用内幕消息获取利益的情况。

除上述情况外,根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人出具的自查报告,在青松建化第七届董事会第五次会议审议通过非公开发行股票预案之日(即2022年2月28日)前6个月内,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、涉及本次收购的知情人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖该上市公司股票的行为。

32新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

第九节收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司2019年度审计报告》(大信审字[2020]第14-00060号、《阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司2020年审计报告》(大信审字[2021]第14-00044号)和《阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司2021年审计报告》(大信审字[2022]第14-00140号),收购人最近三年的财务报表如下:

(一)合并资产负债表

单位:万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产:

货币资金282730.62297060.59347757.49

交易性金融资产9272.231.41-

应收票据8405.53-21486.66

应收账款50069.3655266.78240485.48

应收款项融资32359.0128788.64-

预付款项22801.0132363.3533304.39

其他应收款176357.41173428.71218011.36

存货477835.62345696.62273220.17

其他流动资产36100.8743418.3946523.19

流动资产合计1095931.67976024.511180788.75

非流动资产:

其他债权投资98.33--

长期股权投资104228.3386242.8681232.69

其他权益工具投资63277.5665058.9473575.14

投资性房地产7776.109509.849941.51

固定资产1059437.351118322.781193684.39

在建工程81581.8872916.4334763.96

生产性生物资产20368.7713505.8612537.48

使用权资产40265.03--

33新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

无形资产110634.6338420.9146888.96

长期待摊费用5623.989774.4812685.30

递延所得税资产10173.569359.528567.19

其他非流动资产33281.0231352.2332822.40

非流动资产合计1536746.551454463.841506699.02

资产总计2632678.222430488.352687487.77

流动负债:

短期借款638101.83557943.70461101.23

应付票据29381.6833386.1056775.76

应付账款123159.32116214.98307457.47

预收款项8.2434.34161953.17

合同负债42902.62112255.70-

应付职工薪酬16025.4811505.2814716.55

应交税费10595.237160.4523275.92

其他应付款72000.10108504.07142190.29一年内到期的非流动

172997.1260482.0459976.48

负债

其他流动负债5532.0620210.851682.47

流动负债合计1110703.681027697.521229129.33

非流动负债:

长期借款378542.54324457.72321182.94

应付债券-13654.8713378.56

租赁负债26352.78--

长期应付款132529.45139218.53188209.68

长期应付职工薪酬134.42141.4147.72

预计负债29240.255512.455512.45

递延收益75244.1867390.4969616.55

非流动负债合计642043.61550375.47598047.91

负债合计1752747.291578072.991827177.24所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本)152674.63152674.63152674.63

资本公积金417804.89413981.29415117.94

其它综合收益-3176.45-1411.73-1386.89

专项储备800.36666.521293.25

34新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

盈余公积金4268.464268.464268.46

未分配利润-120653.59-114144.70-104667.69归属于母公司所有者

451718.31456034.47467299.69

权益合计

少数股东权益428212.62396380.89393010.84

所有者权益合计879930.93852415.36860310.53负债和所有者权益总

2632678.222430488.352687487.77

(二)合并利润表

单位:万元项目2021年度2020年度2019年度

一、营业收入1141016.261068329.241463985.47

营业成本968314.38913886.141306246.64

税金及附加8464.207845.138923.09

销售费用7266.597896.8216478.91

管理费用57583.5752134.5348000.84

研发费用1304.54660.20-

财务费用42754.9645905.6359725.56

加:其他收益21388.8118493.0619115.37

投资收益21879.371959.7665680.60

公允价值变动收益-424.31--

信用减值损失-14328.30-16440.30-

资产减值损失-13045.33-23601.43-104884.38

资产处置收益203.641190.471328.62

二、营业利润71001.9021602.355850.65

加:营业外收入11112.7110170.1028173.93

减:营业外支出39591.543808.0012894.60

三、利润总额42523.0727964.4421129.99

减:所得税14322.6412053.8311931.31

四、净利润28200.4315910.619198.68

减:少数股东损益24995.9422909.8212343.75归属于母公司所有者的

3204.49-6999.21-3145.07

净利润

35新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

(三)合并现金流量表

单位:万元项目2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金1054992.151029179.841323927.22

收到的税费返还4421.996289.109754.84

收到其他与经营活动有关的现金87917.49106928.2996500.58

经营活动现金流入小计1147331.621142397.241430182.64

购买商品、接受劳务支付的现金998518.96887685.04668378.85

支付给职工以及为职工支付的现金71141.3864773.6875306.14

支付的各项税费46945.9760109.6765553.98

支付其他与经营活动有关的现金56795.5991553.8957440.77

经营活动现金流出小计1173401.901104122.28866679.74

经营活动产生的现金流量净额-26070.2838274.96563502.90

投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金133.474760.8728024.40

取得投资收益收到的现金2329.071582.718348.34

处置固定资产、无形资产和其他长

12568.056281.1541070.81

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

226.45856.86133420.64

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金18642.9714696.23118715.79

投资活动现金流入小计33900.0128177.81329579.97

购建固定资产、无形资产和其他长123666.8467464.1674005.33

投资支付的现金9251.6511138.2023396.12取得子公司及其他营业单位支付的

-1624.6440432.11现金净额

支付其他与投资活动有关的现金4300.0034838.8861000.00

投资活动现金流出小计137218.50115065.89198833.56

投资活动产生的现金流量净额-103318.48-86888.08130746.41

筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金3252.00-942.23

取得借款收到的现金932883.39811829.52866730.48

收到其他与筹资活动有关的现金61820.4412773.8586482.00

筹资活动现金流入小计997955.82824603.37954154.71

36新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

偿还债务支付的现金730514.59701496.181346215.01

分配股利、利润或偿付利息支付的

60601.8451511.0073839.27

现金

支付其他与筹资活动有关的现金68155.40101107.0089643.55

筹资活动现金流出小计859271.83854114.171509697.82

筹资活动产生的现金流量净额138683.99-29510.80-555543.12

汇率变动对现金的影响---2.73

现金及现金等价物净增加额9295.23-78123.93138703.46

期初现金及现金等价物余额249018.70327142.63188439.16

期末现金及现金等价物余额258313.93249018.70327142.63

二、一致行动人最近三年财务报表

(一)阿拉尔水电根据新疆宏申有限责任会计师事务所出具的《新疆阿拉尔水利水电工程有限公司2019年度审计报告》(宏申所审字[2020]027号)、《新疆阿拉尔水利水电工程有限公司2020年度审计报告》(宏申所审字[2021]029号)和《新疆阿拉尔水利水电工程有限公司2021年度审计报告》(宏申所审字[2022]060号),一致行动人阿拉尔水电最近三年的财务报表如下:

1、合并资产负债表

单位:万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产:

货币资金5881.498052.113593.18

应收账款4162.59808.88764.62

预付款项196.40196.40196.40

应收股利--2111.63

其他应收款4151.395693.686342.28

存货2238.735205.755205.75

流动资产合计16630.6019956.8218213.87

非流动资产:

可供出售金融资产819.80259.73259.73

长期股权投资36660.009600.009960.00

固定资产554.00582.96608.51

37新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

非流动资产合计38033.8010442.6910828.24

资产总计54664.3930399.5129042.11

应付账款657.061042.541042.54

预收款项5225.02221.33221.33

应交税费15.24527.426.48

应付利息-4.044.04

应付股利--151.90

其他应付款38004.3913756.0220374.76

流动负债合计43901.7215551.3521801.05

非流动负债:

长期借款-54.1054.10

专项应付款-43.29-

非流动负债合计-97.3954.10

负债合计43901.7215648.7321855.15所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本)7200.007200.007200.00

资本公积金--680.00-680.00

其它综合收益560.06--

盈余公积金1062.58905.75-

未分配利润1940.037325.02666.96

所有者权益合计10762.6814750.777186.96

负债和所有者权益总计54664.3930399.5129042.11

2、合并利润表

单位:万元项目2021年度2020年度2019年度

一、营业收入4.253.43-

营业成本---

税金及附加-0.030.42

管理费用27.5936.9153.61

财务费用-19.89-54.63-13.16

加:投资收益1342.419871.702030.85

资产减值损失---978.74

38新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

二、营业利润1338.979892.811011.25

加:营业外收入10.59-0.04

减:营业外支出-44.4460.6023.15

三、利润总额1394.009832.22988.14

减:所得税-791.09-

四、净利润1394.009041.12988.14

3、合并现金流量表

单位:万元项目2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金1654.232070.801201.13

收到其他与经营活动有关的现金30.52-13.39

经营活动现金流入小计1684.752070.801214.52

购买商品、接受劳务支付的现金-2581.54--289.56

支付的各项税费512.29430.94285.44

支付其他与经营活动有关的现金7267.025935.331231.12

经营活动现金流出小计5197.786366.271227.00

经营活动产生的现金流量净额-3513.03-4295.47-12.47

投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金-360.00790.00

取得投资收益收到的现金1342.419871.70-

投资活动现金流入小计1342.4110231.70790.00

投资活动产生的现金流量净额1342.4110231.70790.00

筹资活动产生的现金流量:-

偿还债务支付的现金--203.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金-1477.31-

筹资活动现金流出小计-1477.31203.00

筹资活动产生的现金流量净额--1477.31-203.00

现金及现金等价物净增加额-2170.624458.92574.53

期初现金及现金等价物余额8052.113593.183018.66

期末现金及现金等价物余额5881.498052.113593.18

(二)一师电力

39新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书根据大信会计师事务所四川分所出具的《新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司2019年度审计报告》(大信川审字[2020]第00426号)、《新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司2020年度审计报告》(大信川审字[2021]第00381号)和《新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司2021年度审计报告》(大信川审字[2022]第00453号),一致行动人阿拉尔水电最近三年的财务报表如下:

1、合并资产负债表

单位:万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产:

货币资金48116.7364273.02103148.76

应收账款1053.572338.476719.70

应收款项融资300.00400.00-

预付款项8709.605193.393400.38

其他应收款3613.432464.734616.71

存货4784.949623.028102.89

其他流动资产1921.354015.183234.69

流动资产合计68499.6288307.80129223.12

非流动资产:

其他权益工具投资1639.471600.541704.36

固定资产295863.54302657.91320404.20

在建工程51527.4355985.2222208.16

生产性生物资产141.51--

无形资产628.91623.63336.97

长期待摊费用5454.489468.8511827.25

递延所得税资产1084.151095.611107.96

其他非流动资产60.78593.32593.32

非流动资产合计356400.26372025.08358182.22

资产总计424899.88460332.88487405.34

流动负债:

短期借款26713.2364555.5678494.00

应付账款18317.4514307.528261.64

预收款项--7150.72

40新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

合同负债8463.668302.46-

应付职工薪酬357.041685.831107.69

应交税费1018.75865.34706.34

其他应付款16693.6710715.4810676.33

一年内到期的非流动负债74965.60--

其他流动负债1099.401080.75-

流动负债合计147628.79101512.94106396.72

非流动负债:

长期借款121323.6118085103164703.50

长期应付款119367.32132893.46164360.11

递延收益31784.4135416.1026613.26

递延所得税负债279.87270.14296.09

非流动负债合计272755.22349430.72355972.96

负债合计420384.00450943.66462369.68所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本)126062.94126062.94126062.94

资本公积金2937.369139.3915079.39

其它综合收益839.60810.41888.27

盈余公积金2400.752400.752400.75

未分配利润-96413.97-93185.18-85993.28

所有者权益合计4515.889389.2225035.66

负债和所有者权益总计424899.88460332.88487405.34

2、合并利润表

单位:万元项目2021年度2020年度2019年度

一、营业收入189612.29159400.56139528.48

营业成本177744.05149505.53132479.62

税金及附加1101.13858.41785.83

管理费用8007.567351.685819.50

财务费用16962.7817626.5417736.39

加:其他收益7705.466539.055802.04

加:投资收益-256.37184.97

41新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

信用减值损失1407.96861.32-

资产减值损失--2806.09

二、营业利润-5089.81-8284.85-8499.75

加:营业外收入444.811219.93169.95

减:营业外支出457.451384.19196.19

三、利润总额-5102.46-8449.11-8526.00

减:所得税-199.9211.96-141.29

四、净利润-4902.54-8461.07-8384.71

3、合并现金流量表

单位:万元项目2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金213564.68203488.96201435.85

收到的税费返还252.38--

收到其他与经营活动有关的现金23742.4627702.6547301.96

经营活动现金流入小计237559.52231191.61248737.81

购买商品、接受劳务支付的现金155481.75155442.39127892.53支付给职工以及为职工支付的现

13815.4210903.4310985.42

支付的各项税费3905.345706.962921.83

支付其他与经营活动有关的现金8610.086732.554243.94

经营活动现金流出小计181812.59178785.33146043.72

经营活动产生的现金流量净额55746.9352406.28102694.08

投资活动产生的现金流量:

取得投资收益收到的现金--517.00

处置固定资产、无形资产和其他

2533.48--

长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

-323.18-的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计2533.48323.18517.00

购建固定资产、无形资产和其他长

20252.3941286.2418992.30

期资产支付的现金

投资活动现金流出小计20252.3941286.2418992.30

投资活动产生的现金流量净额-17718.92-40963.06-18475.30

42新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

筹资活动产生的现金流量:

取得借款收到的现金42508.49102553.90129214.50

收到其他与筹资活动有关的现金50490.54--

筹资活动现金流入小计92999.03102553.90129214.50

偿还债务支付的现金97118.65136140.22122453.62

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金15779.1416732.6515800.62

支付其他与筹资活动有关的现金34285.54--

筹资活动现金流出小计147183.34152872.86138254.24

筹资活动产生的现金流量净额-54184.30-50318.96-9039.74

现金及现金等价物净增加额-16156.29-38875.7475179.05

期初现金及现金等价物余额64273.02103148.7627969.71

期末现金及现金等价物余额48116.7364273.02103148.76

三、最近一个会计年度财务报表的审计意见

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2021年度财务数据进行了审计,并出具了“大信审字[2022]第14-00140号”审计报告,审计意见认为,阿拉尔统众财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了阿拉尔统众2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。

新疆宏申有限责任会计师事务所对一致行动人阿拉尔水电2021年度财务数据

进行了审计,并出具了“宏申所审字[2022]060号”审计报告,审计意见认为,阿拉尔水电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了阿拉尔水电2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所对一致行动人一师电力2021年度财务数据进行了审计,并出具了“大信川审字[2022]第00453号)”审计报告,审计意见认为,阿拉尔水电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了阿拉尔水电2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。

四、最近一年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要

43新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

科目的注释情况

收购人及其一致行动人2021年度审计报告以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,并在此基础上进行编制。

根据2019年至2021年度审计报告,收购人及其一致行动人除依据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外,2019年度及2020年度审计报告所采用的会计制度及重要会计政策与2021年度一致。

收购人及其一致行动人2021年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

44新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

第十节免于发出要约的情况

本次非公开发行 A 股股票完成后,阿拉尔统众及其一致行动人持有本公司股份的比例超过30%,导致阿拉尔统众认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于发出要约。

阿拉尔统众已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让,2022年5月19日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,阿拉尔统众在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

45新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书

内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日,除本报告书中披露的内容外,收购人及其一致行

动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重

大影响的行动,亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

46新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

第十二节备查文件

一、阿拉尔统众、阿拉尔水电、一师电力营业执照

二、阿拉尔统众、阿拉尔水电、一师电力董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明

三、阿拉尔统众关于本次交易的内部决策文件

四、阿拉尔统众与青松建化签署的《附条件生效的股份认购合同》五、《关于新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票方案的批复》(师国资复〔2022〕7号)

六、阿拉尔统众关于本次交易进入实际性洽谈阶段、签署协议等相关过程具体情况的说明

七、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前

24个月内发生的相关交易的协议、合同关于二级市场交易情况的自查报告

八、收购人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以

及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

九、收购人关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明

十一、收购人及其一致行动人2019、2020年及2021年的审计报告

十二、天风证券股份有限公司出具的财务顾问报告

十三、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书

47新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺,本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人:阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司

法定代表人:

胡鑫年月日

48新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺,本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人:新疆阿拉尔水利水电工程有限公司

法定代表人:

卢钱龙年月日

49新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺,本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人:新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

法定代表人:

陈新民年月日

50新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人:

孙巍李耀东

法定代表人:

余磊天风证券股份有限公司年月日

51新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

律师声明

本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证,确认《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书》不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其引用法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所

单位负责人:

经办律师:

经办律师:

经办律师:

年月日

52新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

(本页无正文,为《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书》的签署页)

收购人:阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司

法定代表人:

胡鑫年月日

53新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书(本页无正文,为《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书》的签署页)

一致行动人:新疆阿拉尔水利水电工程有限公司

法定代表人:

卢钱龙年月日

54新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书(本页无正文,为《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书》的签署页)

一致行动人:新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

法定代表人:

陈新民年月日

55新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

收购报告书附表基本情况

新疆青松建材化工(集团)上市公司名称上市公司所在地阿拉尔市股份有限公司股票简称青松建化股票代码600425阿拉尔市统众国有资本投资新疆阿拉尔市南泥湾收购人名称收购人注册地运营(集团)有限责任公司大道西961号办公楼

增加√有√拥有权益的股份数量变化有无一致行动人不变,但持股人发生变□无□收购人是否为上市公司第一是√收购人是否为上市是□

大股东否□公司实际控制人否√

是√(收购人拥有境是√(收购人持有境内上市收购人是否拥有境内上市公司青松建化收购人是否对境内、境外其公司新农开发40.32%股份)内、外两个以上上及新农开发2家公司

他上市公司持股5%以上否□市公司的控制权控制权)

否□

通过证券交易所的集中交易□

协议转让□

国有股行政划转或变更□

间接方式转让□

收购方式(可多选)取得上市公司发行的新股√

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□(请注明)

收购人及其一致行动人披露 股票种类:人民币普通股(A股)

前拥有权益的股份数量及占持股数量:361367646股

上市公司已发行股份比例持股比例:收购人持股26.21%,收购人及其一致行动人合计持股29.58%股票种类:人民币普通股(A股)

本次收购股份的数量及变动变动数量:225913621股

比例变动后比例:收购人持股比例增加至36.60%,收购人及一致行动人合计持股比例增加至39.50%

在上市公司中拥有权益的股时间:向特定对象非公开发行股票完成股份登记

份变动的时间及方式方式:收购人认购上市公司向特定对象非公开发行股票

是√否□上市公司股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,且收购人已承诺是否免于发出要约

自本次发行结束之日起36个月内,不转让本次交易中上市公司向其发行的新股,符合《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的规定。

与上市公司之间是否存在持

是√否□续关联交易

与上市公司之间是否存在同是□否√业竞争或潜在同业竞争收购人及其一致行动人已对未来避免同业竞争做出承诺

56新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

收购人是否拟于未来12个月

是□否√内继续增持收购人前6个月是否在二级

是□否√市场买卖该上市公司股票

是否存在《收购办法》第六

是□否√条规定的情形

是否已提供《收购办法》第

是√否□五十条要求的文件

是否已充分披露资金来源是√否□

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是√否□

是√否□本次收购涉及的非公开发行股票事项已取得履行国有资产监督管理职责的本次收购是否需取得批准及

主体的批准,已经上市公司董事会、股东大会审议通过,并取得中国证券批准进展情况监督管理委员会核准。免于发出要约事宜已经上市公司股东大会审议通过。

收购人是否声明放弃行使相

是□否√关股份的表决权

57新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书(本页无正文,为《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书附表》的签署页)

收购人:阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司

法定代表人(或授权代表):

胡鑫年月日

58新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书(本页无正文,为《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书附表》的签署页)

一致行动人:新疆阿拉尔水利水电工程有限公司

法定代表人:

卢钱龙年月日

59新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书(本页无正文,为《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书附表》的签署页)

一致行动人:新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

法定代表人:

陈新民年月日

60

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

推荐阅读

相关股票

相关板块

  • 板块名称
  • 最新价
  • 涨跌幅

相关资讯

扫码下载

九方智投app

扫码关注

九方智投公众号

头条热搜

涨幅排行榜

  • 上证A股
  • 深证A股
  • 科创板
  • 排名
  • 股票名称
  • 最新价
  • 涨跌幅
  • 股圈