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华鲁恒升:北京国枫律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜的法律意见书

公告原文类别 2023-01-04 查看全文

北京国枫律师事务所

关于山东华鲁恒升化工股份有限公司

第二期限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜

的法律意见书

国枫律证字[2018]AN320-8号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层邮编:100005

电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

GRANDWAY

1

北京国枫律师事务所

关于山东华鲁恒升化工股份有限公司

第二期限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜

的法律意见书

国枫律证字[2018]AN320-8号

致:山东华鲁恒升化工股份有限公司

根据本所与华鲁恒升签署的《律师服务协议书》,本所接受华鲁恒升委托,

担任华鲁恒升本次股权激励计划的特聘专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》

《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的

有关规定,就本次第二期限制性股票激励计划第三期解锁相关事项出具本法律意

见书。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的

事实及法律文件进行了核查与验证(以下简称“查验”):

1、本次解锁的相关审批程序;

2、本次解锁的解锁条件满足情况;

3、本所律师认为需要审查的其他文件;

根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准

同道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对华鲁恒升提供的有关第二期限制性股票激

同励计划第三期解锁相关事项的文件和事实进行了查验,现出具法律意见如下:GRANDWAY

一、本次解锁的批准与授权

经查验,截至本法律意见书出具日,公司就第二期限制性股票激励计划第三

期解锁事宜已履行如下批准和授权:

2

1.2018年12月10日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关

于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜

的议案》。根据股东大会的授权,董事会有权在公司出现资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照激励计划规定的方法

对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整;并且,董事会有权在出现《激

励计划》所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时,办理该

部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜。

2.2021年6月18日,公司第八届董事会2021年第1次临时会议和第八届监事

会2021年第1次临时会议审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购

价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》,同意公

司因2018年度、2019年度、2020年度派送股票红利事项对《激励计划》规定的回

购价格进行调整;并且因公司2020年业绩没有完成考核条件,公司需回购注销第

二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就上述事项

发表了同意的独立意见。

3.2021年7月7日,公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于

对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除

限售的部分限制性股票的议案》。

4.2022年1月21日,公司第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事

会2022年第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回

购价格进行调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》,

回购价格由8.64元/股调整为6.49元/股,拟回购注销34,670股。公司独立董事对本

议案发表了明确同意的意见。

5.2022年2月11日,公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于

对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及回购注销已获授但尚未

解除限售的部分限制性股票的议案》。

GRANDWAY

会2022年第3次临时会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的

限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。

3

经查验,本所律师认为,公司第二期限制性股票激励计划第三期解锁相关事

项已取得了必要的批准与授权,符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次解锁的解锁条件成就情况

根据公司《激励计划》的相关规定,本次解锁需满足规定的各项条件。根据

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字[2022]第000356号《审

计报告》、公司出具的说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台

(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国执行信息公开网

(http://zxgk.court.gov.cn/)、裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、上海证

券交易所(http://www.sc.com.cn/)、深圳证券交易所 (http://www.szse.cn/) 相关公开信息,公司本次解锁条件满足情况如下:

4

GRANDWAY

5

励计划

次拟解

:优秀

(B)0

第三个

核解锁

注:公司2016年营业收入为7,701,060,175.50元。

综上,本所律师认为《激励计划》中规定的第三期解锁的各项条件已满足,

本次解锁符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规

定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,华鲁恒升第二期限制性股票激励计划第三期解锁

已取得必要的批准和授权,《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足,

尚待由华鲁恒升统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

GRANDWAY

本法律意见书一式叁份。

6

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司

第二期限制性股票激励计划第三期解锁相关事项的法律意见书》的签署页)

张亦昆

2022年12月30日

7

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