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冠豪高新:冠豪高新关于接受诚通财务有限责任公司提供金融服务暨关联交易的公告

公告原文类别 2022-04-26 查看全文

证券代码:600433证券简称:冠豪高新公告编号:2022-021

广东冠豪高新技术股份有限公司

关于接受诚通财务有限责任公司提供金融服务暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

*交易概述:公司拟与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》,接受其为公司提供的存款、结算、信贷及其他金融服务。本次交易不存在重大风险;

*本次关联交易事项尚需公司股东大会批准,股东大会召开时间另行通知。

一、关联交易概述

广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)完成重大资产重组后,资产规模和盈利能力进一步提升。为提高公司资金使用效率、降低融资成本,灵活开展存贷业务,公司拟与诚通财务有限责任公司(以下简称“诚通财务公司”)重新签订《金融服务协议》,并开展相关金融业务。

公司第七届董事会第十六次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了

《关于接受诚通财务有限责任公司提供金融服务的关联交易议案》,同意公司向诚通财务公司申请综合授信额度不超过人民币8亿元并与其签订《金融服务协议》,有效期为三年。由诚通财务公司为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。公司在诚通财务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币1.5亿元,诚通财务公司为公司提供综合授信贷款与利息之和原则上不高于人民币8亿元。期间,公司与诚通财务公司严格按照该协议约定履行权利义务。

2021年度,公司完成换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司(以下简称“粤华包”)事宜,公司业务规模和资产规模得到提升,并且相应的继承原粤华包与诚通财务公司的关联交易额度。因此,公司拟与诚通财务公司重新签订《金融服务协议》,并继续开展金融业务暨关联交易活动。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司拟计划在本关联交易获得批准后,日均在诚通财务公司的最高存款余额与利息之和原则上不高于公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%,且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额(存款余额不包含诚通财务公司发放给公司的贷款、委托贷款和票据贴现余额、期末货币资金总额须剔除募集资金及公司在其他商业银行办理票据业务而必须缴纳的保证金)的50%;日均存

款余额占诚通财务公司吸收存款余额的比例不得超过30%;诚通财务公司为公司及下属子公司提供综合授信,贷款与利息之和原则上不高于人民币11亿元(综合授信贷款不包括委托贷款);并根据需要开展结算与其他金融业务等服务。

截至本公告日,除已披露的日常关联交易外,过去12个月内,公司未与同一关联人发生过其他关联交易,也未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方基本情况和关联关系

(一)关联方基本情况

关联方名称:诚通财务有限责任公司

成立时间:2012年5月25日取得金融许可证,于2012年6月14日取领取企业法人营业执照;

法定代表人:陈勇

注册地址:北京市西城区复兴门内大街158号12层1201室至1228室

注册资本:人民币500000万元

资本充足率(2021年年末):30.80%;

股东情况:诚通财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。股东构成如下:中国诚通控股集团有限公司持股比例85%;公司持股比例10%;中储发展股份有限公司持股比例3%;中国物流股份有限公司持股比例2%。

经营业务范围:(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务;(2)协助成员单位实现交易款项的收付;(3)经批准的保险代理业务;(4)对成员单位提供担保;(5)办理成员单位之间的委托贷款和委

托投资(股票投资除外);(6)对成员单位办理票据承兑与贴现;(7)办理成

员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(8)吸收成员单位

的存款;(9)对成员单位办理贷款及融资租赁;(10)从事同业拆借;(11)有

价证券投资(除股票投资外);(12)经批准发行财务公司债券;(13)承销成员单位的企业债券。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)诚通财务公司的财务情况:

截至2021年12月31日,诚通财务公司资产总额为2683823.97万元,负债总额为2020692.73万元,净资产663131.24万元;2021年期末贷款余额

491725.87万元,2021年营业收入39274.16万元,实现利润总额40095.49万元

净利润30071.61万元。

(二)与公司的关联关系说明公司与诚通财务公司均为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司下属企业,且诚通财务公司为公司的参股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条第(二)项的规定,诚通财务公司为公司的关联法人,上述交易构成关联交易。

除此之外,诚通财务公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

(三)履约能力分析

诚通财务公司是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构,以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供财务管理服务。诚通财务公司资产状况良好,具备良好的履约能力。

三、金融服务协议的主要内容

(一)交易类型

诚通财务公司为本公司提供存款服务、结算服务、信贷服务以及经公司董事会(经股东大会授权)和中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务,本次交易属于日常经营相关的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过其他有关部门批准。

根据上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》的规定,本次关联交易尚需获得股东大会审批,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

(二)协议期限:自协议正式生效后三年。

(三)预计交易情况

1、公司日均在诚通财务公司的最高存款余额与利息之和原则上不高于公司

最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%,且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额(存款余额不包含诚通财务公司发放给公司的贷款、委托贷款和票据贴现余额、期末货币资金总额须剔除募集资金及公司在其他商业银行办理票据业务而必须缴纳的保证金)的50%;日均存款余额占诚通财务公司吸收存

款余额的比例不得超过30%;

2、在符合国家有关法律法规的前提下,诚通财务公司根据公司及下属子公

司经营和发展需要,为公司及下属子公司提供综合授信贷款与利息之和原则上不高于人民币11亿元(综合授信贷款不包括委托贷款);

3、其他金融服务。

(四)交易的定价:

1、存款业务:诚通财务公司为本公司及下属子公司提供存款服务的存款利

率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于其他第三方同期在诚通财务公司同类存款的存款利率;

2、信贷业务:诚通财务公司承诺向本公司及下属子公司提供优惠的贷款利率,并不高于本公司及下属子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率;

3、诚通财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,将不高于中国主要金

融机构就同类服务所收取的费用。

(五)风险控制措施

在拟签订的《金融服务协议》中具体规定了诚通财务公司必须遵守的承诺,以及配合本公司开展必要的风险管控的义务,并与诚通财务公司约定一旦出现风险事项时应及时履行通知本公司的义务。诚通财务公司承诺:

1、保证公司存放于诚通财务公司存款的安全和独立,公司可随时支取使用不受任何限制。

2、诚通财务公司配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

3、诚通财务公司将按照本协议约定为公司提供优质、高效的金融服务,并

根据公司实际需要为公司设计个性化的服务方案。

4、出现以下情形之一时,诚通财务公司将于二个工作日内书面通知公司,

并采取措施避免损失发生或者扩大:

(1)诚通财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、

第32条、或第33条规定的情形;

(2)诚通财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》

第34条规定的要求;

(3)诚通财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担

保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

(4)诚通财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

(5)诚通财务公司对单一股东发放贷款余额超过诚通财务公司注册资本金

的50%或该股东对诚通财务公司的出资额;

(6)公司在诚通财务公司存款余额占诚通财务公司吸收的存款余额的比例

超过30%;

(7)诚通财务公司的股东对诚通财务公司的负债逾期1年以上未偿还;

(8)诚通财务公司出现严重支付危机;

(9)诚通财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过

注册资本金的10%;

(10)诚通财务公司因违法违规受到中国银行保险业监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

(11)诚通财务公司被中国银行保险业监督管理委员会责令进行整顿;

(12)其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。四、关联交易的目的和对上市公司的影响

(一)关联交易目的

诚通财务公司是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构,以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供财务管理服务。通过与诚通财务公司签订《金融服务协议》,有利于公司资金集中利用,提高资金使用效率;通过诚通财务公司进行贷款业务,可获得不高于市场的利息率优惠,降低公司财务费用。鉴于以上原因,公司拟与诚通财务公司就金融业务继续开展合作。

(二)对上市公司的影响

诚通财务公司为公司提供资金支持和畅通的融资渠道,以满足公司未来发展的资金需求,为公司提供存款服务,有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。公司与诚通财务公司交易时,双方遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则进行,该交易有利于公司降低融资成本和融资风险,保障存款利益。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情况,不影响公司的独立性。

五、关联交易履行的审议程序本次关联交易经公司第八届董事会第十次会议和公司第八届监事会第八次

会议审议通过,关联董事谢先龙、李飞、张虹、刘岩、王义福,关联监事周雄华对本议案回避表决。公司董事会审计委员会对本次交易事项发表了书面审核意见,本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

独立董事对本次关联交易予以了事前认可并发表独立意见如下:

1、在发表事前认可意见之前,公司将上述事宜通知我们并进行充分沟通。我

们认为公司接受诚通财务有限责任公司提供金融服务暨关联交易事宜,有利于公司降低融资成本和融资风险,保障存款利益,相关存贷款利率定价客观公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合上市公司和全体股东的利益,同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议,关联董事需回避表决。

2、诚通财务有限责任公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行

金融机构,从事的非银行金融业务受到国家监管部门持续和严格监管。接受诚通财务公司提供金融服务,有利于提高公司的资金使用效率,拓宽公司融资渠道,降低公司融资成本,保障公司资金需求,《金融服务协议》条款合理,存贷款利率定价客观公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

3、董事会在审议上述议案时,关联董事谢先龙、李飞、张虹、刘岩、王义福

均回避表决,审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等规定。

我们同意关于接受诚通财务有限责任公司提供金融服务暨关联交易事宜,并提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

2022年4月26日

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

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