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华纺股份:华纺股份2021年度股东大会材料

公告原文类别 2022-06-21 查看全文

华纺股份有限公司

2021年年度股东大会材料

二○二二年六月

0华纺股份有限公司2021年年度股东大会议程

现场会议:2022年6月28日13:30开始;

时间

网络投票:2022年6月28日9:15-15:00。

地点山东省滨州市东海一路118号公司本部

人员公司股东、董事出席,监事、高管人员、律师列席主持人盛守祥董事长会议内容备注

1主持人宣布会议开始

2汇报本次会议召集及出席情况

3选举计票人、监票人

4宣读议案

4-1董事会2021年工作报告

4-2监事会2021年工作报告

4-3公司2021年度利润分配预案

4-4关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

4-5公司2021年年度报告全文及摘要

4-6关于聘任2022年财务审计机构及内部控制审计机构的议案

4-7公司章程修正案

4-8股东大会议事规则修正案

4-9董事会议事规则修正案

4-10监事会议事规则修正案

4-11独立董事工作制度修正案

4-12关联交易决策管理办法修正案

4-13关于与愉悦家纺有限公司相互提供担保的议案

4-14关于与山东滨州交运集团有限责任公司相互提供担保的议案

4-15关于与山东印染集团有限责任公司相互提供担保的议案

4-16关于为子公司提供担保的议案

4-17听取独立董事2021年述职报告非表决项

5参会股东发言,公司董事、监事、高管解答

16发放表决票进行现场表决

7宣布现场投票及网络投票合并投票结果

8律师宣读见证意见

9签署股东会决议及会议记录

会议结束

2会议须知

为维护广大投资者的合法权益,保证股东在股东大会上依法行使职权,确保股东大会的正常秩序,根据公司章程和股东大会议事规则,公司特制定以下会议须知:

一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,

确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利,并应认真履行法定义务,不得侵

犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东在大会上要求发言,需在会议召开前向董事会秘书处登记,发言顺序根

据持股数量的多少和登记顺序确定,发言内容应围绕大会的议案,每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决,在投票过程中股东应听

从大会工作人员安排,维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况,可以在会后向董事会秘书咨询。

3材料一:

华纺股份有限公司2021年董事会工作报告

各位股东及股东代表:下面我代表公司董事会做2021年度工作报告。

一、报告期公司总体经营情况回顾

2021年是中国共产党建党100周年,是国家“十四五”开局之年,中国开启全面

建设社会主义现代化国家新征程。2021年,公司始终坚持以党的十九大精神和党的十九届六中全会精神为指引,把加强党的建设融入生产经营管理,与生产经营相互促进。

2021年也是华纺涅槃重生的一年,公司完成了“退城进园”工程和“绿色智能工厂”项目,实现了整体搬迁,智慧华纺建设迈入新台阶。

2021年,我国经济发展环境面临深刻复杂变化,新冠疫情反复,国内外市场环境

不稳定不确定性增大,国内经济循环面临多重堵点,美国、欧盟等国以“新疆棉”为借口打压中国经济,给我国出口经济带来了更大的压力。面对诸多困难,公司全体员工秉持咬定青山不放松的精神,继续坚持“一体两翼”战略方针,严格落实疫情防控措施,持续深化精益生产管理,坚持科技创新驱动发展和产业转型升级,积极培育品牌建设,大力开拓国内外市场,以创新驱动发展,推动转型升级,实现了公司的稳健发展。

报告期内,公司实现销售收入362126.99万元,同比上升8.41%;利润总额-5204.56万元,同比下降352.61%;归属于上市公司股东的净利润-5727.42万元,同比下降421.37%。公司主营业务、主要利润来源及构成均未发生变化。(详见《公司2021年年度报告》全文及摘要)

经过多年发展,公司已逐渐在印染行业中确立了自身的优势地位,公司的核心竞争力不断增强,主要表现在以下几个方面:

1、研发技术优势:科技进步与创新是公司实力的体现,也昭示着公司的发展活力。

经过多年的发展,公司建成了完备的节能减排印染技术工程研究中心、中试基地、检测中心,建立了包括数据收集、研发、中试、检测、产业化推广等五大模块完善的研究开发体系。先后主持起草了《锦纶、棉交织印染布》、《莱赛尔纤维印染布》、《大豆蛋白纤维印染布》等多项国家纺织行业标准,承担了多项“十一五”及“十二五”国家科技支撑计划;多项研究成果荣获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科学技术

进步奖、山东省科学技术进步奖,是国家印染产品开发基地。公司成立的华纺工程技术研究院、博士后工作站等高层次专业人才平台,成为公司培养人才、引进人才、提

4升人才的平台其人才培育和成果孵化的平台作用得到逐步显现,先后邀请多名内外部

专家学者走进研究院,举办了多场学术报告会、讨论会,在纺纱、织布、染整等相关的技术功能方面展开前瞻性研究与攻关,促进了成果的培育和转化,并取得了特种纤维试纺成功等多项技术成果。

2021年申报发明专利9项。截至目前公司共有授权专利59项,其中发明专利47项。研究院课题开展96项,其中基础研究26项,疑难分析44项,新工艺26项新材料应用试验51项。

2、企业管理优势:精细化管理是现代企业管理发展的必然趋势,是通过现代管理

理念和管理技术,对企业管理规则的系统化和细化,运用程序化、标准化、数据化和信息化的手段。公司以在质量管理方面的业绩,问鼎中国质量评价协会的“卓越领导者奖”等三项荣誉;取得了质量、能源、环保、职业健康与安全、知识产权管理体系五大管理体系认证,获得了国家海关总署认定的 AEO 企业。公司建立的“华纺管理干部征信系统”运行良好,对干部在道德、纪律、工作等方面建立了数据档案。为公司对干部的评价、提升和任免等提供了有力依据。

3、生产装备优势:近年来,公司高度重视生产设备、生产全流程网络监控系统和

在线管控技术的升级改造,提高了生产效率和产品质量。公司广泛采用计算机控制自动化与在线监测控制技术,使公司实现了网络在线管控,做到了完全按照生产工艺配方生产,实现生产过程在线数据实时监测、自动控制功能。生产数据可追溯,生产成本可控制,节省了生产成本、人力成本,提高了生产效率。生产设备的改造升级,先进技术装备的引进,为提升产品品质,改善产品结构提供了强有力的技术保障。

2021年,按照滨州市政府的统筹规划,公司整体搬迁入园,搬迁工作正式完成,

这是公司历史上新的转折点,蕴藏着新的发展动能。通过新车间、新厂房的建设,以及技术设施的更新,智能绿色工厂初具规模。2021年,按照智能工厂的总体规划,对车间网络与广播系统、会议室多媒体系统、面料和家纺车间的办公及 MES 专线网络综

合布线、视频会议系统、智云中心、仓库装车区与整装的无线网络等完成了施工,保障了日常各项工作的顺利开展和各智能化系统的畅通运行。

4、企业品牌优势:公司在品牌建设中,始终秉持“高品质纺织品缔造者,健康时尚生活倡导者”的使命,持续深化精益生产,不断加大品牌培育力度,全力打造具有影响力的品牌企业,传播品牌发展理念,推进公司品牌建设工作,有效提升产品质量、服务质量,在建设和宣传企业自主品牌上不断创新,丰富了品牌内涵。公司通过立体品牌战略运营,针对不同的细分市场建立不同的品牌,在美国、欧盟、香港等国家和地区成功注册品牌商标,形成了以 Linpure 蓝铂、霄霓、华纺等为主打的品牌集群。

5在建立完整的品牌系列和科学、高效的品牌运营体系、细分化的专业运营团队基础上,公司已初步实现了从制造加工向品牌创意的转型升级,跻身“2021年度山东省高端品牌培育企业”行列。公司持续推进“华纺”“蓝铂”、“霄霓”“衣诺德”“纺卫”“汉依”“LINPURE”“雅尼斯”等品牌建设,进入终端市场以来,秉持品牌理念,不断向市场推出差异化、精品化的家居纺织品,市场影响力和品牌认知度越来越高。“蓝铂”品牌相继获得“中国最具优良品质儿童家纺大奖”、“中国最具科技创新家纺品牌”、“山东省名牌”等荣誉;公司“霄霓”牌印染布荣获2021年度山东优质品牌称号;“幻花奇点面料”荣获“中国印染行业优秀面料”特等奖;工业大麻材质的家纺作品《伊普尔小镇》荣获“中国家纺潮流风尚奖”,;“氤氲墨雨”数码印花床品套件荣获2021年度十大类纺织创新产品;一叶知秋、釉色争艳荣获中国优秀印染面料一等奖;耐水洗纯棉抗菌系列面料获省长杯工业设计大赛优秀奖。

5、网络信息优势:公司于2012年创建华创网络科技,搭建起“华创迅彩”互联网平台,2016年 7月“华纺 HFCPS中心”启动,专门从事 IT技术研究开发和推广,全力打造华纺智慧企业模式。2016年9月“华纺-东华智慧纺织实验室”挂牌运行。华纺集成中央管控系统(HFCPS)基于全互联的数字化环境下,以生产系统的数字化标准规范、接口(API)标准规范、配套系统的自动对接、全局的安全防护等技术规范为基础,以智能工厂为核心,从产品最开始的购买意向,到后续的定单提交、产品设计、供应链采购、生产制造、物流交付、后续服务与产品质量跟踪,直至产品寿命终止的,全生命周期流程进行智能化的协调管理的产业链智能协作平台,成为“山东省智能化供应链管理中心”“山东省电子商务重点培育平台企业”“山东省最受欢迎电子商务服务机构”。2021年,平台新增企业用户2030家,完成采购业务12812笔,交易额达69.8亿元。平台 PC 端日均 UV 值(访客数)保持在 1000 左右,移动端日均访客量保持 200家左右,最高达400家以上,跻身2021年山东省中小企业公共服务示范平台前10位。

公司数字化、智能化、信息化企业特征得到日益凸显,为建设具备自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的数字化车间和智能工厂的智慧华纺以及实现由“华纺制造”到“华纺智造”的转变奠定了坚实基础。

公司通过加强在互联网信息技术建设与信息服务,在“B2B”平台发展、“O2O”平台开启营销新模式、“微商”平台业务拓展等方面有效推进,带动企业快速发展。

6、客户市场优势:随着全球纺织分工体系调整和贸易体系变革加快,公司以纺织

工业联合会倡导的“科技、时尚、绿色”为引领,秉承“文化、品牌、创新”理念,有效利用国内外两个市场、两种资源,更积极主动地“走出去”,提升纺织工业国际化水平,开创纺织工业开放发展新局面。

6公司已建立了覆盖国内各主要纺织品市场及美洲、欧洲、非洲、东南亚、澳洲等

国际市场的营销网络,与国际大型品牌商、零售商建立了紧密的合作关系,培养出了长期、稳定的客户群,拥有较高的客户美誉度。

为了直接接触客户,减少中间环节,增加商机与利润,推动出口,公司利用自身产品优势,在孟加拉设立了办事处,以准确的市场切入点,为公司抢占国际市场铺平了道路。同时,针对国际市场流行趋势进行重点研判,并共同开发推广新产品,占有稳定的市场份额。

公司为更好地应对外部环境变化,近年来积极推进各经营责任主体面对市场的反应能力建设,强化各分公司的主体地位。我们在本土及海外拥有自己的运营团队,建立了从企划设计到生产、市场推广的完整运作流程和体系;与此同时,借助互联网+、金融服务的科技平台,进一步扩大电子商务营销模式:

一方面,公司自有品牌“蓝铂”、“霄霓”在淘宝、天猫、京东、亚马逊等线上营销平台设立品牌旗舰店及网上商城;同时在北京、上海、南京、重庆、成都、杭州、

青岛等国内主要城市设有品牌体验店,形成了线上线下相互融合的终端销售网络;

另一方面,公司与阿里考拉、京东京造等自营电商平台合作,打造家纺产品营销的“C2M”模式,吸引更多消费者购买公司产品。通过“C2M”模式消费者通过购物平台,使得规模巨大但同时相互之间割裂的、零散的消费需求整合在一起,以整体、规律、可操作的形式将需求提供给公司,从而将“零售”转化为“集采”,能够大幅提高公司的生产效率和资产、资金周转;既而以“云采购”模式,将参与“集采”的消费者需求信息整合起来,速送工厂,使其“以需定产、量体裁衣”。

二、报告期内董事会工作的总体回顾

(一)董事会的重点工作

1、坚持党建与生产经营相促进。

2021年公司继续坚持以党建为引领,做好党组织管理和生产经营管理的有效衔接,

实现了党建与生产经营共同发展的双赢局面。一是抓好理论学习,2021年是中国共产党成立100周年,通过进行党史学习教育,增强“四个意识”,坚定“四个自信”,做到“两个维护”,进一步增强了政治责任感和工作紧迫感。二是严格落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位,发挥党组织领导核心作用和政治核心作用。三是严格发展党员纳新标准,坚持把政治标准放在首位,使党员发展标准可量化。2021年通过民主推荐,共推举出入党积极分子12人,新发展预备党员31人,为公司党员队伍注入了新鲜血液。党建是最大的政治,只有抓好党建才能实现更好发展,才能实现企业上下凝心聚力,团结一心的企业才是必胜的。

72、持续完善公司的内控体系

为有序推进内控规范体系建设、提升公司运营管理水平和风险防控能力公司根据

财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的文件精神于2013年聘请北京华远智和管理咨询有限公司协助制定了《内部控制规范手册》及《内部控制自我评价手册》并落地实施,强化了内控控制管理开展了内控缺陷整改提高了风险防控能力。2021年,公司持续推进内控体系的建设与实施,为公司进一步的发展夯实基础。

3、坚持践行社会责任。

公司生产始终坚持保护环境、节约资源的原则,为可持续发展贡献力量。2021年,公司坚持运用绿色工艺进行绿色生产,减少资源消耗,依靠专业设备、生产工艺、操作系统实现全过程控制,运用国内领先印染废水处理设施,实现废水100%达标排放。

公司始终坚持回馈社会,不断充实人文华纺内涵。2021年,针对河南部分地区发生的洪涝灾害,公司紧急行动,向受灾地区捐赠救灾急需的棉被、服装等物资,总计价值121.25万元。公司“领航时代”志愿者团队1000多名成员,在辅助交通、文明宣传、周边环境治理等方面,年内向社会提供志愿服务3100多小时。公司工会牵头,定期对困难员工开展救助,切实解决员工家庭困难。公司在节约资源、环境保护、爱心捐赠等方面的表现,得到了社会各界的认可和支持,体现了公司的社会责任担当。

4、精益生产持续推进。

精益生产是公司坚持十年不变的管理主线,2021年精益生产深化推进,不断优化生产全过程,各部门坚持质量提升意识和创新优化意识,不断充实精益生产管理模式,在保证平稳生产的基础上,顺利完成厂区搬迁,稳定产能,促进了产业结构优化升级。

2021年公司提出“我与效益”行动方案,每名员工都以热爱公司的态度、对自身负责

的意识和精诚敬业的品格遵循精益生产这条管理主线,树立节约意识和付诸有效行动,挖掘效率和效益潜力。通过“我与效益”方案,不仅为公司创造了效益,也大大提高了员工的责任意识,使每一位员工深刻牢记“华纺兴亡,我的责任”。

5、市场开拓跨步前行。

2021年,新冠疫情反复,国际形势动荡、海运费大幅上涨、人民币汇率升值、原

物料成本涨价、需求市场紧缩等众多因素使营销成本大幅增加,市场环境异常严峻,市场开拓异常艰难,经营数据所展现出来的问题,主要是由以上原因造成的。但营销的同志们迎难而上,克服重重困难,紧紧抓住国内国外双循环新发展格局,抢占有利先机,创新营销模式。利用线上线下多渠道营销,在严峻的市场环境下,迎难而上,努力开发市场,创新拓展货单保供,稳定生产,服务客户,促进了公司稳健发展。

86、“退城进园”全面完成。

按照滨州市城市统一发展规划及公司转型升级发展需要,公司退城进园项目自2021年正式启动。公司在原工业园区东部新征土地226亩,与原工业园区连成一片,

启动“智能绿色工厂建设项目”,建设印染生产线16条,形成高档服装面料、家纺宽幅面料产品 14400万米的年产能力;该项目与中国电信合作建立行业内示范的 5G工业园区,把园区物联网与互联网融合,打造行业内工业物联网平台,通过平台完成对外服务、提升企业地位及影响力。工业园承载着华纺未来发展的需要,承载着华纺人对未来的憧憬。2021年,公司全面完成了“退城进园”工程和“绿色智能工厂”项目,实现了整体搬迁,智慧华纺建设迈入新台阶。“退城进园”搬迁工作,迎来了华纺历史上又一次新的起航,开启了华纺新的发展篇章

7、环保安全取得新效果。

2021年,公司继续坚持“环保是天,安全是命”的指导思想,重点从两方面做好安全生产工作。一是疫情防控,公司坚持疫情防控常态化策略,坚持严防死守、精准防治,充分发挥疫情防控工作处置小组的作用,随时关注疫情情况变化制定切实可行的方案措施,在公司范围内没有发生疫情防控不利和异常问题。二是安全生产工作。

持续推动双重预防体系建设,划分管控层级及管控点,排查治理工作全覆盖;建立健全安全信息化平台,实现安全管理智能化管理。通过开展“安全生产月”活动,提高了员工的安全防范意识和应急应变能力,全年未发生重大事故,保证了生产安全。

(二)董事会的日常工作

1、董事会会议召开情况

2021年,公司共召开了7次董事会、2次股东大会,共计审议通过各类议案累计

55件次。

2021年2月9日,以通讯方式召开了第六届董事会第二十一次会议,审议通过了

《关于投资参与设立滨州渤海科创私募基金管理有限公司的议案》;

2021年4月27日,以现场方式召开了第六届董事会第二十二次会议,审议通过了

《2020年年度报告》相关议案、《2021年第一季度报告》、《关于修订公司章程的议案》及其他相关制度修订案、公司对外担保相关议案、董事会换届选举及《关于召开

2020年年度股东大会的议案》等共计二十二项议案;;

2021年5月19日,在公司本部召集召开了2020年度股东大会,审议通过了2020年年报相关议案、章程及相关制度修订、对外担保及公司董事会监事会换届选举等共计十六项议案;

2021年5月19日,以现场方式召开了第七届董事会第一次会议,审议通过了《选9举公司董事长》及《聘任公司经理班子》等相关五项议案;

2021年8月27日,以通讯方式召开了第七届董事会第二次会议,审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、

《关于公司与滨州城建集团之关联交易的议案》等三项议案;

2021年10月29日,以通讯方式召开了第七届董事会第三次会议,审议通过了《2021

年第三季度报告》;

2021年12月6日,以通讯方式召开了第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司董事长辞职的的议案》、《关于增补董事的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等三项议案;

2021年12月22日,在公司本部召集召开了2020年度股东大会,审议通过了《选举公司董事的议案》;

2021年12月22日,以现场方式召开了第七届董事会第五次会议,审议通过了《关选举盛守祥先生为公司第七届董事会董事长》、《改选公司第七届董事会战略委员会》、

《关于授权相关责任人联合签署日常融资及担保合同文件的议案》等三项议案。

2021年,出于新冠疫情防控需要,公司董事会会议主要采用了通讯的方式召开。

公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求,勤勉尽责,恪尽职守,按时参加董事会会议和股东大会,对各项议案进行认真审议,依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2021年,董事会把贯彻、落实股东大会审议通过的决议作为本年度的工作重心,

依法规范运作,认真履行董事会的各项职责,逐步完善公司法人治理结构,保证各项工作的顺利进行,为圆满完成公司年度经营计划奠定基础。

3、董事会下设的战略发展、审计、薪酬委员会相关工作以及履职情况

报告期内,公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

董事会战略委员会在公司产业结构调整、装备水平提升和重大项目建设的过程中,组织召开战略发展研讨会,以各种方式提出了许多建设性意见和建议;董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告、重大关联交易等过程中,实施了有效监督,并保持与外部审计机构的有效沟通;董事会薪酬委员会对公司的高管薪酬进行了审核并出具了相关意见。

4、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

10为进一步规范公司内幕信息管理行为加强内幕信息保密工作维护公司信息披露的公开、公平、公正原则保护广大投资者的合法权益,公司建立了《外部信息使用人管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格执行上述制度,报告期内,公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作;组织公司董事、监事、高级管理人

员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习,提高相关人员的合规、保密意识,并将相关文件转发至相关股东、政府部门等外部机构,规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。

报告期内,公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查,公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为,也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。

5、董、监、高人员持股变动管理制度的执行情况

2013年12月至2014年2月,公司13名董、监、高和部分中层骨干基于对公司目

前发展状况和未来持续发展前景的信心,按照公司董、监、高人员持股变动管理制度规定自筹资金购买公司股份合计180.08万股,彰显了公司高管和中层干部对公司发展的信心。截至目前,公司董监高人员严格遵守公司制度规定执行,做到了购买、减持有报告,规避窗口期,未发现违反制度现象。

三、公司未来发展的展望

(一)行业格局和发展趋势

1、行业格局

过去的2021年是具有里程碑意义的历史总结,我们隆重庆祝党的百年华诞,如期实现了第一个百年奋斗目标,意气风发向着第二个百年奋斗目标迈进。纺织行业在党的领导下,实现了“十四五”良好开局,为稳经济、保民生、促就业、防风险作出了突出贡献。

(1)行业要适应全球百年变局。

世界经济复苏的不稳定、不确定、不平衡的特点突出。受新冠肺炎疫情特别是变异毒株影响,全球生产和物流遭受阻隔;通胀压力加大,发达国家超宽松政策退出可能产生较强负外溢性。市场信心、投资预期、商业信用承受压力;原料价格、运输成本、要素供应面临波动,这些都冲击着产业的平稳运行。近期,美国政府通过的 H.R.6256涉疆法案,试图以“有罪推定”方式,把“强迫劳动”标签强加于新疆出产的所有农产品、工业品,通过海关行政措施以及要求进口商自查供应链,阻止“新疆制造”进入美国市场。地缘政治和大国博弈正在对产业未来发展形成更深刻影响。全球范围内,

11规则之变、要素之变、范式之变环环相扣,需求收缩、供给冲击、预期转弱压力重重。

百年变局与世纪疫情持续交织演进,行业需要适应日趋复杂严峻的国际环境。

(2)行业要融入民族复兴大局。

在党的领导下,经过百年奋斗,中华民族伟大复兴进入了不可逆转的历史进程。

这是行业崛起的潮与涌,行业发展的时与势。

新时期,构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,是行业的空间所在、器量所在。资源要素高效畅通,内外市场高度协同,文化自信转化为产业自信,是行业发展的巨大潜能。

新时期,构建更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的经济体系,是行业的方向所在、支撑所在。以创新驱动要素、系统和生态升级,以创新支撑质量、效率和动力变革,是行业发展的强大动能。

新时期,构建生产、生活、生态之美相融共生、价值共享的社会发展形态,稳步推进共同富裕,是行业的价值所在、未来所在。更加富裕的人民、不断升级的消费,日渐缩小的城乡与区域差距,是行业发展的宏大势能。

(3)行业要把握创新发展时局。

在新一轮技术革命和产业革命推动下,以数字和绿色为特征,新的发展范式和新的生产函数正在形成。

经济架构加速“变轨”,数字经济进入稳定期。数字经济的发展推动着生产设备更新、基础设施重置、业务流程再造和组织架构变革。更多的市场主体与商业场景被连接起来,更大范围的市场和资源实现了整合,消费互联网进入成熟期,发展重心开始向工业互联网迁移,产业价值开始更多来自场景深耕与复杂应用。数字经济治理日渐规范,产业价值的实现进入阳光之下、透明之中。

价值规则开始“重构”,绿色经济进入形成期。随着绿色发展成为全球共识和发展大势,绿色规则出台和制定更加活跃,并开始影响产业的成本结构与竞争优势。规则在相互博弈中持续完善。从技术看,绿色技术整体处在探索期,同一场景下多种截然不同的技术路线并存,稳定性、性价比尚待检验。从市场看,消费者的环保意识开始觉醒,绿色消费已现端倪,但发展依然偏慢。面对调整,行业要顺应大势,也要注意节奏与变化,充分考虑产业的适配性。

2、发展趋势

2022年是具有开创性意义的崭新起点,我们即将迎来党的第二十次全国代表大会。

在这个关键时点,行业如何以更高质量的发展,彰显历史担当与时代价值,需要我们从现实与趋势出发,寻找未来方向。

12随着一些不可持续的增长因素消退,行业稳发展面临压力。新冠疫情演变趋势和

我国面临的国际合作环境均具有高度不确定性,对于实现“稳字当头、稳中求进”的经济工作目标形成挑战。预计2022年将对行业发展韧性和高质量发展能力形成重大考验。

一是分化趋势短期难以改变。产业链各环节恢复程度不均,价格传导机制不畅,中下游面临较大成本压力。受大宗商品价格影响,产业链前端的化纤、棉纺行业利润总额同比涨幅高达221.9%和72.3%;中游行业利润同比增速普遍处于20%~45%区间;而

服装行业两年平均负增长5.6%,家纺行业两年平均增长3%。企业发展分化更趋明显,小微企业发展压力明显加大。中国纺联对58个重点纺织产业集群进行了统计,集群内

4.8万户企业中4.4万户为规模以下企业,户均年营业收入不足400万元。2021年1~10月这些企业营业收入同比减少2.1%,利润总额同比减少26.1%,利润率仅为3.5%。

二是国际市场增长动力趋弱。外需增长的收缩趋向,一方面来自于宏观经济基本面,通货膨胀压力将促使发达国家货币政策加快收紧,对市场消费能力及消费信心形成负面制约。另一方面来自于国际采购订单布局的再调整,随着疫情演变,东南亚、南亚供应链或将逐步得到恢复,出口订单向我国回流的形势可能会有所改变。

三是内需市场重要性增强。2021年1~11月,全国限额以上服装鞋帽针纺织品零售额增速在15大类产品中位居第10位,穿类商品网上零售额与疫情前相比增长水平仍然偏低。随着统计基数升高,宏观环境更趋复杂,网络渠道渡过疫情带来的红利集中释放期,内需增长将呈现边际放缓态势,分层次、分领域深度、有效挖掘内需市场空间显得更为重要。比如,在全面推进乡村振兴、缩小城乡差距的政策背景下,积极把握农村市场、低线城市消费市场的需求释放机遇;在适度超前开展基础设施投资、因

城施策促进房地产业良性循环等政策环境下,积极挖掘各类纺织产品特别是产业用纺织品的应用需求空间等。

四是区域布局调整出现新动态。2021年,广西、新疆、贵州、江西、山西等中西部省份在纺织行业投资增长方面表现比较突出。这体现出,在土地、用工、用能、取水排污等资源条件不断发生变化的形势下,国内区域布局调整在稳步推进。随着推进共建“一带一路”方面不断取得进展,中国与沿线国家间的综合交通网络等基础设施条件持续优化,中国-东盟、RCEP等自由贸易区建设有效改善投资环境,中国西部到东南亚、中亚等地区的跨国产业链、供应链体系逐步贯通,使广西等西部沿海沿边省份获得承接纺织产业转移的新机遇。随着新冠疫情得到有效控制,构建统筹东中西部、国内外的产业链、供应链体系,将成为纺织行业更广泛的发展实践。

13(二)公司发展战略公司继续秉承“客户至上、尊重员工、勤力务本、结果导向、团队协作、质量保证”的价值观;在国家加快行业结构调整和产业升级的政策指导下,依托多年来积累的技术、研发、人才、规模、管理等优势,励精图治、开拓进取,用心培育自有品牌,不断提升产品品质及附加值;强化管理、重视人才,大力拓展国内、国际两个市场,加速技术创新与技术改造,培养和挖掘新的利润增长点,逐步优化公司产品结构,培育和提升核心竞争力,实现企业的战略转型与升级,逐步发展成为具备较强国际竞争力的服装面料及家纺供应商。

(三)可能面对的风险与应对措施

宏观方面,中美经贸博弈及美联储金融政策不确定性带来影响;新冠疫情的反复性、国际供应链体系(货运价格高涨)等因素的影响;碳达峰碳中和迈上新征程,绿色环保任重道远;双循环格局持续深化,市场布局面临新挑战。

1、国际形势:从全球局势看,预计全球因疫情影响而导致经济增长率下降的情

况仍将继续,欧美等发达国家通胀率高企成为世界经济复苏的重要阻碍,局部战争引发全球经济环境剧烈动荡,前景仍不明朗,将对市场消费能力及消费信心形成负面制约,也造成了国际海运效率低、价格高涨,外贸出口将持续受到影响。

2、人民币汇率:报告期受新冠肺炎疫情全球蔓延、国际金融市场剧烈波动、国际

经济政治格局深刻演变等多重冲击,人民币汇率波动增强,不稳定不确定性的因素依然较多,国际金融市场动荡可能还会存在,可能会加大中国外汇市场的波动,公司仍可能面临人民币汇率波动对出口贸易和收益水平等的影响。

3、成本上涨:原材料价格仍在高位波动,经营成本上升及价格向下游传导

困难对印染企业盈利增长造成压力,企业发展信心仍待稳固。

4、环保压力:印染行业未来的发展,必须正确处理好行业发展与节能环保的关系,必须不断提升高品质产品研发、节能减排和智能制造等三大技术领域的水平,让科技进步成为行业可持续发展的第一动力。

风险应对措施:面对风险与挑战,公司将进一步解放思想、转变观念、调整思路,积极主动应对,制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略,保持战略定力,聚焦主要矛盾,厚植核心优势,补齐关键短板,增强机遇意识、发展意识、忧患意识、改革意识,应对市场变化,牢牢把握工作的主动权。

(四)工作思路和目标

1、管理主线:落实卓越绩效管理,持续推进精益生产。

2、工作目标:质量提高,生产稳定,员工受益,企业发展。

14进一步实现做好、做强、做大、做久华纺。

3、工作方针:质量持续改进,稳健经营,严字当头,落实一个“干”字。

公司董事会将继续恪尽职守勤勉尽责,本着对投资者负责的精神,认真落实股东大会决议,带领经营层紧盯年度经营目标不放,进一步做好信息披露、投资者关系管理和职业经理人队伍的建设,争取以优异的业绩回报公司股东。

该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

董事长:盛守祥

2022年6月28日

15材料二:

华纺股份有限公司2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

现将华纺股份有限公司监事会2021年度工作情况及有关方面的独立意见报告如

下:

一、监事会的日常工作情况召开会议的次6数监事会会议届召开时间监事会审议通过的议案次

2021年4月27日1、监事会2020年度工作报告;2、公司2020年度财

务决算报告;3、公司2020年度财务预算预案;4、

第六届监事会

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告;5、

第十五次会议

《公司2020年年度报告》全文及摘要;6、公司2020

年第一季度报告。

第七届监事会2021年5月19日选举高斌先生为公司第七届监事会监事长

第一次会议

第七届监事会2021年8月27日1、公司2021年半年度报告全文及摘要;2、关于募

第二次会议集资金存放与实际使用情况的专项报告。

第七届监事会2021年10月29日公司2021年第三季度报告

第三次会议

二、监事会对公司有关事项发表的独立意见

(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内监事会列席了董事会会议和股东大会依法对公司经营运作情况进行了监督。认为公司能够严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作,股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。建立了较为完善的内部控制制度,未发现公司董事、经理执行公司职务过程中有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,监事会对2021年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查。认为公司财务制度健全、内控制度完善财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所对公司2021年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

16(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。

(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见公司在本年度内无重大收购出售资产交易行为。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

未发现其他损害上市公司利益的不公正、不公平的关联交易行为。

该报告已经公司第七届监事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司监事会

监事长:高斌

2022年6月28日

17材料三:

华纺股份有限公司2021年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

经致同会计师事务所审计,公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-5727.42万元,其中,母公司实现净利润-8583.44万元,截止2021年末母公司可供股东分配的利润为-21985.26万元。鉴于公司本年度利润及累计未分配利润为亏损,不满足利润分配条件,故公司2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2022年6月28日

18材料四:

华纺股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表:

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,公司2021年度母体公司归属于上市公司股东的净利润-8583.44万元,截至2021年12月31日,母公司财务报表未弥补亏损为-21985.26万元,实收股本为62981.97万元,公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时,公司应在事实发生之日起2个月以内召开股东大会审议此事项。

一、公司2021年度亏损原因

2021年,公司主营业务生产销售比较正常,但受新冠疫情,棉花、原油、煤炭等

大宗物资价格上涨引起的公司原材料成本上涨等因素影响,整体产品毛利率下滑,毛利润大幅下降,无法支撑公司整体费用,因此产生经营性亏损。

二、应对措施

针对亏损及不利因素影响,公司将继续秉持对全体股东负责的原则,做好各项经营管理规划的具体实施,扭转经营亏损的局面。

1、业务管理方面,继续聚焦主业,稳定主营业务、拓展新客户,优化业务流程管理,加强供应链环节控制,开源节流,争取实现经营盈利。

2、在财务管理方面,加强费用预算管理,降低费用开支,增加盈利空间;对现有

业务的供应链进行持续的结构优化调整,加强对客户的信用管理,提高资金管理效率,保持资金的良性循环。

3、在人员管理方面,通过持续的流程规划、岗位优化和人员结构调整,保持人工

成本的合理性;推行全员绩效和加强企业文化实施,保证公司战略的落地执行。

4、在公司治理方面,完善三会一层的运作,保证治理制度要求的科学性与规范性;

完善内部控制工作机制,规范授权管理,控制风险隐患,加强风险管控,确保公司健康发展。

该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2022年6月28日

19材料五:

华纺股份有限公司2021年年度报告全文及摘要

详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证

券日报、证券时报披露的《公司2021年年度报告》全文及摘要。

20材料六:

华纺股份有限公司关于聘任公司2022年审计机构的议案

各位股东及股东代表:

公司2021年度财务报告及内部控制审计已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)完成,综合考虑公司业务发展和审计工作需要,保持公司未来审计工作有序进行,公司拟继续聘任致同所为2022年度财务报告及内部控制审计机构。具体情况如下:

一、机构信息

1.基本信息

*事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

*成立日期:2011年12月22日

* 统一社会信用代码:91110105592343655N

*类型:特殊普通合伙企业

*执行事务合伙人:李惠琦

*营业场所:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

*是否具有证券、期货相关业务资格:是

截至2021年末,致同从业人员超过五千人,拥有合伙人204名、注册会计师1153名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师400名。

致同2020年度业务收入21.96亿元,其中审计业务收入16.79亿元,证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家,收费总额2.79亿元,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运

输、仓储和邮政业,收费总额2.79亿元,具有公司所在行业审计业务经验;2020年年审挂牌公司审计收费3222.36万元。

2.投资者保护能力

致同内控机制健全,严格根据《中国注册会计师法》成立职业风险基金,并设立职业保险赔偿制度,能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。截至2021年12月31日,致同已计提职业风险基金1043.51万元,购买的职业保险累计赔偿限额为6亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

21致同近三年因执业行为收到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

二、项目成员信息

1.人员信息

注册会计开始从事上开始在开始为本公近三年签署或复核上项目姓名师执业时市公司审计致同执司提供审计市公司审计报告情况间时间业时间服务时间近三年签署上市公司项目合伙人刘健2007年2007年2019年2020年审计报告5份签字注册会近三年签署上市公司马克淑2013年2012年2020年2022年计师审计报告1份近三年签署上市公司项目质量控

林庆瑜1999年2003年2012年2020年审计报告10份、复核制复核人上市公司报告10份

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

本期审计费用88万元(不含审计期间交通食宿费用),其中财务报表审计费用68万元,内部控制审计20万元,审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

四、相关事前审核意见

1、审计委员会意见:

公司董事会审计委员会就公司拟聘任2022年审计机构的事项向公司管理层了解了

具体情况,并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料,并对致同会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2021年度审计过程中的工作与表现进行了了解,对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求,同意续聘致同所为公司2

022年财务审计和内部控制审计机构。

222、独立董事事前认可意见:

公司拟聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务与内部控制

审计机构,符合公司战略发展需要和审计要求,且综合考虑了相关审计机构的审计质量、服务水平及收费情况。该所符合《证券法》规定的审计资质,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求,此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规,不会损害全体股东及投资者的合法权益,同意将该事项提交公司董事会审议。

3、独立董事意见:

致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格和专项审计服务的专业能力,且具备充足的上市公司审计服务经验,能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求,本次聘任会计师事务所符合公司战略发展需要和审计要求,该事项已经公司审计委员会审核,表决程序合法、合规,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。尚需提交股东大会审议。

该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2022年6月28日

23材料七:

华纺股份有限公司章程修正案

各位股东及股东代表:

根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》和《国有企业公司章程制定管理办法》等规定,结合公司实际,拟对《华纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)作如下修订:

序修订前修订后号

原公司章程“第八章公司党组织”改为“第五章公司党组织”,“第九章财务会计制度、利润分

1配和审计”改为“第十章财务、会计、利润分配、审计与法律顾问制度”,新增“第九章职工民主管理与劳动人事制度”,所涉及的章节条款序号相应变动。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共益,规范华纺股份有限公司(以下简称公司)的组和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中织和行为,坚持和加强党的全面领导,完善公司法华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,保《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人2和其他有关规定,制订本章程。民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》和其他有关规定,制订本章程。

新增条款第十条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层工作条例(试行)》规定,公司设立

3中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费,为党组织的活动提供必要条件。

第十条公司章程自生效之日起,即成为规范第十一条公司章程自生效之日起,即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员

4约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

24员。

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是,律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购有下列情形之一的除外:

本公司的股份:(一)减少公司注册资本;

(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

5

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、议持异议,要求公司收购其股份。

分立决议持异议,要求公司收购其股份。(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转票的公司债券;

换为股票的公司债券;(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份,可以通过第二十五条公司收购本公司股份,可以通过

公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份,应当依照《证券法》公司收购本公司股份,应当依照《证券法》

6

的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的

定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易中交易方式进行。方式进行。

第二十八条发起人持有的本公司股票,自公第二十九条发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市市交易之日起1年内不得转让,但因司法强制执交易之日起1年内不得转让。

行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的除外。报所持有的股份及其变动情况,在其任职期间每年

7

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

申报所持有的股份及其变动情况,在其任职期间25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起其所持有的公司股份。

1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转

让其所持有的公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其所持有的公司持有公司股份5%以上的股东,将其所持有的公司股

8股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个

日起六个月以内又买入的,由此所得收益归公司月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回

25券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余份的,卖出该股票不受6个月时间限制。股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定公司董事会不按照前款规定执行的,股东有的其他情形的除外。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包己的名义直接向人民法院提起诉讼。括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款的规定执行的,负的股票或者其他有股权性质的证券。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条公司控股股东或者实际控制人不删除得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务,公司董事、监事和高级

9

管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜

后的第一个工作日,应当向公司董事长和董事会

秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。

第四十一条股东大会是公司的权力机构,依第四十一条股东大会是公司的权力机构,依

法行使下列职权:法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,

10事,决定有关董事、监事的报酬事项;决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

26方案;案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方方案;案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)审议批准变更募集资金用途事项;(八)审议批准变更募集资金用途事项;

(九)对发行公司债券作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公公司形式作出决议;司形式作出决议;

(十一)修改公司章程;(十一)修改公司章程;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;议;(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产过公司最近一期经审计总资产30%的事项,上述资

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,上述产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;

资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

准;(十六)决定因本章程第二十四条第一款第(一)

(十五)审议股权激励计划;项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事

(十六)决定因本章程第二十三条第一款第(一)项;项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事(十七)公司与关联人发生的交易(提供担保、受项;赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额

(十七)公司与关联人发生的交易(提供担保、在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)绝对值5%以上的关联交易;

金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计(十八)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、净资产绝对值5%以上的关联交易;受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除

(十八)审议达到下列标准之一的交易(提供担外):保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估务除外):值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估的50%以上;值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占产的50%以上;公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占额超过5000万元;

公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审金额超过5000万元;计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的50%以上,且绝对金额超过500万元。

27的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计

的50%以上,且绝对金额超过500万元。算。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计上述交易包括但不限于对外投资(含委托理算。财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出上述交易包括但不限于对外投资(含委托理资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转

出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或让或者受让研究与开发项目等。

者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协(十九)募投项目全部完成后,节余募集资议、转让或者受让研究与开发项目等。金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,

(十九)募投项目全部完成后,节余募集资应经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节应经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用报告上海证券交易所并公告;

节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日(二十)审议法律、行政法规、公司股票上内报告上海证券交易所并公告;市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股

(二十)审议法律、行政法规、公司股票上东大会决定的其他事项。

市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股以上股东大会的职权不得通过授权的形式由东大会决定的其他事项。董事会或其他机构和个人代为行使。

以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为,须在董第四十二条公司下列对外担保行为,须在董

事会审议通过后提交股东大会审议:事会审议通过后提交股东大会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%审计净资产10%的担保;

以后提供的任何担保;(二)公司及其控股子公司对外提供的担保

(二)按照担保金额连续十二个月内累计计总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的供的任何担保;

担保;(三)公司及其控股子公司对外提供的担保

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

11的担保;供的任何担保;

(四)单笔担保金额超过公司最近一期经审(四)按照担保金额连续12个月内累计计算

计净资产10%的担保;原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计(五)为资产负债率超过70%的担保对象提算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,供的担保;

且绝对金额超过5000万元以上;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

的担保。(七)需报主管部门批准的其他担保事项。

本条第(二)项担保,应当经出席会议的股本条第(四)项担保,应当经出席会议的股东东所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

28第四十五条公司召开股东大会的地点为:公第四十五条公司召开股东大会的地点为:公

司主要办公场所所在地或会议通知公告的其他具司主要办公场所所在地或会议通知公告的其他具体地点。体地点。发出股东大会通知后,无正当理由,股东股东大会应当设置会场,以现场会议形式召大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召开。除现场会议外,公司应当同时提供网络投票集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通告并说明原因。

过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召

12

股东以网络投票方式参加股东大会的,按照开。除现场会议外,公司应当同时提供网络投票方为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所述方式参加股东大会的,视为出席。

得出的股东身份确认结果为准。股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办

理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收

13董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到

到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召

司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5监事会同意召开临时股东大会的,应在收到日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原变更,应当征得相关股东的同意。

提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,监事会未在规定期限内发出股东大会通知

视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十一条监事会或股东决定自行召集股东

14东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在大会的,须书面通知董事会,同时向公司股票上市

地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交的证券交易所备案。

29易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例得低于10%。

不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会股东大会决议公告时,向公司股票上市的证券交易决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构所提交有关证明材料。

和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条股东大会的会议通知包括以下内第五十五条股东大会的会议通知包括以下内容:

容:(一)现场会议的时间、地点、会议期限及网络投

(一)现场会议的时间、地点、会议期限及网络票的时间;

投票的时间;(二)提交会议审议的事项和提案;

(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表

股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参决,该股东代理人不必是公司的股东;

加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名、电话号码;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码;(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

15(七)网络投票的投票表决程序。股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完

股东大会会议通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不由。得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得股东大会网络投票的开始时间,不得早于现迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

早于现场股东大会结束当日下午3:00。于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第六十三条公司董事会和其他召集人应当第六十三条公司董事会和其他召集人应当采

采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

16门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师出具的专项法律意见书。

30第六十四条公司应当在股东大会召开3个交第六十四条股东大会应当在上交所交易日内

易日以前,向信息公司报送股权登记日登记在册召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。

的全部股东数据。股东大会应当在上交所交易日股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本

17股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均章程行使表决权。

有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理及本章程行使表决权。人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东大会以普通决议

议通过:通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的弥补亏损方案;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案;

18付方法;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

(四)公司年度预算方案、决算方案;方法;

(五)公司年度报告;(四)公司年度预算方案、决算方案;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应(五)公司年度报告;

当以特别决议通过以外的其他事项。(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条除本章程另有规定外,下列事项第八十二条除本章程另有规定外,下列事项由股

由股东大会以特别决议通过:东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变司形式;更公司形式;

(四)公司章程的修改;(四)公司章程的修改;

19

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(六)股权激励计划;(六)股权激励计划;

(七)利润分配方案及其调整或变更;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东

(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响要以特别决议通过的其他事项。

的,需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东(包括股东代理人)以其所第八十三条股东(包括股东代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份

20份享有一票表决权。享有一票表决权。

公司持有本公司股份没有表决权,且该部分公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

31股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十四条董事会、独立董事、持有百分之

一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

第八十四条董事会、独立董事和符合相关规规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构定条件的股东可以征集股东投票权。公司应在保

21可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式被征集人充分披露具体股票意向等信息。禁止以有和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代技偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条术手段,为股东参加股东大会提供便利。

件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十二条股东大会对提案进行表决前,应第九十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计加计票、监票。票、监票。

22股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股

股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第一百九十三条根据《党章》规定,公司设第一百条根据《党章》规定,经上级党组织

立党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律批准,设立中国共产党华纺股份有限公司委员会检查委员会(以下简称“公司纪委”)。(以下简称“公司党委”)。同时根据有关规定,设立党的纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。

23

公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百九十四条公司党委和公司纪委的书第一百零一条公司党委一般由5至9人组成,记、副书记、委员的指数按上级党组织批复设置,最多不超过11人,其中书记1人、副书记1至2人,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委委员一般应当有3年以上党龄。公司纪委的书

24

记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

第一百九十八条公司党委根据《党章》等党第一百零二条公司党委发挥领导作用,把方

内法规履行职责。向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重

25

(一)发挥党的领导作用保证监督党和国家大事项。主要职责是:

方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务(一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中32院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,

关重要工作部署。教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政

(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结央保持高度一致;

合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和研究提出意见建议。上级党组织决议在本企业贯彻落实;

(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经(三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持

营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;

提出意见建议。(四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;

司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企(五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身企业改革发展;

(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百零三条坚持和完善“双向进入、交叉

第一百九十七条党委设书记一名,其他党委任职”领导体制,符合条件的党委成员可以通过法成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关

26条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、规定和程序进入党委。

监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员党委书记、董事长一般由一人担任。根据工作中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入需要,也可配备专职党委副书记,专责抓好党建工党委。同时,按规定设立纪委。

作,一般进入董事会且不在经理层任职。

新增条款第一百零四条公司重大经营管理事项必须经

党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:

(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;

27

(二)公司发展战略、中长期发展战略,重要改革方案;

(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;

(四)公司组织架构设置和调整,重要规章制

33度的制定和修改;

(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权

益、社会责任等方面的重大事项;

(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委应该结合企业实际制定研究讨论的

事项清单,厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

新增条款第一百零五条公司纪委是公司党内监督专责机关,主要任务和职责是:

(一)维护党的章程和其他党内法规;

(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;

(三)协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作;

(四)履行监督、执纪、问责职责,经常对党

员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党纪的决

28定;

(五)对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受理处置党员群众检举举报,开展谈话提醒、约谈函询;

(六)检查和处理党的组织和党员违反党的章

程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分;

(七)进行问责或提出责任追究的建议;

(八)受理党员的控告和申诉;

(九)保障党员的权利。

新增条款第一百零六条公司党委要全面落实从严治党

29主体责任,加强党员队伍教育管理,严肃党的组织生活,做好发展党员等日常管理工作。

第一百九十五条公司健全党组织工作机构,第一百零七条公司党委、纪委根据需要设立

配备并稳定党务工作人员。公司党委设立党委工相应的工作部门,同时设立工会、团委等组织,配作部为工作部门,同时设立工会、团委等群众性备一定比例专兼职党务工作人员,党组织机构设置

30组织。及其人员编制纳入公司管理机构和编制。严格落实

第一百九十六条党组织机构设置及其人员同职级、同待遇政策,推进党务工作人员与其他经编制纳入公司管理机构和编制。营管理人员双向交流。

第一百条公司董事为自然人,有下列情形之第一百零八条公司董事为自然人,有下列情一的,不能担任公司董事:形之一的,不能担任公司董事:

31

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

34破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满

期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满期满未逾5年;未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限限未满的;未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委违反本条规定选举、委派董事的,该选举、派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情的,公司应当解除其职务。

形的,公司应当解除其职务。

第一百一十三条独立董事应当按照法律、行第一百二十一条独立董事应当按照法律、行

32政法规及部门规章的有关规定执行。政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十六条董事会行使下列职权:第一百二十四条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告告工作;工作;

(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方方案;案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案;案;

33(六)制订公司增加或者减少注册资本、发(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行行债券或其他证券及上市方案;债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

二十三条第一款第(一)、(二)项收购本公司股者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外

(八)决定公司因本章程第二十三条第一款投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情委托理财、关联交易、对外捐赠等事项(以上事项形收购本公司股份;如需主管部门批准,需履行前置审批手续);

(九)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

35书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖

经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公酬事项和奖惩事项;司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定

(十一)制订公司的基本管理制度;其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司章程的修改方案;(十一)制订公司的基本管理制度;(十三)管理公司信息披露事项;(十二)制订公司章程的修改方案;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十三)管理公司信息披露事项;审计的会计师事务所;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查计的会计师事务所;

总经理的工作;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总

(十六)审议公司在一年内购买、出售资产经理的工作;

占公司上一年度末经审计总资产30%以下的事(十六)审议公司在一年内购买、出售资产占项;上述资产价值同时存在账面值和评估值的,公司上一年度末经审计总资产30%以下的事项;

以高者为准;上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者

(十七)公司与关联法人发生的交易(提供为准;担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务(十七)公司与关联法人发生的交易(提供担除外)金额达到(或在一年内累计达到)300万元保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值金额达到(或在一年内累计达到)300万元以上,

0.5%以上但不超过3000万元且不超过公司最近且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

一期经审计净资产5%的关联交易;但不超过3000万元且不超过公司最近一期经审计公司与关联自然人发生的交易(提供担保、净资产5%的关联交易;受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)公司与关联自然人发生的交易(提供担保、受金额达到(或在一年内累计达到)30万元以上但赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额

不超过3000万元的且不超过公司最近一期经审达到(或在一年内累计达到)30万元以上但不超过

计净资产5%的关联交易;;3000万元的且不超过公司最近一期经审计净资产

(十八)在股东大会审批权限范围之外,审5%的关联交易;;

议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现(十八)在股东大会审批权限范围之外,审议金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外):达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和产、单纯减免上市公司义务的债务除外):

评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和总资产的10%以上;评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)资产的10%以上;

占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)对金额超过1000万元;占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度对金额超过1000万元;

经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过1003、交易产生的利润占公司最近一个会计年度万元;经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度万元;

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度

36营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计元;营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度元;

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度

利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

计算。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计上述交易包括但不限于对外投资(含委托理算。财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租上述交易包括但不限于对外投资(含委托理出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出

者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受

议、转让或者受让研究与开发项目等。赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转

(十九)使用闲置募集资金投资产品的,应让或者受让研究与开发项目等。

经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机(十九)使用闲置募集资金投资产品的,应构发表明确同意意见并应在董事会会议后2个交经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构易日内公告;发表明确同意意见并应在董事会会议后2个交易

(二十)募投项目全部完成后,节余募集资日内公告;

金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应(二十)募投项目全部完成后,节余募集资经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会公告;会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告;

(二十一)除按照本章程的规定应由股东大(二十一)除按照本章程的规定应由股东大会会审议批准的对外担保外,其他对外担保事项由审议批准的对外担保外,其他对外担保事项由董事董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项,事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会会议的三分之二以上董事同意。

独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。意见。

(二十二)法律、行政法规、部门规章或公(二十二)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题,应事先听取公司董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党党委的意见。委的意见。

第一百一十八条公司应制定董事会议事规第一百二十六条董事会应当确定对外投资、则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理效率,保证科学决策。财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查

34

董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专准,并作为本章程的附件。业人员进行评审,并报股东大会批准。

公司应制定董事会议事规则,以确保董事会落

37实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百四十四条审计委员会的主要职责是:第一百五十二条审计委员会的主要职责是:

(一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更程序;换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与

(三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟外部审计的协调;

35通;(三)审核公司的财务信息及其披露;

(四)审核公司的财务信息及其披露;(四)监督及评估公司的内部控制;

(五)审查公司的内控制度;(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其

(六)提议聘请或更换外部审计机构;他事项。

(七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并提出建议。

第一百四十五条提名委员会的主要职责是:第一百五十三条提名委员会的主要职责是:

(一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求;(一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求;

(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序;(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序;

(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(三)遴选合格的董事和经理人员的人选;

36

(四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审(四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审核;

核;(五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选进

(五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选行审查并提出建议。

进行审查并提出建议。

第一百五十五条除法律法规另有规定外,专

第一百四十七条除法律法规另有规定外,门委员会的产生和构成如下:

专门委员会的产生和构成如下:(一)专门委员会由董事会根据公司章程的

(一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。

规定组成。(二)专门委员会成员从公司董事中产生,

(二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提名,董事会协商决定。

37由董事长提名,董事会协商决定。(三)战略委员会应当由3至5人组成,其

(三)各专门委员会应当由1名董事和2名中2名独立董事,由董事长担任召集人;其他各专

独立董事共3人组成,独立董事担任召集人,但门委员会应当由1名董事和2名独立董事共3人组战略委员会可由董事长担任召集人。成,独立董事担任召集人。

(四)审计委员会中的独立董事至少应有一(四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。名是会计专业人士。

第一百六十二条在公司控股股东、实际控制第一百七十条在公司控股股东、实际控制人

人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

38员,不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

38第一百七十二条高级管理人员执行公司职第一百八十条高级管理人员执行公司职务时

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公

39

司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第一百七十九条监事应当保证公司披露的第一百八十七条监事应当保证公司披露的信

40信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

新增条款第二百零一条公司依照法律规定,健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,探索职工参与管理的有效方式,推进厂务公开、业务公开,41保障职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,

维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。

新增条款第二百零二条公司职工依照《中华人民共和

42国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

新增条款第二百零三条公司应当遵守国家有关劳动保

护和安全生产的法律、行政法规,执行国家有关政

43策,保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人

事的法律、行政法规和政策,根据生产经营需要,制定劳动、人事和工资制度。

第一百九十九条公司依照法律、行政法规和第二百零四条公司依照法律、行政法规和国家

44国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。有关部门的规定,制定公司的财务、会计、利润分配制度。

第二百条公司在每一会计年度结束之日起4第二百零五条公司在每一会计年度结束之日个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露

会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个

45

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

2

半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和披露中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

机构和证券交易所报送季度财务会计报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

新增条款第二百一十八条公司实行总法律顾问制度,设

46总法律顾问1名,发挥总法律顾问在经营管理中

的法律审核把关作用,推进公司依法经营、合规管

39理。

第二百二十一条公司合并可以采取吸收合第二百二十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为

47

司为新设合并,合并各方解散。新设合并,合并各方解散。

公司的合并、分立、改制等重大事项,应当听取企业工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二百二十八条有下列情形之一的,公司第二百三十四条有下列情形之一的,公司应

应当解散并依法进行清算:当解散并依法进行清算:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定定的其他解散事由出现。的其他解散事由出现。

(二)股东大会决议解散;(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立需要解散;(三)因合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

48

销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决

使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,以请求人民法院解散公司;

可以请求人民法院解散公司;公司的解散、申请破产等事项,应当听取企业工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二百二十九条公司出现本章程第二百二第二百三十五条公司出现本章程第二百三

十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而而存续。存续。

49

公司依照前款规定修改本章程,须经出席股公司依照前款规定修改本章程,须经出席股东东大会会议股东所持表决权的三分之二以上通大会会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第二百三十条公司因本章程第二百二十八第二百三十六条公司因本章程第二百三十

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股

50

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成员组成清算组进行清算。清算组进行清算。

公司因本章程第二百二十八条第(三)项情公司因本章程第二百三十四条第(三)项情

40形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人

人依照合并或者分立时签订的合同办理。依照合并或者分立时签订的合同办理。

备注:因条款增加,原章节条款序号进行相应变动;章程中所引用自身条款名称均按新条款名称相应

51变更。本次修订后的《公司章程》总条款数由原二百四十九条增加至二百五十五条。

除上述条款修订外,其他条款不变。

本议案已经第七届董事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2022年6月28日

41材料八:

华纺股份有限公司股东大会议事规则修正案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《华纺股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定,结合公司实际,拟对《华纺股份有限公司股东大会议事规则》作如下修订:

序修订前修订后号第一条为规范华纺股份有限公司(简称“公第一条为规范华纺股份有限公司(简称“公司”)的行为,保证股东大会依法行使职权,根据司”)的行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

1《上市公司股东大会规则》以及其他有关法律、行《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市

政法规、规范性文件和《华纺股份有限公司章程》公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他(以下简称公司章程)的有关规定,制定本规则。有关法律、行政法规、规范性文件和《华纺股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定,制定本规则。

第十三条股东大会是公司的权力机构。股第十三条股东大会是公司的权力机构。股

东大会依法行使下列职权:东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

2损方案;损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;议;

(八)审议批准变更募集资金用途事项;(八)审议批准变更募集资金用途事项;

(九)对发行公司债券作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算或者(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;变更公司形式作出决议;

(十一)修改公司章程;(十一)修改公司章程;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;出决议;

(十三)审议批准第四十二条规定的担保事(十三)审议批准第十四条规定的担保事项;42项;(十四)审议公司在一年内购买、出售重大(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准;

为准;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十五)审议股权激励计划;(十六)决定因《公司章程》第二十四条第

(十六)决定因本章程第二十三条第一款第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股公司股份的事项;

份的事项;(十七)公司与关联人发生的交易(提供担

(十七)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

资产绝对值5%以上的关联交易;(十八)审议达到下列标准之一的交易(提

(十八)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外):

债务除外):1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

资产的50%以上;2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对

占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

金额超过5000万元;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万

经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

元;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

算。上述交易包括但不限于对外投资(含委托理上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受

资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转

赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。

让或者受让研究与开发项目等。(十九)募投项目全部完成后,节余募集资金

(十九)募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,应(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,应经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告;

告上海证券交易所并公告;(二十)审议法律、行政法规、公司股票上

43(二十)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股

市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

东大会决定的其他事项。以上股东大会的职权不得通过授权的形式由以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

董事会或其他机构和个人代为行使。

第十四条公司下列对外担保行为,应当在董第十四条公司下列对外担保行为,应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议:事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经

资产10%的担保;审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,(二)公司及其控股子公司对外提供的担保

达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提提供的任何担保;供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供(三)公司及其控股子公司对外提供的担保

的担保;总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算供的任何担保;

原则,达到或超过公司最近一期经审计总资产30%(四)按照担保金额连续12个月内累计计算

3

以后提供的任何担保;原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算保;

原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且(五)为资产负债率超过70%的担保对象提绝对金额超过5000万元以上。供的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。担保;

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当(七)需报主管部门批准的其他担保事项经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事本条第(四)项担保,应当经出席会议的股东会会议的三分之二以上董事同意;本条第(四)项所持表决权的三分之二以上通过。

担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条有下列情形之一的,应当在事实发第十七条有下列情形之一的,应当在事实

生之日起二个月以内召开临时股东大会:发生之日起二个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或公(一)董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程所定人数的三分之二时;司章程》所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的(二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时;三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司百分之十以上(三)单独或者合并持有公司百分之十以上(不含投票代理权)股份的股东请求时;(不含投票代理权)股份的股东请求时;

4(四)董事会认为必要时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章定的其他情形。程》规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面请公司在上述期限内不能召开股东大会的,应求当日其所持有的有表决权的公司股份计当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以算。下简称中国证监会)派出机构和上海证券交易所(以下简称上交所),说明原因并公告。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面请

44求当日其所持有的有表决权的公司股份计算。

第二十条股东大会会议一般由董事会依法第二十条股东大会会议一般由董事会依法召召集,董事会应当按照法律、行政法规、部门规章集,董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、

5

及公司章程的规定及时召集股东大会。《公司章程》以及本规则的第十六条、第十七条的规定及时召集股东大会。

第二十三条单独或者合计持有公司10%以上第二十三条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公

6司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请案的变更,应当征得相关股东的同意。求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。自行召集和主持。

本条提出相关请求的股东应至少在提出请求本条提出相关请求的股东应至少在提出请求

的当日持有10%以上的股份。自行召集和主持临时的当日持有10%以上的股份。自行召集和主持临时股东大会的股东,直至其自行召集和主持当日均持股东大会的股东,直至其自行召集和主持当日均持续持有10%以上的股份。续持有10%以上的股份。

第二十四条监事会或股东决定自行召集股第二十四条监事会或股东决定自行召集股东

东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所所备案。备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不

7得低于10%。得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。

第二十八条股东大会通知包括以下内容:第二十八条股东大会通知包括以下内容:

8(一)现场会议的日期、地点、会议期限及网(一)现场会议的日期、地点、会议期限;络投票的时间;(二)提交会议审议的事项和提案;

45(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显文字说明:全体股东均有权出席

(三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表

股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名、电话号码;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码;(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序

(七)网络投票的投票表决程序。投票的投票表决程序。

股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00时,并不得迟于现股东大会召开前一日下午3:00时,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30时,其结束时间不场股东大会召开当日上午9:30时,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00时。得早于现场股东大会结束当日下午3:00时。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第三十二条公司召开股东大会,董事会、监第三十二条公司召开股东大会,董事会、监

事会以及单独持有或者合计持有公司3%以上股份事会以及单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。的股东,有权向公司提出提案。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并重新编制大会补充通知,公告临时提案的内容,并重新编制

9

网络投票操作流程,对新增加的临时提案接原提案网络投票操作流程,对新增加的临时提案接原提案顺序连续编号。顺序连续编号。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十一条、三十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第四十二条公司应当在股东大会召开3个交第四十二条公司应当在股东大会召开3个交

易日以前,向上证所信息网络有限公司报送股权登易日以前,向上证所信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。记日登记在册的全部股东数据。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以

10任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。

46优先股股东出席股东大会会议时,有权与普

通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:

(一)修改《公司章程》中与优先股相关的内

容;

(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分

之十;

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(四)发行优先股;

(五)《公司章程》规定的其他情形。上述事

项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权

恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二

以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

第六十四条除公司章程另有规定外,下列事第六十四条除《公司章程》另有规定外,项由股东大会以特别决议通过:下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算或变更(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算公司形式;或变更公司形式;

(四)公司章程的修改;(四)《公司章程》的修改;

11

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(六)股权激励计划;(六)股权激励计划和员工持股计划;

(七)利润分配政策及其调整或变更;(七)利润分配政策及其调整或变更;

(八)法律、行政法规或公司章程规定的情形,(八)法律、行政法规或《公司章程》规定的

或公司股东大会以普通决议认定会对公司产生重情形,或公司股东大会以普通决议认定会对公司产大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

第六十五条股东大会审议有关关联交易事第六十五条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东必须回避表决,其代表的有表决权项时,关联股东必须回避表决,其代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数;该等关联交易应当由出席股东大会的股东(包数;该等关联交易应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决总数的二分之一以上括股东代理人)所持有效表决总数的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应充分披露非关联股东通过。股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。的表决情况。

12

公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会在审议关联交易事项时,主持人应股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并宣布出席大会的非宣布有关关联股东的名单,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例。关联股东应主动向主持人提出回避并放弃表例。关联股东应主动向主持人提出回避并放弃表决权,会议主持人应当要求关联股东代表回避并决权,会议主持人应当要求关联股东代表回避并

47放弃表决权;如主持人作为关联股东代表出席大放弃表决权;如主持人作为关联股东代表出席大会,则在审议并表决相关关联交易事项时,应由会,则在审议并表决相关关联交易事项时,应由非关联股东选举代表主持会议。非关联股东选举代表主持会议。

被提出回避并放弃表决权的股东或其他股被提出回避并放弃表决权的股东或其他股东如对关联交易事项的定性即由此带来的披露义东如对关联交易事项的定性即由此带来的披露义

务并回避、放弃表决权有异议的,可申请其他股务并回避、放弃表决权有异议的,可申请其他股东做出决议,该决议为终局决定。如异议者仍不东做出决议,该决议为终局决定。如异议者仍不服,可在会后向证券监管部门投诉或以其他合法服,可在会后向证券监管部门投诉或以其他合法方式处理。方式处理。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十六条股东大会选举董事、非职工代表第六十六条股东大会选举董事、非职工代监事,应以提案的方式提交候选人名单,由股东大表监事,应以提案的方式提交候选人名单,由股东会投票选举并决议。董事会应向股东大会提供候选大会投票选举并决议。董事会应向股东大会提供候董事、监事的简历和基本情况的书面材料。选董事、监事的简历和基本情况的书面材料。

单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权

提出董事、非职工代表监事候选人;单独或合计持提出董事、非职工代表监事候选人;单独或合计持

有公司股份1%以上的股东有权提出独立董事候选有公司股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本规则的规定向股东大会召集人人。提名人应根据本规则的规定向股东大会召集人提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦当选,提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦当选,即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要

求及公司章程的规定履行职责的承诺书。求及《公司章程》的规定履行职责的承诺书。

13

职工代表监事均由工会委员会提名、职工代表职工代表监事均由工会委员会提名、职工代表大会直接推选产生。职工代表监事不少于全体监事大会直接推选产生。职工代表监事不少于全体监事总数的三分之一。总数的三分之一。

公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中,独立董事应按照累积投票规则与其投票制。其中,独立董事应按照累积投票规则与其他董事分开选举。他董事分开选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选人或监事候选人中用。即股东可以自行在董事候选人或监事候选人中分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可

48集中投票于一名候选人,按照董事候选人或监事候集中投票于一名候选人,按照董事候选人或监事候

选人得票多少的顺序,得票多者当选。选人得票多少的顺序,得票多者当选。

除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

新增条款第七十条股东大会审议提案时,不得对提案

14进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第七十条出席股东大会现场会议及网络投票第七十一条同一表决权只能选择现场、网络的股东,均应当对提交表决的提案发表以下意见之或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表一:同意、反对或弃权。决的以第一次投票结果为准。出席股东大会的股

第七十一条未填、错填、字迹无法辨认的表东,均应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

15

决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,同意、反对或弃权。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十三条在对股东大会表决议案合并统第七十三条在对股东大会表决议案合并统

计现场投票和网络投票的表决结果后,股东大会决计现场投票、网络投票和其他表决方式的表决结议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和果后,股东大会决议应当及时公告,公告中应列明代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

决结果和通过的各项决议的详细内容。式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细股东大会审议需要独立董事发表独立意见的内容。

16事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。对中股东大会审议需要独立董事发表独立意见的小投资者按照参与表决的 A 股股东的持股比例分 事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。对中段披露表决结果,分段区间为持股 1%以下、1%-5% 小投资者按照参与表决的 A 股股东的持股比例分两个区间单独计票。表决结果应当及时公开披露。段披露表决结果,分段区间为持股1%以下、1%-5%此处中小投资者为单独或者合计持有上市公司股两个区间单独计票。表决结果应当及时公开披露。

份低于5%(不含)股份的股东。此处中小投资者为单独或者合计持有上市公司股份低于5%(不含)股份的股东。

第七十四条提案未获通过,或者本次股东大第七十四条提案未获通过,或者本次股东大

会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

召集人应当保证股东大会连续举行,直至形

17成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

新增条款第八十九条公司股东大会决议内容违反法

18律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

49中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小

投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

新增“第十章监管措施”:

第九十条在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,上海证券交易所有权对公司

挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。

第九十一条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》

19要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由上海证券交易所采取相

关监管措施或予以纪律处分。

第九十二条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定,不切

实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

原“第十章附则”修订为“第十一章附则”,增加上条所述新条款后原条款序号相应顺序调整,并

新增如下条款:

第九十四条上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。

20第九十五条对发行外资股的公司的股东大会,相关法律、行政法规或文件另有规定的,从其规定。

第九十六条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第九十七条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

除上述条款修订外,其他条款不变。

该议案已经第七届董事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2021年6月28日

50材料九:

华纺股份有限公司董事会议事规则修正案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《华纺股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定,结合公司实际,拟对《华纺股份有限公司股东大会议事规则》作如下修订:

序修订前修订后号

第四条董事会行使下列职权:第四条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

报告工作;(二)执行股东大会的决议;

(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

算方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏他证券及上市方案;

损方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

(六)制订公司增加或者减少注册资本、分立、解散及变更公司形式的方案;

发行债券或其他证券及上市方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收

(七)拟订公司重大收购、公司因本章程购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

第二十三条第一款第(一)、(二)项收购本易、对外捐赠等事项(以上事项如需主管部门批准,需履行公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形前置审批手续);

式的方案;(九)决定公司内部管理机构的设置;

1(八)决定公司因本章程第二十三条第一(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经的情形收购本公司股份;理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

(九)决定公司内部管理机构的设置;高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会(十一)制订公司的基本管理制度;

秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司(十二)制订公司章程的修改方案;

副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决(十三)管理公司信息披露事项;

定其报酬事项和奖惩事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计

(十一)制订公司的基本管理制度;师事务所;

(十二)制订公司章程的修改方案;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

(十三)管理公司信息披露事项;作;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十六)审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一司审计的会计师事务所;年度末经审计总资产30%以下的事项;上述资产价值同时

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检存在账面值和评估值的,以高者为准;

查总经理的工作;(十七)公司与关联法人发生的交易(提供担保、受赠

(十六)审议公司在一年内购买、出售资现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额达到(或在

51产占公司上一年度末经审计总资产30%以下一年内累计达到)300万元以上,且占公司最近一期经审计

的事项;上述资产价值同时存在账面值和评估净资产绝对值0.5%以上但不超过3000万元且不超过公司值的,以高者为准;最近一期经审计净资产5%的关联交易;

(十七)公司与关联法人发生的交易(提公司与关联自然人发生的交易(提供担保、受赠现金资供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的产、单纯减免公司义务的债务除外)金额达到(或在一年内债务除外)金额达到(或在一年内累计达到)累计达到)30万元以上但不超过3000万元的且不超过公司

300万元以上且占公司最近经审计的净资产绝最近一期经审计净资产5%的关联交易;;

对值0.5%以上,但不超过3000万元且不超过公(十八)在股东大会审批权限范围之外,审议达到下列司最近一期经审计净资产5%的关联交易;标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司与关联自然人发生的交易(提供担保、公司义务的债务除外):

受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,金额达到(或在一年内累计达到)30万元以上,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

但不超过3000万元且不超过公司最近一期经2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司

审计净资产5%的关联交易;最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000

(十八)在股东大会审批权限范围之外,万元;

审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

外):4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经上,且绝对金额超过1000万元;

审计总资产的10%以上;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净2、交易的成交金额(包括承担的债务和费利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,用)占公司最近一期经审计净资产的10%以且绝对金额超过100万元。

上,且绝对金额超过1000万元;上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过款等)、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托

100万元;管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经(十九)使用闲置募集资金投资产品的,应经董事会审审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见

1000万元;并应在董事会会议后2个交易日内公告;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年(二十)募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审息收入)低于募集资金净额10%的,应经董事会审议通过,计净利润的10%以上,且绝对金额超过100且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使万元。用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对所并公告;

值计算。(二十一)除按照本章程的规定应由股东大会审议批准上述交易包括但不限于对外投资(含委托的对外担保外,其他对外担保事项由董事会审议决定。对于理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许意。

可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。

(十九)使用闲置募集资金投资产品的,(二十二)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,应经董事会审议通过,独立董事、监事会、保以及股东大会授予的其他职权。

荐机构发表明确同意意见并应在董事会会议董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意后2个交易日内公告;见。

(二十)募投项目全部完成后,节余募集

52资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。

公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告;

(二十一)除按照本章程的规定应由股东

大会审议批准的对外担保外,其他对外担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。

(二十二)法律、行政法规、部门规章或

公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。

第五条公司下列对外担保行为,应当在第五条公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过

董事会审议通过后提交股东大会审议:后提交股东大会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资

计净资产10%的担保;产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超额,达到或超过公司最近一期经审计净资产过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

50%以后提供的任何担保;(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超

(三)为资产负债率超过70%的担保对象过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

提供的担保;(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超

(四)按照担保金额连续十二个月内累计过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

计算原则,达到或超过公司最近一期经审计总(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

2

资产30%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

(五)按照担保金额连续十二个月内累计对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事

计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上

50%,且绝对金额超过5000万元以上的担保;董事同意。

(六)对股东、实际控制人及其关联方提独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。

供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。

第七条公司董事为自然人,有下列情形第七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能之一的,不能担任公司董事:担任公司董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

3

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或

或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经利,执行期满未逾五年;理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企

53(三)担任破产清算的公司、企业的董事或业破产清算完结之日起未逾三年;

者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被起未逾三年;吊销营业执照之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起禁入措施,期限尚未届满;

未逾三年;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;事,期限尚未届满;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,(八)最近36个月内受到中国证监会行政处罚;

期限未满的;(九)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次

(七)法律、行政法规、部门规章或公司股以上通报批评;

票上市的证券交易所规定的其他情形。(十)法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、上述期间,应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条审议通过的日期为截止日。

情形的,公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规

公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务:定,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得违反公司章程的规定或者未经股(一)不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同

东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;意,与本公司订立合同或者进行交易;

(二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取(二)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便利益;为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利

(三)不得利用其关联关系损害公司利益;益而损害公司利益;

(四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得收入,不得侵占公司的财产;侵占公司的财产;

(五)不得挪用公司资金;(四)不得挪用公司资金;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便(五)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机家庭成员谋取属于公司的商业机会,不得自营、委托他人经会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;营公司同类业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(六)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

4(八)不得将公司资产或者资金以其个人名(七)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其义或者以其他个人名义开立账户储存;他个人名义开立账户储存;

(九)不得违反公司章程的规定,未经股东(八)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事

大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供者以公司财产为他人提供担保;担保;

(十)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(九)保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信

(十一)不得擅自披露公司秘密,但在下列息,不得利用内幕信息获取不当利益,离职后应当履行与公情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披司约定的竞业禁止义务,但在下列情形下,可以向法院或者露该信息:其他政府主管机关披露该信息:

1、法律有规定;1、法律有规定;

2、公众利益有要求;2、公众利益有要求;

3、该董事本身的合法利益有要求。3、该董事本身的合法利益有要求。

(十二)法律、行政法规、部门规章及公(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其司章程规定的其他忠实义务。他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公

54司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责司造成损失的,应当承担赔偿责任。

任。董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上董事应当按照法律、行政法规、部门规章、市的证券交易所及本章程的规定,维护公司资产安全。

公司股票上市的证券交易所及本章程的规定,维护公司资产安全。

第十一条董事应遵守法律、行政法规和第十一条董事应遵守法律、行政法规和公司章程,对

公司章程,对公司负有下列勤勉义务:公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以

予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范商业活动不超越营业执照规定的业务范围;围;

(二)公平对待所有股东;(二)公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完司所披露的信息真实、准确、完整;

整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨

(五)应当如实向监事会提供有关情况和碍监事会或者监事行使职权;

资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务,原则上

(六)原则上应当亲自出席董事会会议,应当亲自出席董事会,因故不能亲自出席董事会的,应当审

以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发慎地选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,全权委托;

应当审慎地选择受托人;(七)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和

(七)法律、行政法规、部门规章及公司收益,对所议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或

章程规定的其他勤勉义务。者弃权票的,应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建

5

议或者措施;

(八)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生

或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任;

(九)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用

资金等侵占公司利益的问题,如发现异常情况,及时向董事会报告并采取相应措施;

(十)认真阅读公司财务会计报告,关注财务会计报告

是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计

报告有疑问的,应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息;

(十一)积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履

行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任;

(十二)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十七条如因董事的辞职导致公司董事第十七条除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达

会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任董事会时生效:

6前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数;

规章和公司章程的规定,履行董事职务。(二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员

55除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告的三分之一或者出现前款情形的,辞职报告应当在下任董事

送达董事会时生效。填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前,拟辞职董事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程

继续履行职责,但存在本规则第六条规定情形的除外。

第十八条董事提出辞职或者任期届满,第十八条董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办

应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期报告生效后或任期届满后并不当然解除,其对公司商业、技

7

届满后并不当然解除,其对公司承担的忠实义术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成务在其辞职报告生效后或任期届满后三年内仍为公开信息,其他对公司承担的忠实义务在其辞职报告生效然有效。后或任期届满后三年内仍然有效。

第二十九条独立董事的职责包括以下内第二十九条独立董事的职责包括以下内容:

容:(一)《公司章程》《董事会议事规则》中对其他董事所

(一)《公司章程》、《董事会议事规则》中要求的职责;

对其他董事所要求的职责;(二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤

(二)独立董事应当忠实履行职务,维护其要关注中小股东的合法权益不受损害;

公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不(三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的受损害;生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情

(三)独立董事应当按时出席董事会会议,况和资料。

了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、(四)独立董事应就以下问题发表其独立意见:

获取做出决策所需要的情况和资料。1、提名、任免董事;

(四)独立董事应就以下问题发表其独立2、聘任或解聘高级管理人员;

意见:3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

1、提名、任免董事;4、聘用、解聘会计师事务所;

2、聘任或解聘高级管理人员;5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

3、公司董事、高级管理人员的薪酬;计变更或重大会计差错更正;

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出

对公司现有或新发生的总额高于300万元,或高具非标准无保留审计意见;

于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或7、内部控制评价报告;

8其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回8、相关方变更承诺的方案;

收欠款;9、优先股发行对公司各类股东权益的影响;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益10、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有

的事项;或新发生的总额高于300万元,或高于公司最近经审计净资

6、公司董事会未做出现金分配预案;产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有

7、公司对外担保事项;效措施回收欠款;

8、股权激励计划;11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

9、变更募集资金用途;12、需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表

10、公司的利润分配方案;范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集

11、公司章程规定的其他事项。资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(五)向公司股东大会提交年度述职报告,13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、对其履行职责的情形进行说明。员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方

(六)法律、行政法规、部门规章、证券案;

交易所规则及公司章程规定的其他职责。14、公司拟决定其股票不再在本所交易;

15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

16、法律法规、上海证券交易所、公司章程规定要求的其他事项。

(五)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职

56责的情形进行说明。

(六)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及公司章程规定的其他职责。

第三十条独立董事的权利:第三十条独立董事的权利:

(一)重大关联交易、聘用或解聘会计师独立董事应当积极行使下列特别职权:

事务所,应由超过半数的独立董事同意后,方(一)需要提交股东大会审议的关联交易,应当在独立可提交董事会讨论;董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事在作

(二)经全体独立董事同意,独立董事可出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告;

独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的(二)提议聘用或者解聘会计师事务所;

具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承(三)向董事会提请召开临时股东大会;

担;(四)提议召开董事会;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(四)提议召开董事会;(六)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业

(五)享有与其他董事同等的知情权;意见;

(六)独立董事认为董事会的召开或对于(七)享有与其他董事同等的知情权;

某项议案的决议不公允时,可以出具保留意见。(八)独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属议不公允时,可以出具保留意见。对于全体独立董事出具保于董事会决策范围内的决议,交由股东大会审留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东

9

议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,决议,按照特别决议提交股东大会表决;原属按照特别决议提交股东大会表决;原属应提交股东大会讨论应提交股东大会讨论通过的特别决议,股东大通过的特别决议,股东大会表决时,必须经过四分之三以上会表决时,必须经过四分之三以上的与会股东的与会股东通过;

通过;(九)独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实

(七)独立董事独立履行职责,不受公司际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关

主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股系的单位或个人的影响;

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的(十)股东大会赋予的其他特殊权利。

影响;(十一)法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司

(八)股东大会赋予的其他特殊权利。章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。

本条第一款第(一)项、第(二)项事项应当由二分之

一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

第三十一条下列人员不得担任独立董事:第三十一条下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶、配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企业的任配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企职的人员;

业的任职的人员;(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是

10

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股其直系亲属;东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

(三)在直接或间接持有公司已发行股份属;

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

位任职的人员及其直系亲属;(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构

57情形的人员;的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

(五)为公司或者其附属企业提供财务、合伙人及主要负责人;

法律、咨询等服务的人员;(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具

(六)公司章程规定不得担任公司董事的有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员,或

人员以及被中国证监会确定为市场禁入者的人者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级员;管理人员;

(七)法律、行政法规、部门规章以及公(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

司章程规定的其他人员。(八)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(九)公司章程规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者的人员;

(十)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。

第三十九条专门委员会的产生和构成:第三十九条专门委员会的产生和构成:

(一)专门委员会由董事会根据公司章程(一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成;

的规定组成;(二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提

(二)专门委员会成员从公司董事中产生,名,董事会协商决定;

由董事长提名,董事会协商决定;(三)战略委员会应当由3至5人组成,其中2名独

11

(三)各专门委员会应当由一名董事和二立董事,由董事长担任召集人;其他各专门委员会应当由1

名独立董事共三人组成,独立董事担任召集人,名董事和2名独立董事共3人组成,独立董事担任召集人;

但战略委员会可由董事长担任召集人;(四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专

(四)审计委员会中的独立董事至少应有业人士。

一名是会计专业人士。

除上述条款修订外,其他条款不变。

该议案已经第七届董事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2022年6月28日

58材料十:

华纺股份有限公司监事会议事规则修正案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规、规范性

文件和《华纺股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定,结合公司实际,拟对《华纺股份有限公司监事会议事规则》作如下修订:

序号修订前修订后

原“第二章监事会主席的职责”修订为“第二章监事会的组成和职权”自第三条开始为第二

章内容原第四条调整为第五条,以后条款序号依次调整。

新增条款第四条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第四条监事会行使下列职权:第五条监事会行使下列职权:

3(九)根据《公司法》第一百五十二条之规定(九)根据《公司法》第一百五十一条之规定对董事、高级管理人员提起诉讼;对董事、高级管理人员提起诉讼;

第十八条监事会定期会议通知应在会议召开第十九条监事会定期会议通知应在会议召开

十日以前书面送达全体监事,书面通知的内容包括:十日以前书面送达全体监事,书面通知的内容包括:

(一)会议的日期、地点、方式、会议期限;(一)会议的日期、地点、方式、会议期限;

4

(二)会议议程、事由或议题;(二)会议议程、事由及议题;

(三)出席和列席会议的人员;(三)出席和列席会议的人员;

(四)发出通知的时间。(四)发出通知的时间。

第二十七条监事应当遵守法律、法规和公司章第二十八条监事应当遵守法律、法规和公司章

程的规定,履行诚信和勤勉尽责的义务。监事如连程的规定,履行诚信和勤勉尽责的义务,不得利用续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。财产。执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

5

规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。监事如连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应予以撤换。

除上述条款修订外,其他条款不变。

该议案已经第七届监事会第五次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司监事会

2022年6月28日

59材料十一:

华纺股份有限公司独立董事工作制度修正案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《华纺股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定,结合公司实际,拟对《华纺股份有限公司独立董事工作制度》作如下修订:

序修订前修订后号

第三条公司独立董事不少于公司董事会成第三条公司独立董事不少于公司董事会成员的员的三分之一。其中至少有一名为会计专业人士。三分之一。其中至少有一名为会计专业人士。以会计公司在符合前款规定的情形下,可以根据相专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定变较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件更独立董事的名额。之一:

1、具有注册会计师资格;

2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职

2

称、副教授及以上职称或者博士学位;

3、具有经济管理方面高级职称,且在会计、审

计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司在符合前款规定的情形下,可以根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定变更独立董事的名额。

第六条独立董事必须具有独立性,下列人员第六条独立董事必须具有独立性,下列人员不

不得担任独立董事:得担任独立董事:

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)或在生产

妹等)或在生产与公司同类产品的企业任职的人与公司同类产品的企业任职的人员;

员;2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上亲属;的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以及其直系亲属;

上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

人员及其直系亲属;5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨

4、最近一年内曾经具有本款前三项所列举情询等服务的人员;包括提供服务的中介机构的项目组

形的人员;全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

605、在上市公司实际控制人及其附属企业任职伙人及主要负责人;

的人员;6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企

6、为公司或者其附属企业提供财务、法律、业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管

咨询等服务的人员;包括提供服务的中介机构的理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字董事、监事和高级管理人员;

的人员、合伙人及主要负责人;7、最近一年内曾经具有本款前六项所列举情形

7、《公司法》规定的不得担任公司董事的人的人员;

员以及被中国证监会确定为市场禁入者的人员;8、《公司法》规定的不得担任公司董事的人员以

8、法律、法规、规范性文件以及公司章程及被中国证监会确定为市场禁入者的人员;

规定的其他人员。9、法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的其他人员。

第十二条独立董事出现不符合独立性条件第十二条独立董事出现不符合独立性条件或

或其他不适宜履行独立董事职责的情形,该等独其他不适宜履行独立董事职责的情形,该等独立董事立董事应主动向董事会请求辞去独立董事职务,应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权总职务。未按要求辞职的,公司董事会应当在期限届满数10%以上的股东可以提请股东大会罢免该独立2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

董事。

第十七条独立董事应当就以下事项向董事第十七条独立董事应当就以下事项向董事会

会或股东大会发表独立意见:或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事;1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;2、聘任或解聘高级管理人员;

3、公司董事、高级管理人员的薪酬;3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公

对公司现有或新发生的总额高于300万元,或高司现有或新发生的总额高于300万元,或高于公司最于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠以及公司是否采取有效措施回收欠款;

款;5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的6、公司董事会未作出现金分配预案;

事项;7、公司对外担保事项;

6、公司董事会未作出现金分配预案;8、股权激励计划;

7、公司对外担保事项;9、变更募集资金用途;

8、股权激励计划;10、利润分配政策及其调整或变更;

9、变更募集资金用途;11、制定资本公积金转增股本预案;

10.利润分配政策及其调整或变更;12、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

11、法律、法规、规范性文件及公司章程规会计估计变更或重大会计差错更正;

定的其他事项。13、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;

14、会计师事务所的聘用及解聘;

15、管理层收购;

16、重大资产重组;

17、以集中竞价交易方式回购股份;

18、内部控制评价报告;

19、公司承诺相关方的承诺变更方案;

20、优先股发行对公司各类股东权益的影响;

21、法律、法规、规范性文件及公司章程规定的

61其他事项。

除上述条款修订外,其他条款不变。

该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2022年6月28日

62材料十二:

华纺股份有限公司关联交易决策管理办法修正案

各位股东及股东代表:

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《华纺股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定,结合公司实际,拟对《华纺股份有限公司关联交易决策管理办法》作如下修订:

序修订前修订后号

第五条具有以下情形之一的法人,为公司第五条具有以下情形之一的法人,为公司

的关联法人:的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其(一)直接或者间接控制公司的法人(或他组织;者其他组织);

(二)由上述第(一)项所列主体直接或(二)由前项所述法人(或者其他组织)

者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制

或其他组织;的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(三)由第六条所列公司的关联自然人直(三)关联自然人直接或者间接控制的、接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其的法人或其他组织;他主体以外的法人(或者其他组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他(四)持有公司5%以上股份的法人(或者组织;其他组织)及其一致行动人;

(五)中国证监会、上海证劵交易所(以(五)中国证监会、上海证劵交易所(以下简称“上交所”)根据实质重于形式原则认下简称“上交所”)根据实质重于形式原则认定

定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其法人或其他组织等。他组织等。

公司与前条第(二)项所列主体受同一国公司与前条第(二)项所列主体受同一国

有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人理人员的除外。员的除外。

第六条公司的关联自然人是指:第六条公司的关联自然人是指:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;的自然人;

(二)公司的董事、监事及高级管理人员;(二)公司董事、监事和高级管理人员;

63(三)第五条第(一)项所列关联法人的(三)直接或者间接地控制公司的法人董事、监事和高级管理人员;(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;人士的关系密切的家庭成员。

(五)中国证监会、上交所根据实质重于(五)中国证监会、上交所根据实质重于

形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然的自然人等。人等。

上述所指关系密切的家庭成员包括:配上述所指关系密切的家庭成员包括:配偶、

偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女

妹、子女配偶的父母。配偶的父母。

除上述条款修订外,其他条款不变。

该修正案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2022年6月28日

64材料十三:

华纺股份有限公司关于公司与愉悦家纺有限公司相互提供担保的议案

各位股东及股东代表:

一、担保情况概述

公司股东大会确定的额度担保期限已到期,为保持双方的合作关系,切实保障公司的融资需求及资金正常周转,本公司于2022年6月2日召开的第七届董事会第七次会议上全体董事一致同意与愉悦家纺有限公司(以下简称“愉悦家纺”)继续相互提供

额度为人民币28000万元的担保,担保方式为连带责任担保,期限一年。

本次担保尚需股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人:愉悦家纺有限公司;

注册地点:滨州市高新技术产业开发区新二路1号;

法定代表人:刘曰兴;

注册资本:20000万元人民币;

经营范围:一般项目:棉花收购;纺纱加工;面料纺织加工;面料印染加工;针织或钩针编织物及其制品制造;服装制造;家用电器制造;日用口罩生产;移动终端

设备制造;化工产品生产;棉、麻销售;日用品销售;针纺织品及原料销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化工产品销售;电子产品销售;体育用品及器材零售;五金产品零售;家用电器销售;家具销售;电池销售;涂料销售;润滑油销售;汽车零配件零售;新能源汽车整车销售;建筑装饰材料销售;包装材料及制品销售;日用口罩销售;办公设备销售;办公设备耗材销售;安防设备销售;特种设备销售;通讯设备销售;互联网销售;机械设备租赁;小微型客车租赁经营服务;电子、机械设备维护;信息系统集成服务;软件开发;资源再生利用技术研发;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;保健食品(预包装)销售。许可项目:棉花加工;货物进出口;食品销售;食品互联网销售;

药品零售;旅游业务;烟草制品零售;出版物零售;出版物互联网销售;第二类增值电信业务。

财务状况:截止2021年底,资产总额689892万元,负债总额276342万元,贷款总额121335万元,净资产额413550万元,净利润41792万元;截至2022年

03月底资产总额702333万元,负债总额277933万元,贷款总额127691万元,净

65资产额424400万元,净利润13649万元。

该公司资产、装备、管理等方面良好,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好。

与公司无关联关系。

三、担保协议的主要内容

本次担保为相互提供的额度担保,保证方式为连带责任保证,期限一年。

四、董事会意见

1、董事会意见:愉悦家纺在资产、装备、管理等方面在同行业中有较好基础,有

较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好,且为相互担保,担保风险度较低,并与公司有多年合作关系,合作期间未出现担保风险,该担保事项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升,且与我公司无关联关系,公司董事会同意继续与其相互担保。

2、独立董事意见:愉悦家纺与我公司已有多年互相担保合作关系,愉悦家纺在资

产、装备、产品、管理等方面在同行业中都有较好基础,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好,与我公司无关联关系,该议案为以前年度担保额度到期后的延续,且为相互担保,担保风险度较低,有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升,未发现损害上市公司及中小股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及控股子公司对外担保额度总额为48000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产(2021年12月31日)的35.5%;本公司累积实际对外担保余额为

29744.57万元人民币(其中对子公司担保1000万元),系2022年5月份前有效担保额

度内实际发生担保的未到期余额,无逾期对外担保。

该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2022年6月28日

66材料十四:

华纺股份有限公司关于与山东滨州交运集团有限责任公司相互提供担保的议案

各位股东及股东代表:

一、担保情况概述

公司股东大会确定的额度担保期限已到期,为保持双方的合作关系,切实保障公司的融资需求及资金正常周转,本公司于2022年6月2日召开的第七届董事会第七次会议上全体董事一致同意与山东滨州交运集团有限责任公司继续相互提供额度为人民

币5000万元的担保,担保方式为连带责任担保,期限一年。

本次担保尚需股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人:山东滨州交运集团有限责任公司;

注册地点:滨州市滨城区黄河十五路1217号;

法定代表人:胡义亭;

注册资本:21740万元人民币;

经营范围:许可项目:道路旅客运输经营;城市公共交通;巡游出租汽车经营服务;网络预约出租汽车经营服务;道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输;

生鲜乳道路运输;道路旅客运输站经营;国际道路货物运输;城市配送运输服务;校车运营服务;国际道路旅客运输;食品销售;烟草制品零售;出版物零售;成品油零

售【分支机构经营】;住宅室内装饰装修;建筑物拆除作业;施工专业作业;建设工程施工;住宿服务;餐饮服务;互联网信息服务;保险兼业代理业务;房地产开发经营;

旅游业务;城市生活垃圾经营性服务;城市建筑垃圾处置;餐厨垃圾处理;危险化学

品经营【分支机构经营】;道路货物运输;危险废物经营;非急救转运服务。一般项目:

道路货物运输站经营;停车场服务;运输货物打包服务;航空国际货物运输代理;集中式快速充电站;食用农产品零售;汽车新车销售;汽车旧车销售;汽车零配件零售;

润滑油销售;机动车充电销售;二手车经销;二手车经纪;二手车鉴定评估;轮胎销售;计算器设备销售;电子产品销售;网络设备销售;园林绿化工程施工;体育场地设施工程施工;土石方工程施工;互联网数据服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务;物业管理;土地使用权租赁;柜台、摊位出租;住房租赁;非居住房地产租赁;

67房地产咨询;房地产经纪;房地产评估;机械设备租赁;小微型客车租赁经营服务;

建筑工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;仓储设备租赁服务;

特种设备出租;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;旅客票务代理;票务代理服务;

广告制作;固体废物治理;城乡市容管理;市政设施管理;城市绿化管理;城市公园管理;环境卫生公共设施安装服务;家政服务;汽车拖车、求援、清障服务;机动车

修理和维护;计算机及办公设备维修;建筑物清洁服务;专业保洁、清洗、消毒服务;

职工疗休养策划服务;农村生活垃圾经营性服务;特种作业人员安全技术培训;养老服务;物联网应用服务;建筑材料销售;机动车驾驶人考试场地服务;国内货物运输代理;国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;报检业务;普通货物仓储服务;

中医养生保健服务;报关业务;机动车驾驶员培训。

财务状况:截止2021年底,资产总额181880万元,负债总额77062万元,贷款总额49001万元,净资产额104818万元,净利润3029万元;截至2022年03月底资产总额182453万元,负债总额77043万元,贷款总额48500万元,净资产额

105410万元,净利润592万元。

该公司资产、装备、管理等方面良好,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好。

与公司无关联关系。

三、担保协议的主要内容

本次担保为相互提供的额度担保,保证方式为连带责任保证,期限一年。

四、董事会意见

1、董事会意见:山东滨州交运集团有限责任公司在资产、装备、管理等方面在同

行业中有较好基础,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好,且为相互担保,担保风险度较低,并与公司有多年合作关系,合作期间未出现担保风险,该担保事项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升,且与我公司无关联关系,公司董事会同意继续与其相互担保。

2、独立董事意见:山东滨州交运集团有限责任公司与我公司已有多年互相担保合作关系,山东滨州交运集团有限责任公司在资产、装备、产品、管理等方面在同行业中都有较好基础,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好,与我公司无关联关系,该议案为以前年度担保额度到期后的延续,且为相互担保,担保风险度较低,有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升,未发现损害上市公司及中小股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

68截至目前,公司及控股子公司对外担保额度总额为48000万元人民币,占公司最近一

期经审计净资产(2021年12月31日)的35.5%;本公司累积实际对外担保余额为

29744.57万元人民币(其中对子公司担保1000万元),系2022年5月份前有效担保

额度内实际发生担保的未到期余额,无逾期对外担保。

该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2022年6月28日

69材料十五:

华纺股份有限公司关于与山东滨州印染集团有限责任公司相互提供担保的议案

各位股东及股东代表:

一、担保情况概述

公司股东大会确定的额度担保期限已到期,为保持双方的合作关系,切实保障公司的融资需求及资金正常周转,本公司于2022年6月2日召开的第七届董事会第七次会议上全体董事一致同意与山东滨州印染集团有限责任公司相互提供额度为人民币

8000万元的担保,具体互保形式为:由山东滨州印染集团有限责任公司给华纺股份有

限公司提供额度为人民币8000万元的担保;同时华纺股份有限公司给山东滨州印染

集团有限责任公司(简称“滨印集团”)及其全资子公司山东滨州印染集团进出口有限公司(简称“滨印进出口”)提供总额度为人民币8000万元的担保,该额度可在滨印集团与滨印进出口之间调剂使用;此次互保方式为连带责任担保,期限一年。

本次担保尚需股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人:山东滨州印染集团有限责任公司;

注册地点:滨州市滨城区渤海三路509号;

法定代表人:鞠立艳;

注册资本:5000万元人民币;

经营范围:一般项目:针纺织品及原料销售;洗烫服务;产业用纺织制成品销售;

绣花加工;服装辅料销售;面料纺织加工;纺织专用设备销售;服装服饰批发;产业用纺织制成品制造;专用化学产品销售;染料销售;涂料销售;办公设备销售;包装材料及制品销售;低温仓储;园区管理服务;创业空间服务;人力资源服务;会议及展览服务;供应链管理服务;市场营销策划;非居住房地产租赁;市场主体登记注册代理;商标代理;知识产权服务;打字复印;劳务服务;物业管理;贸易经纪;网络技术服务;货物进出口;进出口代理;粮食收购;谷物销售;农副产品销售。许可项目:道路货物运输;棉花加工;房地产开发经营;专利代理。

财务状况:截止2021年底,资产总额32815万元,负债总额19809万元,贷款总额6806万元,净资产额13005万元,净利润110万元;截至2022年03月底资产

70总额37240万元,负债总额23914万元,贷款总额7297万元,净资产额13327万元,净利润371万元。

该公司资产、管理等方面状态良好,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好。与公司无关联关系。

2、被担保人:山东滨州印染集团进出口有限公司;

注册地点:滨州市滨城区渤海三路509号;

法定代表人:鞠立艳;

注册资本:3800万元人民币;

经营范围:一般项目:销售代理;供应链管理服务;国内贸易代理;针纺织品及

原料销售;普通货物仓储服务;互联网销售;棉、麻销售;金属材料销售;金属制品销售;金属矿石销售;石油制品销售;非金属矿及制品销售;化工产品销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;食用农产品零售;农副产品销售;鲜肉批发;鲜肉零售;化妆品批发;化妆品零售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医用口罩零售;

医用口罩批发;日用口罩(非医用)销售;寄卖服务;劳动保护用品销售;服装辅料销售;针纺织品销售;母婴用品销售;食品添加剂销售;日用杂品销售;食品互联网销售;食品经营;金属结构销售;石墨及碳素制品销售;有色金属合金销售;锻件及粉末冶金制品销售;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;棉花收购;美发饰品销售;

新鲜水果零售;新鲜水果批发;鲜蛋零售。许可项目:国营贸易管理货物的进出口;

货物进出口;技术进出口;进出口代理;酒类经营;食品进出口;食品经营;粮食收购;食品互联网销售;婴幼儿配方乳粉销售。

财务状况:财务状况:截止2021年底,资产总额18191万元,负债总额13369万元,贷款总额3619万元,净资产额4822万元,净利润289万元;截至2022年03月底资产总额23867万元,负债总额18802万元,贷款总额4610万元,净资产额

5064万元,净利润242万元。

该公司资产、管理等方面状态良好,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好。与公司无关联关系。

三、担保协议的主要内容由山东滨州印染集团有限责任公司给华纺股份有限公司提供额度为人民币8000万元的担保;同时华纺股份有限公司给山东滨州印染集团有限责任公司(简称“滨印集团”)及其全资子公司山东滨州印染集团进出口有限公司(简称“滨印进出口”)提

供总额度为人民币8000万元的担保,该额度可在滨印集团与滨印进出口之间调剂使

71用;此次互保方式为连带责任担保,期限一年。

四、董事会意见

1、董事会意见:山东滨州印染集团有限责任公司在资产、装备、管理等方面在同

行业中有较好基础,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好,且为相互担保,担保风险度较低,并与公司有多年合作关系,合作期间未出现担保风险,该担保事项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升,且与我公司无关联关系,公司董事会同意继续与其相互担保。

2、独立董事意见:山东滨州印染集团有限责任公司与我公司已有多年互相担保合作关系,有较强的持续经营能力,盈利能力较强,财务状况良好,与我公司无关联关系。该议案为以前年度担保额度到期后的延续,担保风险度较低,未发现损害上市公司及中小股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及控股子公司对外担保额度总额为48000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产(2021年12月31日)的35.5%;本公司累积实际对外担保余额

为29744.57万元人民币(其中对子公司担保1000万元),系2022年5月份前有效担保额度内实际发生担保的未到期余额,无逾期对外担保。

该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2022年6月28日

72材料十六:

华纺股份有限公司关于为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表:

一、担保情况概述

切实保障公司及子公司的融资需求及资金正常周转,本公司于2022年6月2日召

开的第七届董事会第七次会议上全体董事一致同意为公司全资子公司滨州华纺商贸有

限公司(简称“华纺商贸”)、滨州华瑞达贸易有限公司(简称“华瑞达贸易”)、滨

州霄霓家纺有限公司(简称“宵霓家纺”)提供总额度为人民币7000万元的担保,该额度可在三个子公司之间调剂使用;此次互保方式为连带责任担保,期限一年。

本次担保尚需股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人:滨州华纺商贸有限公司,为公司全资子公司;

注册地点:山东省滨州市滨城区东海一路 118号 A座 302室;

法定代表人:成汝海;

注册资本:1000万元人民币;

经营范围:棉花购销;棉纺织品及原料、针织品及原料、服装服饰、床上用品、毛巾、浴巾、窗帘、鞋帽、袜子、围裙、箱包、化工产品(不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品)、染料、涂料、装饰材料、包装材料、工艺品、

机电设备的销售;电子产品销售;家纺产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务;

备案范围内的进出口业务;从事销售不锈钢及木制餐厨具、家具、草柳编制品、陶瓷以及玻璃制品、食品、水果、水产品、酒水以及食用油(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

财务状况:截止2021年底,资产总额6290万元,负债总额6008万元,贷款总额

1000万元,净资产额282万元,净利润-140万元;截至2022年03月底资产总额8630万元,负债总额8384万元,贷款总额2960万元,净资产额246万元,净利润-36万元(报表未经审计)。

2、被担保人:滨州华瑞达贸易有限公司,为公司全资子公司;

注册地点:山东省滨州市滨城区东海一路 118号 V座 101室;

法定代表人:盛守祥;

注册资本:100万元人民币;

73经营范围:预包装食品兼散装食品、酒水、化妆品、保健食品、乳制品(含婴幼儿

配方乳粉)、家纺产品、棉纺织品及原料、针织用品及原料、服装服饰、床上用品、鞋帽、箱包、化工产品(不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品)、装饰材料、装潢材料、包装材料、工艺品(不含文物)、通讯设备及器材、婚庆用品、五金交电、家

具、塑料制品、机电设备及配件、计算机软件、电脑配件、日用百货、酒店用品、初级农产品、钢材、粮油制品、调味品的销售;备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务状况:截止2021年底,资产总额1983万元,负债总额1312万元,贷款总额

1000万元,净资产额670万元,净利润133万元;截至2022年03月底资产总额1959万元,负债总额1244万元,贷款总额1000万元,净资产额714万元,净利润44万元;

(报表未经审计)。

3、被担保人:滨州霄霓家纺有限公司,为公司全资子公司;

注册地点:山东省滨州市滨城区东海一路 118号 A座 303室;

法定代表人:盛守祥;

注册资本:100万元人民币;

经营范围:家用纺织制成品、窗帘、毛巾、浴巾、地毯、坐垫、凉席、棉纺织品

及原料、针织品及原料、服装、服饰、鞋帽、袜子、围裙、箱包、装饰材料、包装材

料、家居用品、厨房用具、餐具、日用百货、陶瓷制品、工艺品、化妆品、五金、家

具、健身器材、电子产品(卫星电视广播地面接收设施除外)的销售;家纺产品的技

术开发、技术转让、技术咨询服务;备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

财务状况:截止2021年底,资产总额1794万元,负债总额1531万元,贷款总额

1000万元,净资产额263万元,净利润-23万元;截至2022年03月底资产总额1734万元,负债总额1469万元,贷款总额1000万元,净资产额266万元,净利润0.85万元;(报表未经审计)。

三、担保协议的主要内容

公司为公司全资子公司华纺商贸、华瑞达贸易、宵霓家纺提供总额度为人民币

7000万元的担保,该额度可在三个子公司之间调剂使用;此次担保方式为连带责任担保,期限一年。

四、董事会意见

741、董事会意见:华纺商贸、华瑞达贸易、宵霓家纺均系公司全资子公司,为其提

供融资担保系对公司融资额度的有效补充,对公司来说担保风险度较低,该担保事项有利于促进公司盈利能力的提高及持续经营能力的提升,公司董事会同意为其提供担保。

2、独立董事意见:华纺商贸、华瑞达贸易、宵霓家纺均系公司全资子公司,为其

提供融资担保系对公司融资额度的有效补充,对公司来说担保风险度较低,未发现损害上市公司及中小股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及控股子公司对外担保额度总额为48000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产(2021年12月31日)的35.5%;本公司累积实际对外担保余额为

29744.57万元人民币(其中对子公司担保1000万元),系2022年5月份前有效担保额

度内实际发生担保的未到期余额,无逾期对外担保。

该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2022年6月28日

75材料十七:

华纺股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

作为华纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在2021年的工作中,本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度,以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨,恪尽职守、勤勉尽责,认真负责地参加公司股东大会和董事会,详细了解了公司的运作情况,忠实履行了独立董事的职责。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及华纺股份《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求,现将一年的工作情况述职如下:

一、个人基本情况介绍

1、个人履历、专业背景以及兼职情况尹苑生,男,1966年5月生人,经济学学士、理学硕士、管理学博士,高级经济师,具有独立董事资格、合规能力任职资格,证券发行与承销、经纪、投资咨询、基金资格,历任山东省济宁市信托投资公司资金部、开发区办公室主任、证券交易营业部副总经理、济宁市产权交易中心、济宁拍卖有限公司副总经理(兼)、济宁市信托投资

公司稽核审计部、齐鲁证券有限公司(原山东省齐鲁证券经纪有限公司)法律事务部、

齐鲁证券有限公司合规管理总部副经理、齐鲁证券有限公司法律事务部副总经理、中

国证券业协会证券纠纷调解员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员、济南法学会金融分会理事等。现任中泰证券股份有限公司副总法律顾问、法律事务部总经理。因任职年限已满,已于2021年5月19日离任公司独立董事职务。

王瑞,男,生于1960年11月,研究生学历,博士,历任天津纺织工学院讲师、天津工业大学纺织学院副教授、教授、院长、党委书记,现任天津工业大学纺织学院二级教授。因任职年限已满,已于2021年5月19日离任公司独立董事职务。

魏长进,男,生于1955年1月,本科学历,高级会计师,历任博兴县人民银行会计、会计股长、储蓄所主任,滨州市工行会计副科长、会计出纳科科长、计财科科长、总稽核、副行长,已退休。因任职年限已满,已于2021年5月19日离任公司独立董事职务。

毛志平,男,生于1969年6月,九三学社,研究生学历,纺织材料博士,教授,历任中国纺织大学(现东华大学)讲师、美国佐治亚大学访问学者、东华大学系主任、

副院长、部重点实验室主任、国家染整工程技术研究中心主任,现任国家先进印染技术创新中心主任、浙江乐高实业股份有限公司独立董事、华纺股份独立董事。

76钟志刚,男,生于1967年11月,中共党员,研究生学历,法律硕士,历任济南

市经济律师事务所专职律师、副主任、山东君义达律师事务所高级合伙人、山东德义

君达律师事务所高级合伙人,现任国浩律师(济南)事务所高级合伙人、华纺股份独立董事。

张聪聪,女,生于1989年1月,本科学历,注册会计师,中级会计师;历任中喜会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所审计员、项目经理;现任和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计二部负责人、华纺股份独立董事。

2、独立性情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。

二、年度履职概况

(一)出席会议情况

1、出席董事会情况

独立董事姓名应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数尹苑生2200王瑞2200魏长进2200毛志平5410钟志刚5500张聪聪5500

2、出席股东大会情况

独立董事姓名应出席会议次数亲自出席次数缺席次数尹苑生000王瑞000魏长进000毛志平211钟志刚222张聪聪222

3、出席董事会专门委员会情况

(1)审计委员会独立董事姓名应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数

77魏长进3300

尹苑生3300毛志平1100张聪聪1100

(2)提名委员会独立董事姓名应出席会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数王瑞1100尹苑生1100

(二)履职情况

报告期内,我们积极参加了公司各次董事会及股东大会,我们对董事会审议的全部议案进行了审慎、细致的审议,并对相关事项发表了独立意见,未有反对和弃权的情况发生。

2021年,因受新冠疫情影响,我们通过实地考察、会谈沟通、远程视频等方式积

极履行独立董事职责,公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易事项

我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定对公司运营经营过程中

所发生的关联交易进行了审议,对较重大的关联交易事项,我们要求公司就交易的背景,交易的必要性,交易的价格确定的依据等都逐一作出说明。我们认为公司与关联方之间发生的关联交易为公司生产经营的需要遵循市场化原则进行本着公平交易的

原则以合同的方式明确各方的权利和义务符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定关联董事在审议关联交易事项时回避了表决;交易

定价公允合理不存在损害公司及其他股东合法利益的情形,亦不存在对关联方所提供的商品形成依赖关系。

(二)非公开发行A股股票融资事项

2021年,公司未发生非公开发行A股股票事项。

(三)对外担保及资金占用情况

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《公司章程》的有关规定我们作为公司的独立董事基于独立判断的立场,我们对

78报告期内公司担保事项进行了核查,我们认为,公司现有对外担保是主要为互相担保方式,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定,能够有效保障公司资金周转,没有损害公司及广大股东的利益;审议程序合法有效。不存在资金被违规占用的情形。

(四)募集资金使用情况

2017年,公司通过非公开发行 A股股票方式募集资金 5.94亿元,全部以现金出资。

1、2018年4月27日,公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次

会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,决定以募集资金置换预先投入纺织产业链智能化研发中心项目的自筹资金1401.50万元。

2、2018年12月18日,公司第六届董事会第五次会议暨第六届监事会第四次会议

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金26000万元已归还的情况下,再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金26000万元。

3、公司于2019年3月29日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议、于2019年4月19日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意公司终止纺织产业链智能化研发中心项目,并将剩余的募集资金11776.6万元及利息收入永久补充流动资金(以资金转出当日银行结息后实际金额为准),用于公司日常经营活动。

4、2019年12月23日经公司第六届董事会第十一次会议暨第六届监事会第十次

会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金26000万元已归还的情况下,再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金24000万元,使用期限不超12个月,该暂时补流资金已全部按时归还至募集资金专用账户。

5、综合考虑公司行业、市场情况及未来发展规划,公司拟将原募投项目“越南年产5000万米高档服装面料(染整)项目”尚未使用的募集资金46257.17万元(及其银行存款利息扣除银行手续费等的净额)变更用于“华纺股份有限公司智能绿色工厂建设项目”。公司于2020年4月27日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议、于2020年5月18日召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司终止越南年产5000万米高档服装面料(染整)项目,并将剩余的募集资金46257.17万元及利息收入用于公司“智能绿色工厂建设项目”截至2021年12月31日,资金已全部投入。

79公司已就2021年募集资金使用情况出具《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,保荐机构中银国际证券股份有限公司出具了专项核查意见,报告中披露的募集资金使用情况与事实相符。

(五)高级管理人员薪酬情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交

易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们对公司报告期内高管人员薪酬管理办法的执行情况进行了认真核查。

报告期内,董事、监事及高管人员的报酬情况系按照公司董事会、股东大会确定的标准发放,发放金额与报告中披露的一致。

(六)业绩预告及业绩快报情况公司于2021年1月29日发布了《2020年年度业绩预增公告》(公告编号:2021-001号),后因业绩差异较大于2021年4月24日发布了《关于2020年度业绩预增预告的更正公告》(公告编号:2021-006号),预增公告及其更正公告均出具了公司董事会盖章并由董事长、总经理、总会计师、审计委员会主任及董秘签字确认的说明,符合交易所《股票上市规则》等规章制度的规定。

报告期内未发布业绩快报。

(七)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务与内部控制审计机构,就此我们审核了该所的相关资质等证明资料,认为该所具备证券、期货相关业务审计资质,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求,此次聘任会计师事务所不违反相关法律法规,不会损害全体股东及投资者的合法权益,因此,我们全体独立董事在事前发表了同意的认可意见并在董事会上发表了同意的独立意见。

(八)现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发

[2012]37号)、山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》(鲁

证监公司字[2012]48号)文件要求,以及《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订)的相关规定结合公司的实际情况公司于2012年8月7日召开的第四届董事会第九次会议上审议通过了《华纺股份有限公司章程》的修正案,对现金分红政策做出了明确规定。

公司因本年度亏损且以前年度亏损尚未弥补完毕,本年度不进行利润分配。

80(九)公司及股东承诺履行情况

公司及股东无延续至本报告期未履行完毕的承诺事项。

(十)信息披露的执行情况

2021年度公司共发布临时公告45次,定期报告4次,各次信息披露均符合相关法律法规的要求。

(十一)内部控制的执行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上

海证券交易所的有关规定规范运作,持续完善公司治理规则,逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。2013年,公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》,开展了内部控制体系建设,对公司现有内部控制体系进行了梳理和优化。2021年公司在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2021年度内部控制评价报告》,致同会计师事务所出具了内控审计报告。我们将继续加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。

(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年公司董事会及下属专门委员会运作情况正常,我们未对公司任何事项提出异议。

(十三)独立董事暂未发现上市公司存在需予以改进的其他事项。

四、总结和下一步工作计划

报告期内,我们与公司管理层保持了良好的沟通,积极参加各次董事会、股东大会,并利用其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解,多次听取了公司管理层关于经营状况和规范运作方面的汇报,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权,对公司信息披露和依法运作情况进行监督和核查,避免出现任何违规事项,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了广大投资者的合法权益。

2022年,我们将继续勤勉尽责,担负起公司独立董事应有的责任,利用自身的专

业知识和实践经验,有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出意见和建议,为公司持续、健康、稳步发展贡献自己的力量。

独立董事:钟志刚、毛志平、张聪聪

2022年6月28日

81

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