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贵研铂业:贵研铂业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复

公告原文类别 2022-07-19 查看全文

贵研铂业股份有限公司

配股申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

根据贵会于2022年6月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(第221064号)的要求,贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“贵研铂业”)会同广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”),组织相关中介机构,针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析,对反馈意见中提到的问题逐项落实并进行书面回复说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下,请审阅指正。

说明:

一、如无特别说明,本回复报告中所用的术语、名称、简称与配股说明书(申报稿)中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异的,此差异为四舍五入造成。

三、本回复中的字体格式说明如下:

黑体(加粗)问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复楷体(加粗)对配股说明书的修改、补充披露目录

1、申请人本次拟配股募集资金30亿元,用于补流还贷。请申请人补充说明:

(1)最近一期末货币资金(含理财产品)的具体存放情况,是否存在使用受

限等情况,货币资金与利息收入的匹配性,报告期内利息收入金额较低的合理

性。(2)结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因,存贷双高的合理性,是否存在资金被关联方占用的情形。(3)2019年、

2021年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值,2020年仅实现较小金额正值,结合应收应付、存货等影响经营现金流的项目,说明报告期内经营活动现金流状况较差的合理性。(4)结合公司经营情况、财务状况、货币资金持有和使用计划等情况,说明公司本次募集资金补流还贷的必要性合理性。...........3

2、最近一期末,公司应收账款、应收款项融资、存货金额较高。2019年,公

司对应收账款坏账准备计提会计估计进行变更。2021年对固定资产使用寿命进行会计估计变更。请申请人补充说明:(1)应收款项金额较高,逐年大幅增长的原因及合理性,应收款项融资2021年出现较大幅增长的合理性;结合可比公司情况说明公司应收款项规模是否与公司业务规模相匹配。(2)2019年进行应收账款会计估计变更的背景及合理性,相关会计影响。(3)报告期内存货余额较高的合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,结合相关产品价格波动、期后销售情况、同行业上市公司情况,说明存货跌价准备计提的充分性。

(4)2021年对固定资产使用寿命进行会计估计变更的原因,相关会计影响。

.....................................................27

3、报告期内,公司主营业务毛利率在3%左右,贵金属新材料制造业务、贵金

属资源循环利用业务、贵金属供给服务业务三项业务毛利率均较低。请申请人补充说明:(1)结合各类业务经营模式、盈利模式、可比公司情况等,说明公司各业务毛利率均较低的原因及合理性,营业收入确认是否符合总额法确认相关要求。(2)公司应收账款账龄较短,结合公司经营特点说明是否存在为客户提供资金支持的情形,是否按回收期收取资金费用。............................43

4、2021年,公司衍生金融资产金额出现大幅增长。请申请人结合相关业务特

点、公司经营策略、套期保值相关标的价格波动等情况说明该科目金额大幅增

加的原因及合理性,相关会计处理及报告期内相关损益情况,是否存在较大金融风险,公司是否具有相应经验措施规避该类风险。..............................61

5、请申请人补充说明:董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投

资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。.................68

6、请申请人补充说明并披露:(1)申请人及合并报表范围内子公司最近36月

受到行政处罚的情况,包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。(2)上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证

5-1-1监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董

事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

(3)请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应采取的整改措施情况。(4)申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可,是否在有效期内。(5)申请人环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构,以及实际执行情况,公司内控和治理是否存在缺陷。(6)最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况;(7)有关污染处理设施的运

转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。........................................72

7、请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。

.....................................................87

5-1-21、申请人本次拟配股募集资金30亿元,用于补流还贷。请申请人补充说明:

(1)最近一期末货币资金(含理财产品)的具体存放情况,是否存在使用受

限等情况,货币资金与利息收入的匹配性,报告期内利息收入金额较低的合理

性。(2)结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因,存贷双高的合理性,是否存在资金被关联方占用的情形。(3)2019年、

2021年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值,2020年仅实现较小金额正值,结合应收应付、存货等影响经营现金流的项目,说明报告期内经营活动现金流状况较差的合理性。(4)结合公司经营情况、财务状况、货币资金持有和使用计划等情况,说明公司本次募集资金补流还贷的必要性合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复:

一、申请人说明

(一)最近一期末货币资金(含理财产品)的具体存放情况,是否存在使

用受限等情况,货币资金与利息收入的匹配性,报告期内利息收入金额较低的合理性

1、最近一期末货币资金(含理财产品)的具体存放情况

截至2021年12月31日,公司货币资金余额为207108.83万元,不存在持有理财产品的情况,具体如下:

单位:万元项目金额占比

库存现金3.290.00%

银行存款190470.9391.97%

其他货币资金16634.618.03%

合计207108.83100.00%

在公司货币资金中,除少量库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜以外,银行存款、其他货币资金均存放于银行账户或期货账户中,具体存放情况如下:

5-1-3单位:万元

存放情况金额

中国银行股份有限公司29150.10

中国建设银行股份有限公司19827.86

中国工商银行股份有限公司18490.35

渣打银行(中国)有限公司18051.12

中国光大银行股份有限公司15587.33

招商银行股份有限公司13280.71

中信银行股份有限公司12838.11

中国进出口银行10196.59

兴业银行股份有限公司10053.42

中国民生银行股份有限公司7909.98

大华银行(中国)有限公司6644.51

富滇银行股份有限公司6382.97

汇丰银行(中国)有限公司6193.63

云南红塔银行股份有限公司5477.43

平安银行股份有限公司5140.71

其他21884.01

合计207108.83

2、最近一期末货币资金使用受限情况

截至2021年12月31日,公司货币资金使用受限情况如下:

单位:万元科目受限原因金额占比

货币资金-其他货币资金开具银行承兑汇票保证金4350.0034.32%

货币资金-其他货币资金开具保函保证金3087.8524.36%

货币资金-其他货币资金开具信用证保证金2500.0019.73%

货币资金-其他货币资金为套期保值业务存入的期货保证金2736.1421.59%

合计12673.99100.00%

从上表可以看出,截至2021年12月31日,公司使用受限的货币资金合计

12673.99万元,主要为开具银行承兑汇票、保函、信用证和开展套期保值业务

而存入银行的保证金。

5-1-43、货币资金与利息收入的匹配性,报告期内利息收入金额较低的合理性

报告期各期,公司货币资金与利息收入的匹配情况如下:

单位:万元银行存款和其他货币资金平均存款利率

年度利息收入*

平均余额**=*/*

2019年度82316.06427.550.52%

2020年度128520.34555.020.43%

2021年度157407.43836.290.53%

注:因库存现金不产生收益,故货币资金产生的收益仅考虑按银行存款和其他货币资金;

银行存款和其他货币资金平均余额为季度平均余额。

从上表可以看出,报告期各期,公司计算的货币资金的平均存款利率分别为0.52%、0.43%和0.53%。中国人民银行公布的存款基准利率情况如下:

项目活期存款

存款基准利率0.35%

公司根据资金使用时间规划,合理安排资金的存放方式和存放周期,银行存款和其他货币资金平均余额对应的存款利率接近活期存款利率水平。公司货币资金平均利率水平符合资金利率市场情况,具有合理性。

综上所述,报告期内公司平均存款利率水平合理,货币资金与利息收入具有匹配性,符合公司货币资金的结构特征,不存在利息收入金额较低的情形。

(二)结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因,存贷双高的合理性,是否存在资金被关联方占用的情形

1、结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原

(1)公司经营特点

公司生产所需的主要原材料为铂、钯、铑、黄金、白银等贵金属,由于贵金属具有较强的货币属性,变现能力较强,且价格波动较大,因此对于贵金属原料的交易,业内普遍采用“现款现货”的交易模式,对于大额采购,可能需要提前支付定金或者预付全部货款。而贵金属产品销售,尤其是机动车尾气催5-1-5化剂销售,存在一定信用期,导致公司销售回款与经营付款存在一定的时间差,

随着业务快速发展需要较大规模运营资金以保障正常的生产经营周转。同时,近年来公司规模及经营业务布局不断扩大,日常生产经营所需资金量进一步增加。因而公司需要维持一定规模的货币资金以满足公司日常经营周转需要。

(2)货币资金用途

公司货币资金主要用于贵金属等原材料采购、支付职工薪酬、支付各项税

费等经营活动相关支出。报告期内,公司经营活动相关现金支出情况如下:

单位:万元项目2021年2020年2019年购买商品、接受劳务支付的现金3591489.033113421.052544978.36

支付给职工以及为职工支付的现金35622.7432470.3023293.66

支付的各项税费57689.2130667.3118975.18

支付其他与经营活动有关的现金23588.6317551.8817906.95

经营活动现金流出小计3708389.613194110.542605154.15月均经营活动现金支出309032.47266175.88217096.18

报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,公司月均经营活动现金流出金额呈现逐年增长趋势。公司需要维持一定货币资金规模以满足经营活动相关现金支出的需要。

此外,截至2021年末,公司短期借款和一年内到期的长期借款合计为

228578.42万元,公司也需要维持一定货币资金规模用以偿还到期债务。

(3)2021年末货币资金余额较高的原因

截至2021年末,公司货币资金余额为207108.83万元,货币资金余额较高的主要原因是2021年末公司为了应对下一年采购需求,一方面加强应收账款回款,另一方面在票据市场贴现率较低的环境下,增加票据贴现融资。随着2022年1-3月原材料等采购支出的增加,公司货币资金余额已呈现下降趋势。截至

2022年3月末,公司货币资金余额仅为116720.27万元,相比2021年末下降

43.64%,不存在货币资金余额较高的情形。

5-1-6同时,报告期内公司各季度末的货币资金余额平均为122833.84万元,不

存在货币资金余额持续较高的情形。

2、存贷双高的合理性

报告期各期末,公司货币资金及有息负债情况如下:

单位:万元项目2021年末2020年末2019年末

货币资金207108.83151662.12102858.22

短期借款166931.78194554.63185155.27

一年内到期的长期借款61646.6467800.00-

长期借款283640.0076950.00113000.00

有息负债总额512218.42339304.63298155.27货币资金占有息负债总额

40.43%44.70%34.50%

比例

从上表可以看出,报告期各期末公司货币资金与有息负债的比例分别为

34.50%、44.70%和40.43%。公司货币资金、有息负债金额较高的原因如下:

(1)货币资金余额较高的原因报告期内,公司货币资金余额较高的原因及合理性详见本问题回复之“(二)结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因,存贷双高的合理性,是否存在资金被关联方占用的情形”之“1、结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因”。

(2)有息负债余额较高的原因

公司所处贵金属产业属于资本和技术密集型产业,一方面公司需要根据日益扩张的业务量采购必需的贵金属原材料,以满足生产和销量的需求。由于贵金属具有较强的变现能力,业内普遍采用“现款现货”的交易模式,对于大额采购,可能需要提前支付定金甚至预付全部货款;另一方面,公司需要投入较大的研发费用,加强研发,创新技术,维持行业的领先地位,同时也要购置先进的机器设备实现产品的规模化生产。因此,公司必须预留足够的营运资金,并且随着公司业务规模的不断扩大,公司对营运资金的需求量也越来越大。

5-1-7以公司机动车催化净化器业务为例,该业务的主要产品为机动车尾气催化剂,主要原材料为铂、钯、铑等贵金属,主要下游客户为汽车整车厂或发动机封装厂。在原材料采购端,公司通常需要预付贵金属采购款,获取贵金属用以生产机动车尾气催化剂产品;而在产品销售端,公司通常给予下游客户一定的信用期,且下游客户通常以票据方式进行结算。因而在业务开展过程中,公司通常需要垫付一定资金用以生产经营周转。报告期内,机动车催化净化器业务规模不断扩大,年均复合增长率为41.79%。业务规模的快速增长,导致生产经营周转所需资金规模同步增长,公司主要通过银行借款等债务融资渠道满足上述资金需求,导致有息负债规模随业务规模扩大而增加。

报告期内,公司日常营运资金需求较大,各年月均经营活动现金支出分别为217096.18万元、266175.88万元和309032.47万元,平均为264101.51万元。

而报告期内公司各季度末的货币资金余额平均为122833.84万元,尚不能满足月均经营活动现金支出的需求,同时公司还存在产业化项目建设、现金分红等资金需求,存在一定的资金缺口,因而公司需要通过债务筹资的方式来满足自身业务的发展,导致有息负债规模较高。

综上所述,公司报告期末货币资金和有息负债余额符合行业特点及公司业务战略发展的需要,与实际经营情况相匹配,具备合理性。

3、是否存在资金被关联方占用的情形

报告期内,公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,针对与关联方之间的交易和往来,制定了《关联交易内部决策制度》《内部控制管理制度》《对外担保管理办法》《预算管理制度》《货币资金收支管理细则》等完善的制度体系,在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于关联方。

报告期内,公司严格执行上述制度,严格履行关联交易决策审批程序,与关联方之间不存在非经营性资金占用的情形。2019年至2021年,信永中和均出具标准无保留意见的《审计报告》和《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》,认为公司不存在关联方非经营性资金占用情形。

5-1-8综上,报告期内,公司不存在资金被关联方占用的情形。

(三)2019年、2021年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值,2020年仅实现较小金额正值,结合应收应付、存货等影响经营现金流的项目,说明报告期内经营活动现金流状况较差的合理性

报告期各期,公司经营活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元项目2021年度2020年度2019年度

销售商品、提供劳务收到的现金3588584.243191449.842506971.82

收到的税费返还3501.651837.75829.49

收到其他与经营活动有关的现金25357.476476.7112215.98

经营活动现金流入小计3617443.353199764.302520017.29

购买商品、接受劳务支付的现金3591489.033113421.052544978.36

支付给职工以及为职工支付的现金35622.7432470.3023293.66

支付的各项税费57689.2130667.3118975.18

支付其他与经营活动有关的现金23588.6317551.8817906.95

经营活动现金流出小计3708389.623194110.532605154.14

经营活动产生的现金流量净额-90946.275653.76-85136.86

从上表可以看出,报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-

85136.86万元、5653.76万元和-90946.27万元。报告期内,公司经营活动现金

流总体呈现净流出,主要原因是公司业务规模扩张较快,存货、经营性应收、经营性应付项目波动较大,占用较多营运资金,导致经营活动现金流呈现净流出态势。具体分析如下:

报告期各期,公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的调节过程如下:

单位:万元项目2021年度2020年度2019年度

净利润43135.7336398.9025994.28

加:资产减值准备4868.83186.79676.26

信用减值损失887.191488.646627.91

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

8139.737329.277262.43

物资产折旧

5-1-9使用权资产摊销120.07--

无形资产摊销524.52522.21512.50

长期待摊费用摊销64.1589.0065.78

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

37.02-3.17

的损失(收益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号填列)-19.0330.23-

公允价值变动损失(收益以“-”号填列)-920.492030.041633.45

财务费用(收益以“-”号填列)17109.7912136.2814331.51

投资损失(收益以“-”号填列)-2555.87-2822.50-3061.78

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-1500.67-731.92-1460.76

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)194.06-102.91-113.05

存货的减少(增加以“-”号填列)27636.36-67938.66-97787.48经营性应收项目的减少(增加以“-”号填-92994.37-69366.95-52621.84

列)经营性应付项目的增加(减少以“-”号填-96688.0986405.3512800.76

列)

其他1014.81--

经营活动产生的现金流量净额-90946.275653.76-85136.86

如上表所示,公司报告期各期净利润平稳增长,导致经营活动产生的现金流量净额总体呈现净流出的主要原因为存货、经营性应收项目和经营性应付项目的变动。

1、2019年经营活动现金流变化原因

2019年公司经营活动产生的现金流量净额为-85136.86万元,净流出金额较大,主要是存货和经营性应收项目的增加所致。

2019年存货金额增加,一方面是因为2019年下半年铂、钯、铑等贵金属价

格的上涨导致公司2019年末存货余额增加;另一方面2019年机动车催化净化

器业务和贵金属资源循环利用业务规模扩大,使得存货整体余额增加。

2019年经营性应收项目金额增加,主要原因是机动车催化净化器业务应收款项增幅明显。2019年机动车催化净化器业务应收款项增加,主要系2019年机动车催化净化器业务营业收入大幅增长所致。2019年机动车催化净化器业务营业收入较2018年增长138565.78万元,增幅达到122.59%。

5-1-102、2020年经营活动现金流变化原因

2020年公司经营活动产生的现金流量净额为5653.76万元,相比2019年增幅明显,主要原因是经营性应付项目增加。

2020年公司经营性应付项目相比2019年增加86405.35万元,主要原因是

公司预收贵金属前驱体材料业务客户货款增加。

3、2021年经营活动现金流变化原因

2021年公司经营活动产生的现金流量净额为-90946.27万元,相比2020年

降幅明显,主要原因是经营性应收项目的增加和经营性应付项目的减少。

2021年公司经营性应收项目增加,主要原因是贵金属前驱体材料业务和机

动车催化净化器业务营业收入增长导致应收款项规模增加。2020年和2021年公司贵金属前驱体材料和机动车催化净化器业务营业收入增长情况如下:

单位:万元

2021年度2020年度

项目金额增长额金额

贵金属前驱体材料632575.58104901.50527674.08

机动车催化净化器504630.43141152.89363477.54

合计1137206.01246054.39891151.62

从上表可以看出,2021年贵金属前驱体材料和机动车催化净化器业务收入相比2020年增加246054.39万元,增幅明显。贵金属前驱体材料和机动车催化净化器业务的下游客户主要为石油化工、电子信息、汽车制造等领域知名大型企业集团。针对上述企业,公司根据双方合作情况,通常会给予一定信用期,且上述企业更多采用票据方式进行结算,形成较大规模应收款项。

2021年公司经营性应付项目相比2020年减少96688.09万元,一方面是因

为应付货款在年内正常结算,导致应付账款余额减少;另一方面是因为公司在

2021年内陆续向煤化工企业交付贵金属前驱体材料,预收账款和合同负债逐步

结转至营业收入所致。

5-1-11综上,公司经营活动现金流总体呈现净流出,主要与业务模式、行业惯例

以及自身业务规模快速发展有关。因而,报告期内公司经营现金流具有合理性,具备正常的与经营活动相匹配的现金流量。

(四)结合公司经营情况、财务状况、货币资金持有和使用计划等情况,说明公司本次募集资金补流还贷的必要性合理性

1、公司经营情况近年来,公司坚持以贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用以及贵金属供给服务三大业务板块协同发展为基础,积极融入和服务“双循环”的新发展格局,不断完善产业链布局和加强与上下游头部企业的战略合作,增强一体化综合服务能力。2019年至2021年,公司营业收入由2135499.66万元增长至

3635090.92万元,复合增长率达到30.47%。

(1)公司产业链布局趋于完善,盈利能力不断增强公司已经搭建了相对完善的贵金属产业布局,在昆明市重点打造“一中心、两园区”的产业布局,以“云南贵金属实验室”为人才中心和创新高地,推进科技创新体系建设;以“云南省贵金属新材料产业园”马金铺园区和高新产业

园区为贵金属新材料研发、制造基地,加速科技成果转移转化,完善创新链、延伸产业链;在绿色资源循环经济示范县云南易门和湖南永兴相应的工业园构

建了贵金属二次资源富集再生现代产业基地,进一步提升贵金属产业链、供应链的保障水平,同时兼顾资源回收利用与环境保护;在上海构建了贵金属供给服务平台。

公司三大板块的相互支撑及协同发展,使公司形成独特的贵金属产业链一体化经营模式,提升公司综合竞争优势。在此基础上,公司重点围绕电子信息、石油化工、环境保护、生物医药和新能源等新行业、新领域以及新应用进行了

全方位布局,为未来业务发展培育新的增长点。

随着业务布局和产品结构的不断优化,公司收入质量和盈利能力不断增强。

2019年至2021年,公司三大业务板块主营业务收入增长情况如下:

5-1-12单位:万元

2021年度2020年度

项目收入增长额占比收入增长额占比

贵金属新材料制造320310.1343.49%348380.5646.01%

贵金属资源循环利用205450.4627.90%14305.581.89%

贵金属供给服务210692.4828.61%394535.7652.10%

合计736453.08100.00%757221.90100.00%

从上表可以看出,2021年贵金属资源循环利用收入增长额占比明显提高,贵金属供给服务收入增长额占比明显下降,公司营业收入增长的动力已由贵金属新材料制造和贵金属供给服务共同推动转变为三大业务板块均衡发展,体现公司积极推进三大业务板块的相互融合、相互支撑。

2019年至2021年,公司三大业务板块毛利分布情况如下:

单位:万元

2021年度2020年度2019年度

业务板块毛利额占比毛利额占比毛利额占比贵金属新材料制造

71172.4165.46%62807.3367.45%48671.0762.85%

业务贵金属资源循环利

26740.4024.60%21878.5023.50%17985.2723.22%

用业务贵金属供给服务业

10806.999.94%8431.529.05%10788.8113.93%

主营业务毛利合计108719.81100%93117.35100%77445.15100%

公司主要依靠加工费或手续费来赚取稳定的利润,毛利额是公司盈利能力的重要体现。报告期内,随着公司营业收入的增长,公司各业务板块的毛利额也呈逐期增长趋势。其中,贵金属新材料制造业务和贵金属资源循环利用业务毛利额占比不断提升,反映公司全产业链一体化增值服务能力进一步增强,运行质量不断提升。

(2)与贵金属上下游行业头部企业合作成效显著

在坚持科技创新引领产业发展的基础上,凭借完善的产业链布局和一体化服务能力,公司不断扩大对外合作,深化与下游客户的战略协作。例如,公司在山东东营与潍柴集团共同设立子公司,以满足柴油机国六催化剂生产为主要

5-1-13产业化内容,建成柴油机(含 CNG)催化剂生产线,满足柴油车及燃气机产品

生产需求,进一步提升柴油机国六机动车催化剂产能规模和生产能力;在江苏镇江与中石化共建“34500吨失活催化剂资源综合利用项目”,构建循环经济产业园新模式。

(3)逐步建立健全科技创新体系

贵金属行业属于技术密集型行业,研发创新是行业内企业成长的根本动力。

公司传承了昆明贵金属研究所八十余载的文化沉淀和技术及人才积累,多年来一直积极前瞻布局贵金属产业新方向、新领域和新产品。经过多年积累,公司建立起具有核心价值的科技创新平台,逐步实现离散型研发向综合化平台型研发转变,促进成果孵化、转化,推进产品技术迈向中高端,以研发驱动产业高质量发展。

(4)未来产业发展需要流动资金支持

公司运行质量不断提升,取得了显著的发展成效。未来,公司仍将聚焦贵金属产业领域,科学谋划“十四五”产业布局,通过强链、补链、延链向上下游延伸,进一步向贵金属产业链完整性、贵金属供应链安全性、贵金属价值链高端化方向发展,发挥贵金属新材料产业一体化服务优势,构建起面向新时代的贵金属产业发展新体系。由于贵金属属于资金密集型产业,未来三大产业板块的持续发展需要更多流动资金驱动。本次募集资金用于补流还贷有利于公司三大产业板块的发展,是必要和合理的。具体分析如下:

*贵金属新材料制造业务

由于贵金属具有较强的货币属性,在原材料采购环节,通常遵循采购方全额预付款或现款现货的模式,公司进行原材料采购需要垫付大量资金;在产品销售环节,由于公司主要面向整车企业、大型化工和环保企业等实力雄厚、信誉良好的客户,公司会给予客户一定的信用期,该销售模式下产品销售产生的现金回款具有一定的滞后性。该项业务对流动资金占用较大的为应收账款和存货的增加。

5-1-14根据公司的发展规划,预计该项业务在2022年将实现约190.00亿元收入,

到2023年实现230.00亿收入,相应地需要增加8.00亿元应收账款和11.77亿元原材料周转资金,具体测算过程如下:

单位:亿元

项目 2021 年 2022 年 E 2023 年 E

营业收入163.74190.00230.00

营业成本156.62181.74220.00

应收账款16.7921.2124.79

应收账款净增加-4.423.58

存货24.9830.9436.75

存货净增加-5.965.81

注:上述预测仅为测算流动资金需求所用,并不构成对公司未来业绩的承诺。根据公司各业务板块2021年毛利率以及各业务板块应收账款和存货周转情况预测期末应收账款、存货金额。下同。

*贵金属资源循环利用业务

在贵金属资源循环利用业务中,分为来料加工和买断加工两种模式:来料加工模式即从客户提供的废料中提取贵金属,并将贵金属交付给客户,赚取加工费;买断加工模式是公司购入废料,经过提取得到高纯度贵金属,然后自己使用或对外销售。公司目前的主要业务模式为买断加工模式。

买断加工模式下,公司需要垫款采购贵金属废料,之后经过预处理、富集、精炼提纯、检测等生产工序,得到高纯度的产品,并进一步实现销售。由于贵金属废料加工提纯周期较长,随着公司产能的扩充以及业务量的增长,公司贵金属资源循环利用业务占用的存货逐期增加。

根据公司的发展规划,预计该项业务在2022年将实现60.00亿元收入,到2023年实现73.00亿元收入,相应地需要增加4.11亿元的贵金属废料周转资金,

具体测算过程如下:

5-1-15单位:亿元

项目 2021 年 2022 年 E 2023 年 E

营业收入50.7360.0073.00

营业成本48.0656.8469.15

存货8.1510.7912.26

存货净增加-2.641.47

*贵金属供给服务业务

公司贵金属供给服务业务通常需要客户现款现货或者预付货款,少数情况下根据合同约定在检验合格后的一定期间结算。因此,贵金属供给服务业务对存货以及应收款项占用较少。

根据公司的发展规划,预计该项业务在2022年将实现170亿元收入,到2023年实现210亿元收入,相应地需要增加0.99亿元的贵金属材料周转资金,

具体测算过程如下:

单位:亿元

项目 2021 年 2022 年 E 2023 年 E

营业收入147.98170.00210.00

营业成本146.89168.76208.47

存货2.042.183.03

存货净增加-0.150.84综上,考虑到公司各业务板块的经营情况,公司2022年和2023年业务发展需要新增的营运资金需求约25亿元。较大规模的营运资金需求导致公司面临较大的资金压力。

*目前运营资金置换需求

除了新增运营资金以外,由于公司报告期内主要通过债务融资补充营运资金,使得公司资产负债率偏高并侵蚀了净利润,因此,公司亟待降低负债规模,合理搭配股权融资,提高权益资本的占比,降低财务杠杆,进而促进业务的发展。截至2022年3月末,公司短期借款、应付账款、一年内到期的长期借款、长期借款余额情况如下:

5-1-16单位:万元

项目2022年3月末

短期借款84627.96

应付账款92314.64

一年内到期的长期借款101045.71

长期借款263504.62

合计541492.93

从上表可以看出,截至2022年3月末公司长短期银行借款、应付账款等负债规模合计为541492.93万元。截至2022年3月末,公司货币资金余额为116720.27万元,公司货币资金余额已经无法满足公司未来的资金需求。同时,

截至2022年3月末,公司资产负债率已经达到62.77%,一方面银行借款融资空间有限,另一方面还本付息压力较大。因而公司2023年面临着较大的补流还贷压力,以及较大的资金缺口。本次募集资金预计用于偿还银行借款10亿元,以权益资本置换债务融资,调整营运资金的结构,确保公司业务的稳健发展。

综上,公司预计至2023年即需要新增营运资金约25亿元,同时,至少需要10亿元权益资本置换目前债务融资,合计资金缺口达到35亿元以上,2023年以后随着公司业务规模的进一步扩张,预计仍存在资金需求。本次募集资金将为公司生产经营提供强有力保障,有利于公司“十四五”发展目标的实现,本次配股募集资金用于补流还贷具有合理性和必要性。

2、公司财务状况

报告期内,随着公司业务规模的不断扩大,公司资金需求不断上升,有限的融资渠道导致公司资产负债率逐年上升,超过行业平均水平。在负债结构中,有息债务占比较高,一方面带来较大的还本付息压力,另一方面产生较高的利息费用,影响公司经营稳健性和盈利能力。公司亟需改善资产负债结构、降低有息债务规模,缓解经营业绩压力。

*资产负债率超过行业平均水平

随着公司业务规模的不断扩大,公司日常营运资金需求不断增加,除依靠

5-1-17自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展外,公司主要通过银行贷款解

决资金需求,导致公司资产负债率不断提高。

2019年末至2021年末,公司及有色金属冶炼及压延加工行业资产负债率变

化情况如下:

项目2021年末2020年末2019年末

资产负债率63.85%61.82%54.62%有色金属冶炼及压延加工行业

45.93%46.46%50.69%

平均资产负债率

注:数据来源:Wind

2019年末至2021年末,公司资产负债率分别为54.62%、61.82%和63.85%,

而同期有色金属冶炼及压延加工行业平均资产负债率分别仅为50.69%、46.46%

和45.93%。公司资产负债率高于行业平均水平,资产负债结构有待优化。

*有息债务规模占比较高

从债务结构来看,有息负债是公司负债的主要组成部分,报告期各期末有息负债占负债总额的比例分别为72.44%,57.35%和72.42%,具体情况如下:

单位:万元项目2021年末2020年末2019年末

短期借款*166931.78194554.63185155.27

一年内到期的长期借款*61646.6467800.00-

长期借款*283640.0076950.00113000.00

有息债务合计*=*+*+*512218.42339304.63298155.27

负债合计*707284.00591660.79411565.42

有息债务占比*/*72.42%57.35%72.44%

较高的有息债务占比一方面带来较大的还本付息压力,进而使公司面临一定的财务风险与财务负担,降低公司经营的稳健性;另一方面,有息债务会产生较高的财务费用,对公司造成一定的经营业绩压力,一定程度制约了公司未来的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。

*财务费用对盈利能力影响较大

5-1-182019年至2021年,公司与有息债务相关的利息费用变化情况如下:

单位:万元项目2021年度2020年度2019年度

利息费用17433.6012136.2810070.45

利润总额49507.5841296.7330371.60

利息费用占利润总额的比例35.21%29.39%33.16%

2019年至2021年,公司各期平均利息费用为13213.44万元,各期利息费

用占当期利润总额的比例平均为32.59%。利息费用已成为侵蚀公司当期利润规模、降低整体盈利能力的重要因素之一。

根据本次配股方案,公司本次配股拟募集资金30亿元,其中20亿元用于补充流动资金、10亿元用于偿还银行贷款。在募集资金到位后,公司资产负债率变化情况如下:

项目2022年3月31日募集资金到位后

资产负债率62.77%45.90%

从上表可以看出,本次配股募集资金到位后,公司资产负债率将由62.77%下降至45.90%,接近2021年末有色金属冶炼及压延加工行业平均资产负债率。

资产负债率的下降,将有助于改善公司资产负债结构,提高公司经营稳健性和抗风险能力,增强公司核心竞争力和可持续发展能力。因而,从公司当前财务状况来看,本次配股募集资金用于补流还贷具有必要性和合理性。

3、货币资金持有情况和使用计划

(1)货币资金持有情况

截至2021年末,公司货币资金在扣除受限资金后,可自由支配货币资金余额为194434.84万元,具体情况如下:

单位:万元项目金额

2021年末货币资金余额207108.83

减:受限货币资金12673.99

2021年末公司可自由支配货币资金余额194434.84

5-1-19截至2021年末,公司货币资金余额较大,主要原因是2021年末公司为了

应对下一年采购需求,一方面加强应收账款回款,另一方面在票据市场贴现率较低的环境下,增加票据贴现融资。随着2022年1-3月采购支出的增加,公司货币资金余额已呈现明显下降趋势。截至2022年3月末,公司货币资金情况如下:

单位:万元项目金额

2022年3月末货币资金余额116720.27

减:受限货币资金13890.42

2022年3月末公司可自由支配货币资金余额102829.85

截至2022年3月末,在扣除受限资金后,公司可自由支配货币资金余额为

102829.85万元,相比2021年末下降47.11%。

报告期内,公司各季度末的货币资金余额平均为122833.84万元,公司

2022年3月末的货币资金余额已低于报告期内公司货币资金的平均余额。

(2)未来资金使用计划

*近期资金使用计划

结合公司实际情况,截至2022年3月末,公司近期主要资金使用计划合计为332644.65万元,具体情况如下表所示:

单位:万元项目金额

支付存量应付账款92314.64

偿还短期债务(注1)185673.66

政府补助专款专用(注2)36181.45

现金分红11823.14

支付职工薪酬6514.60

合计332507.49

注1:短期债务包括短期借款和一年内到期的长期借款;注2:截至2022年3月末,公司递延收益金额为36181.45万元,主要为公司收到的与科研项目相关的政府补助。公司作为云南省贵金属新材料研发的国有龙头企业,承担了部分与贵金属新材料相关的科研项目,5-1-20相关政府部门拨付财政资金以鼓励和支持公司的研究开发。该部分财政拨款必须专款专用,

按照科研项目进度有序使用。

截至2022年3月末,公司可自由支配货币资金余额为102829.85万元,结合公司近期货币资金使用计划,存在229677.64万元资金缺口。公司货币资金余额已不足以应对近期现金支出,另外,公司还需预备资金用以日常生产经营周转,因此,公司需要综合运用银行借款、票据贴现、销售回款等多种方式进行高效的资金运作,面临较大的资金周转压力。

*未来三年新增流动资金需求

1)流动资金缺口测算的基本假设

假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入之间存在稳

定的百分比关系,且未来三年(2022年-2024年)经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比与2021年末数据保持一致。

2)测算方法

运用销售百分比法,通过预测公司2022年-2024年的营业收入,使用预测的营业收入和对应的百分比测算出2022年-2024年公司的经营性资产和经营性负债,进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。

3)测算过程及测算结果

2019年至2021年,公司营业收入分别为2135499.66万元、2892647.78万

元和3635090.92万元,保持了持续增长,2019年至2021年年均复合增长率为

30.47%。2019年至2021年,有色金属冶炼及压延加工行业平均营业收入增长率

为27.57%1。综合考虑行业平均营业收入增长率和公司实际情况,保守预测

2022年至2024年公司营业收入年均复合增长率为20%。根据预测的营业收入增

长率和2021年末经营性资产和经营性负债占2021年营业收入的比例进行测算,

2022至2024年各年度流动资金占用情况如下表所示:

1剔除2019年至2021年营业收入平均增长率高于100%或为负的公司。

5-1-21单位:万元

2021年末

项 目 2021 年末 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E占比

营业收入100.00%3635090.924362109.105234530.926281437.11

应收票据0.81%29492.3535390.8142468.9850962.77

应收账款4.63%168130.42201756.51242107.81290529.37

应收款项融资4.07%148065.58177678.69213214.43255857.32

预付款项0.37%13418.9916102.7919323.3523188.01

存货9.52%346068.23415281.88498338.25598005.90经营性流动

19.40%705175.57846210.681015452.811218543.38

资产合计

应付票据0.08%3000.003600.004320.005184.00

应付账款0.64%23257.7127909.2633491.1140189.33

预收款项0.02%548.84658.61790.33948.40

合同负债1.50%54400.6265280.7478336.8994004.27

应付职工薪酬0.06%2213.292655.953187.143824.57

应交税费0.26%9492.7011391.2313669.4816403.38经营性流动

2.56%92913.16111495.80133794.96160553.95

负债合计

流动资金占用额612262.40734714.88881657.861057989.43

各年流动资金缺口-122452.48146942.98176331.57

流动资金缺口合计445727.03

注:上述营业收入预测仅为测算营运资金缺口所用,并不构成对公司未来业绩的承诺。

基于销售百分比法的测算,公司未来三年(2022-2024年)的流动资金缺口为445727.03万元。公司所持有的货币资金尚无法满足目前日常流动资金需求,因未来业务发展带来的新增流动资金需求需要通过股权融资等方式予以解决。

综上,截至2022年3月末,公司可自由支配的货币资金为102829.85万元,货币资金规模难以满足公司近期现金需求,存在229677.64万元资金缺口。同时,随着公司业务规模扩大,未来三年(2022年-2024年)还存在445727.03万元新增流动资金缺口。

面对近期资金缺口,公司可以通过银行借款、票据贴现、销售回款等多种方式予以解决。但是截至2022年3月末,公司资产负债率已达62.77%,超过行业平均水平,较高的资产负债率导致公司债务融资空间有限,难以继续通过银

5-1-22行借款等债务融资方式满足因业务发展形成的新增流动资金缺口。因而公司亟

需拓宽融资渠道,增加股权融资比重以满足未来发展所需流动资金需求。本次配股募集资金用以补流还贷可以较好地解决公司未来发展形成的新增流动资金缺口,打破公司未来发展的瓶颈,增强公司核心竞争力和可持续发展能力,具有必要性和合理性。

4、本次募集资金补流还贷具有必要性和合理性

(1)把握行业发展机遇

贵金属新材料是新材料产业的重要组成部分和关键支撑材料,是新兴产业快速发展的重要推动者之一。随着全球经济的发展,目前中国已成为贵金属新材料的消耗大国。但是由于中国铂族金属资源极度匮乏,且贵金属产业起步较晚,导致我国在贵金属资源、核心材料和循环利用等方面存在较强进口依赖。

随着新冠疫情蔓延和中美贸易争端日益严峻,贵金属产业进口替代和自主可控的需求日益迫切。2020年5月以来,面对国际疫情新变化和错综复杂的国际形势,党中央作出了“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的决策部署,以国内大循环为主体,供给侧强调产业基础再造和产业链提升工程,需求侧强调构建完整的内需体系。

在进口替代和经济内循环的大背景下,贵金属产业迎来发展机遇期。贵研铂业作为国内在贵金属新材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学

研为一体的上市公司,具备与国际贵金属龙头企业同台竞争的实力和潜力。但是公司通过自身积累所获得的自有资金难以支撑公司核心技术攻关、重大成果

孵化、产业布局等需要。本次配股募集资金将有助于公司补充营运资金,把握行业发展机遇,不断提升市场份额、行业地位和市场竞争力。

(2)为公司各业务板块的发展提供资金支持

报告期内,公司品牌价值和影响力不断提升,经营业绩也逐年攀升,2019年至2021年公司营业收入复合增长率达到30.47%。在整体行业向好以及国家政策利好的背景下,在“十四五”期间,公司将主动融入以国内大循环为主体、

5-1-23国内国际双循环相互促进的新发展格局,以改革创新为动力,以资本运营为助推,加快推进贵金属产业强链、补链、延链,持续做强做优做大贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用、贵金属供给服务三大产业板块,实现公司高质量发展,为国家铂族金属战略资源安全和我国贵金属新材料产业链供应链的自主可控提供基础保障和关键支撑。公司不同业务板块的具体发展规划如下:

*贵金属新材料制造

推动发展贵金属催化剂、贵金属化学品、贵金属合金材料和贵金属电子浆料业务,聚焦环境治理、新一代信息技术、新能源及生物医药等领域,打通基础研究、开发、制造、服务链条,推动贵金属新材料制造板块与资源循环利用板块、供给服务板块的协调发展。

*贵金属资源循环利用

通过资源整合、政策引导、延伸产业链和技术创新,在国内和海外具备资源优势的地方布局建设相关的贵金属一次资源开发、再生资源物料富集基地,依托核心关键技术优势、行业品牌优势及市场渠道优势,依靠科技创新成果转化、数字化赋能等手段,凭借公司资本运营的支撑,培育和发展贵金属资源开发及循环利用的产业核心竞争优势,做强做优做大贵金属资源开发及循环利用产业,切实增强公司对贵金属资源的掌控能力。

*贵金属供给服务

公司将以市场为导向,稳步拓展以汽车尾气催化剂、石化炼化及下游化工产品贵金属催化剂、氯碱工业、晶体制备等工业制造业为主的优质目标市场,保证贵金属现货交易规模。公司将利用供给服务业务的资源优势,以我国重要制造业基地长三角地区的石化和化工企业为新的突破口,进一步拓宽贵金属二次资源回收合作渠道,促进供给服务板块与资源循环利用板块、新材料制造板块的协同效应。

上述产业规划的稳步开展将使公司的业务实现跨越式发展。但由于贵金属相关产业属于资金密集型和技术密集型行业,要实现上述产业规划,公司需要

5-1-24将更多的流动资金投入到研发、采购、生产、人员、营销等业务环节,提升公

司对日常流动资金的需求。公司若仅通过自身积累将很难满足上述业务扩张,未来存在较大的营运资金缺口。为此,公司需要充分利用上市公司融资平台的优势,扩大直接融资规模。本次配股募集资金用于补充流动资金,可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求,有利于实现公司“十四五”发展目标。

(3)公司可自由支配的资金难以满足未来资金使用计划

截至2022年3月末,公司货币资金余额为116720.27万元,扣除受限货币资金后,公司可自由支配的资金为102829.85万元,难以满足日常流动资金需求。同时,随着业务发展,未来三年(2022年-2024年)公司存在新增流动资金缺口445727.03万元。

本次配股募集资金用于补流还贷能有效解决公司业务发展所需的流动资金需求,降低公司财务风险,增强公司流动性,为公司业务发展奠定坚实基础。

(4)有利于改善公司的资产质量、增强公司的盈利能力

本次配股募集资金到位后,公司资产总额和净资产规模将有所增加,资本实力将得到提升,而负债规模将有所下降,资产负债率也将显著降低。因此,本次配股实施有助于提高公司资产质量,改善公司的流动性指标,优化公司资本结构,增强公司抗风险能力。

2019年至2021年,公司财务费用中的利息支出占利润总额的比例分别为

33.16%、29.39%和35.21%,对盈利能力产生了较大的影响。本次配股募集资金

中的10亿元,将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间,用于偿还银行贷款,有助于降低财务费用,改善公司盈利状况。

综上,公司所处的贵金属新材料行业面临良好的发展机遇,公司未来具有良好的发展前景。但是,公司目前可自由支配的货币资金无法覆盖未来资金使用计划,存在较大资金缺口。同时,公司资产负债水平超过行业平均水平,债务融资空间有限,亟待拓宽融资渠道,增强公司可持续发展能力。因此,本次5-1-25配股募集资金用于补流还贷符合公司目前实际情况和未来整体战略发展规划,

有利于增强公司综合竞争实力,巩固行业龙头地位,提升可持续发展能力,为公司长期发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益,具有合理性和必要性。

二、保荐机构及会计师核查意见

(一)核查程序

保荐机构及会计师主要执行了以下核查程序:

1、查阅公司货币资金相关的内部控制制度,评价其设计是否有效,测试控

制是否得到有效运行。

2、了解公司货币资金具体构成及存放情况,访谈公司财务负责人,了解公

司未来资金使用计划,结合对公司经营状况及行业发展状况分析,评价期末货币资金余额的合理性。

3、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单以及征信报告,取得报告

期银行存款明细账,抽查公司主要银行账户对账单。

4、向公司报告期末主要银行账户寄发银行询证函,确认货币资金存放情况、余额情况及受限情况。

5、查阅公司货币资金明细表、利息收入明细账,对公司货币资金与利息收

入的匹配性进行测算;查询中国人民银行存款基准利率情况,分析利息收入的合理性。

6、获取公司报告期内关联交易余额明细情况及对应关联交易协议,核查交

易背景并核对相关银行流水,核查是否存在关联方非经营性资金占用情形。

7、获取报告期内公司应收账款、其他应收款、应付账款、预付账款等往来

科目的明细情况,核查是否存在关联方资金占用情形。

8、取得公司报告期内现金流量表和现金流量补充资料,了解影响公司经营

性现金流量的因素,逐年分析公司经营性现金流变化原因。

5-1-26(二)核查意见经核查,保荐机构及会计师认为:

1、报告期内,公司银行存款、其他货币资金均存放于银行等金融机构;公

司受限货币资金主要为票据保证金、保函保证金、信用证保证金、期货保证金等,除上述情况外,货币资金不存在受限的情形。

2、公司货币资金与利息收入具有匹配性,报告期内不存在利息收入较低的情况。

3、公司不存在被关联方资金占用的情形。

4、报告期内,公司经营活动现金流量总体呈现净流出符合公司业务实质,具备合理性。

5、公司目前可自由支配的货币资金无法覆盖未来资金使用计划,存在较大资金缺口。同时,公司资产负债水平已超过行业平均水平,债务融资空间有限,亟待拓宽融资渠道,增强公司可持续发展能力。因此,本次配股募集资金用于补流还贷符合公司目前实际情况和未来整体战略发展规划,具有必要性和合理性。

2、最近一期末,公司应收账款、应收款项融资、存货金额较高。2019年,公

司对应收账款坏账准备计提会计估计进行变更。2021年对固定资产使用寿命进行会计估计变更。请申请人补充说明:(1)应收款项金额较高,逐年大幅增长的原因及合理性,应收款项融资2021年出现较大幅增长的合理性;结合可比公司情况说明公司应收款项规模是否与公司业务规模相匹配。(2)2019年进行应收账款会计估计变更的背景及合理性,相关会计影响。(3)报告期内存货余额较高的合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,结合相关产品价格波动、期后销售情况、同行业上市公司情况,说明存货跌价准备计提的充分性。(4)

2021年对固定资产使用寿命进行会计估计变更的原因,相关会计影响。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

5-1-27回复:

一、申请人说明

(一)应收款项金额较高,逐年大幅增长的原因及合理性,应收款项融资

2021年出现较大幅增长的合理性;结合可比公司情况说明公司应收款项规模是

否与公司业务规模相匹配

1、应收款项金额较高,逐年大幅增长的原因及合理性

报告期各期末,公司应收款项(包括应收票据、应收账款和应收款项融资)金额变化情况如下:

单位:万元

2021年末/2020年末/2019年末/

项目

2021年度2020年度2019年度

应收票据29492.3560115.6724254.30

应收账款168130.42127547.16105159.75

应收款项融资148065.5865428.0856830.59

应收款项合计345688.35253090.91186244.64

营业收入3635090.922892647.782135499.66应收款项占营业收入

9.51%8.75%8.72%

比例

从上表可以看出,报告期各期末,公司应收款项金额分别为186244.64万元、253090.91万元和345688.35万元,占同期营业收入的比例分别为8.72%、

8.75%和9.51%,占比相对稳定。

区分不同业务,公司应收款项金额变化情况如下:

单位:万元

2021年末/2020年末/2019年末/

业务板块项目

2021年度2020年度2019年度

应收款项345360.60252385.09185163.35

贵金属新营业收入1637390.531317080.39968699.83材料制造应收款项占营业收

21.09%19.16%19.11%

入比例

应收款项327.75705.81476.64

营业收入507349.55301899.09287593.51

5-1-28贵金属资

应收款项占营业收

源循环利0.06%0.23%0.17%入比例用

应收款项--604.64

贵金属供营业收入1479752.831269060.35874524.59给服务应收款项占营业收

--0.07%入比例

从上表可以看出,公司报告期内应收款项金额增长主要源自于贵金属新材料制造业务。在贵金属新材料制造业务中,公司应收款项的增长主要与贵金属前驱体材料业务和机动车催化净化器业务的收入增长相关。

报告期内,公司贵金属前驱体材料和机动车催化净化器业务营业收入增长情况如下:

单位:万元

2021年度2020年度2019年度

项目金额增长额金额增长额金额

贵金属前驱体材料632575.58104901.50527674.08188585.45339088.63

机动车催化净化器504630.43141152.89363477.54112475.38251002.16

小计1137206.01246054.39891151.62301060.83590090.79贵金属新材料制

1637390.53320310.141317080.39348380.56968699.83

造业务收入

占比69.45%76.82%67.66%86.42%60.92%

从上表可以看出,报告期内贵金属前驱体材料和机动车催化净化器业务收入占贵金属新材料制造业务收入比例均超过60%,且呈现逐年上升趋势。2020年和2021年,贵金属前驱体材料和机动车催化净化器业务收入增长额占贵金属新材料制造业务收入总体增长额的比例平均为81.62%,是贵金属新材料制造业务收入增长的主要驱动力。

贵金属前驱体材料和机动车催化净化器业务的下游客户主要为石油化工、

电子信息、汽车制造等领域知名大型企业集团。针对上述企业,公司根据双方合作情况,通常会给予一定信用期,且上述企业更多采用票据方式进行结算,形成较大规模应收款项。

综上,报告期内,公司应收款项主要来自于贵金属新材料制造业务中的贵

5-1-29金属前驱体材料业务和机动车催化净化器业务,应收款项随贵金属前驱体材料

业务和机动车催化净化器业务营业收入的增长而增加,具有合理性。

2、应收款项融资2021年出现较大幅增长的合理性

(1)应收款项融资的核算内容公司应收款项融资项目主要反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定并参考

中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》,公司依据所收取票据的信用风险及延期付款风险的大小对票据进行分类管理,并分别计入应收票据和应收款项融资科目,具体情况如下:

项目应收票据应收款项融资以公允价值计量且其变动计入分类以摊余成本计量的金融资产其他综合收益的金融资产信用等级一般的银行承兑的应信用等级较高的银行承兑的应核算内容收票据及商业承兑汇票收票据既以收取合同现金流量为目标票据管理模式以收取合同现金流量为目标又以出售为目标

从上表可以看出,对于信用等级较高的银行承兑的应收票据,公司管理该类票据的模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。因此,公司依据《企业会计准则》的相关规定,将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,在“应收款项融资”项目列报。

(2)应收款项融资增长原因及合理性

2021年末公司应收款项融资增长幅度较大,一方面是因为公司营业收入增

长导致所收取的票据规模增加;另一方面是因为公司加强票据管理,所收取的票据类型中信用等级较高的银行承兑汇票的比例明显提升,导致公司将更多票据计入应收款项融资中。

2020年和2021年,公司应收票据与应收款项融资金额变化情况如下:

5-1-30单位:万元

2021年末/2021年度2020年末/2020年度

项目金额变化金额

应收票据29492.35-30623.3260115.67

应收款项融资148065.5882637.5065428.08

合计177557.9352014.18125543.75

营业收入3635090.92742443.142892647.78

占比4.88%0.54%4.34%

从上表可以看出,2020年末和2021年末,公司应收票据和应收款项融资金额合计占营业收入的比例分别为4.34%和4.88%,总体保持稳定,票据规模随营业收入的增长而增长。在票据分类中,2021年应收款项融资金额增幅远超票据整体增幅,主要原因是2021年公司所收取的票据中,信用等级较高的银行承兑汇票占比明显提升,导致应收票据下降、应收款项融资增长。

2020年和2021年,公司所收取票据类型分布情况如下:

单位:万元

2021年度2020年度

项目金额占比金额占比

新增票据金额937701.55100.00%701609.46100.00%

其中:信用等级较高的银行承兑

868834.9892.66%609206.1286.83%

汇票信用等级一般的银行承兑

68866.577.93%92403.3413.17%

汇票及商业承兑汇票

从上表可以看出,公司所收取的信用等级较高的银行承兑汇票占比由2020年的86.83%上升至2021年的92.66%,占比提升明显。票据质量的提升导致公司将更多票据计入应收款项融资中,进一步提升应收款项融资的期末余额。

综上,2021年末公司应收款项融资金额增幅明显,主要是受营业收入增长以及票据质量提升的双重影响,具有合理性。

3、结合可比公司情况说明公司应收款项规模是否与公司业务规模相匹配报告期内,公司与同行业可比公司应收款项(包括应收账款、应收票据、应收款项融资)占营业收入比重情况如下:

5-1-31公司名称2021年度2020年度2019年度

有研新材3.51%4.54%4.63%

博迁新材21.54%18.04%18.56%

凯大催化4.89%4.95%1.29%

凯立新材13.13%9.18%20.17%

陕西瑞科11.68%13.31%18.84%

平均值10.95%10.00%12.70%

贵研铂业9.51%8.75%8.72%

从上表可以看出,公司应收款项占当期营业收入比例分别为8.72%、8.75%和9.51%,占比总体保持较稳定,且总体接近行业平均水平。

综上,公司应收款项规模与公司业务规模相匹配,与同行业可比公司之间不存在重大差异。

(二)2019年进行应收账款会计估计变更的背景及合理性,相关会计影响

1、2019年行应收账款会计估计变更的背景及合理性财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。公司于

2019年1月1日执行上述新金融工具准则,并根据新金融工具准则的相关要求

将应收账款坏账准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”,并重新测算预期信用损失率。

根据历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,公司编制了应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失并重新制定相应的预期信用损失计提比例,以更加客观、真实的反映公司财务状况和经营成果。

公司对信用风险特征组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项计提

5-1-32比例变更,变更前后情况如下:

坏账计提比例项目变更后变更前

1年以内(含1年)3%3%

1-2年(含2年)10%10%

2-3年(含3年)30%20%

3-4年(含4年)50%40%

4-5年(含5年)80%40%

5年以上100%40%

2、应收账款会计估计变更有关的会计影响

本次会计估计变更自2019年1月1日开始执行,采用未来适用法进行会计处理,不会对公司2019年以前各期财务状况和经营成果产生影响。对报告期各期财务报表主要项目的影响情况如下:

单位:万元

2021年度2020年度2019年度

财务报表项目金额占比金额占比金额占比

资产总额-159.82-0.01%-236.23-0.02%-38.61-0.01%

负债总额0.00%0.00%0.00%

所有者权益-159.82-0.04%-236.23-0.06%-38.61-0.01%

利润总额-159.82-0.32%-236.23-0.57%-38.61-0.13%

净利润-159.82-0.37%-236.23-0.64%-38.61-0.15%

如上表所示,公司2019年进行应收账款会计估计变更后,采用更谨慎、更合理的方式计提应收账款坏账准备,未对公司财务报表产生较大影响。

(三)报告期内存货余额较高的合理性,是否与同行业可比公司情况相一致,结合相关产品价格波动、期后销售情况、同行业上市公司情况,说明存货跌价准备计提的充分性

1、报告期内存货余额较高的合理性,是否与同行业可比公司情况相一致

报告期各期末,公司存货账面价值分别为327214.31万元、395422.90万元和346068.23万元。报告期内,公司存货规模占营业收入比例情况如下:

5-1-33单位:万元

项目2021年末2020年末2019年末

存货账面价值346068.23395422.90327214.31

营业收入3635090.922892647.782135499.66存货占营业收入的比

9.52%13.67%15.32%

从上表可以看出,报告期内,存货账面价值总体保持稳定,占营业收入的比例分别为15.32%、13.67%和9.52%,呈现逐年下降的趋势。报告期内,公司存货周转情况下:

单位:万元项目2021年度2020年度2019年度

营业成本3516555.932796439.342055696.45

存货平均余额374019.32362369.70279172.88

存货周转率(次)9.407.727.36

从上表可以看出,报告期内公司存货管理能力不断提高,存货周转率呈现逐年上升趋势。报告期内,公司业务规模不断扩大,为满足销售增长需要,公司增加原材料备货同时加快生产,从而导致报告期内存货余额较高。

报告期各期,公司与同行业可比公司存货周转率情况如下:

公司名称2021年末2020年末2019年末

有研新材16.3715.9016.04

博迁新材3.052.141.79

凯大催化7.6111.8915.74

凯立新材8.088.058.13

陕西瑞科6.327.105.88

平均8.299.029.52

贵研铂业9.407.727.36

从上表可以看出,报告期各期,公司存货周转率水平总体介于同行业可比公司之间,接近行业平均水平。

综上所述,公司报告期各期存货余额符合公司实际经营情况,与同行业可比公司之间不存在重大差异,具有合理性。

5-1-343、结合相关产品价格波动、期后销售情况、同行业上市公司情况,说明

存货跌价准备计提的充分性

报告期各期,公司存货跌价准备计提情况如下:

单位:万元项目2021年末2020年末2019年末

存货余额351699.62396339.03328400.37

跌价金额5631.39916.131186.06

计提比例1.60%0.23%0.36%

(1)相关产品价格波动

公司的主要产品为以围绕黄金、白银以及铂、钯、铑、铱、钌、锇八种铂

族金属相关的产品,其价值主要体现为铂、钯、铑、金、银、铱、钌等贵金属,相关产品的价格波动主要与贵金属市场价格变动因素相关。

2019年和2020年,主要贵金属价格变化情况如下:

2019年至2020年主要贵金属价格变动情况

700.007000.00

600.006000.00

500.005000.00

400.004000.00

300.003000.00

200.002000.00

100.001000.00

--铂(元/克)钯(元/克)金(元/克)铱(元/克)钌(元/克)铑(元/克,右轴)银(元/千克,右轴)注:数据来源:上海金属网

从上图可以看出,2019年以来,铂、钯、铑、金、银、铱等贵金属价格均呈现明显上涨趋势。贵金属价格的大幅上涨使得公司2019年末和2020年末存货面临的跌价风险较小,存货跌价准备计提比例较低。

5-1-35

2019年1月

2019年2月

2019年3月

2019年4月

2019年5月

2019年6月

2019年7月

2019年8月

2019年9月

2019年10月

2019年11月

2019年12月

2020年1月

2020年2月

2020年3月

2020年4月

2020年5月

2020年6月

2020年7月

2020年8月

2020年9月

2020年10月

2020年11月

2020年12月2021年,主要贵金属价格变化情况如下:

2021年主要贵金属价格变动情况

1600.008000.00

1400.007000.00

1200.006000.00

1000.005000.00

800.004000.00

600.003000.00

400.002000.00

200.001000.00

--铂(元/克)钯(元/克)金(元/克)铱(元/克)钌(元/克)铑(元/克,右轴)银(元/千克,右轴)注:数据来源:上海金属网

从上图可以看出,2021年下半年以来,钯、铑、铱、银等主要贵金属价格均有所回落。贵金属价格下跌使得公司2021年末存货跌价准备计提比例有所增加。

综上,公司存货跌价准备计提金额的变化情况与贵金属价格波动情况相符,存货跌价计提充分。

(2)期后销售情况

报告期各期末,公司存货在期后的销售情况如下:

单位:万元

2021年12月31日

主要产品结存金额期后销售销售比例

贵金属新材料制造业务220065.20202894.3692.20%

贵金属资源循环利用业务111275.4292205.2182.86%

贵金属供给服务业务20359.0020359.00100.00%

合计351699.62315458.5789.70%

2020年12月31日

主要产品结存金额期后销售销售比例

贵金属新材料制造业务253986.32253606.1099.85%

5-1-36贵金属资源循环利用业务123534.36122997.2299.57%

贵金属供给服务业务18818.3518818.35100.00%

合计396339.03395421.6799.77%

2019年12月31日

主要产品结存金额期后销售销售比例

贵金属新材料制造业务195856.37193571.7998.83%

贵金属资源循环利用业务116508.02113125.6797.10%

贵金属供给服务业务16035.9716035.97100.00%

合计328400.36322733.4398.27%

注:上述期后销售数据统计截止至2022年6月30日。

如上表所示,报告期内,公司存货期后销售比例均达到80%以上,存货周转速度较快,不存在存货大量积压的情形。

(3)同行业可比公司情况

报告期各期末,公司与同行业可比公司的存货均按照成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。

*存货跌价准备计提政策

报告期内,公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下:

公司名称存货跌价准备计提政策

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项贵研铂业目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

本公司存货主要包括原材料、周转材料、包装物、库存商品、在产品、

发出商品、委托加工物资等。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生有研新材

产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

5-1-37期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响,除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。其中:

(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;

(2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产

成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和博迁新材

相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响,除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。其中:

1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正

常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;

2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成

品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相凯大催化

关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

5-1-38可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要

发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净凯立新材

值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债陕西瑞科表日后事项的影响。资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

如上表所示,公司存货跌价准备政策与同行业可比公司不存在重大差异,具备合理性。

*存货跌价准备计提比例

报告期内,公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下:

公司名称2021年末2020年末2019年末

有研新材2.11%4.23%3.10%

博迁新材0.11%4.43%8.71%

凯大催化0.39%0.00%0.00%

凯立新材0.00%0.00%0.00%

陕西瑞科0.83%0.45%0.00%

平均0.69%1.82%2.36%

贵研铂业1.60%0.23%0.36%

在同行业可比公司中,有研新材主要从事信息功能材料的研发、生产和销售,存货中除铂族金属以外,还包括稀土材料等;博迁新材主要从事金属粉体材料的研发、生产和销售,存货中除银等贵金属以外,还包括镍、铜等有色金属,整体计提比例较高。在同行业可比公司中,凯大催化、凯立新材、陕西瑞科主要从事前驱体材料、工业催化剂等贵金属产品生产、销售,存货类型主要为贵金属原料或产品,存货类型和存货跌价计提比例与公司较为接近。

5-1-39报告期内,公司存货跌价准备计提比例总体介于同行业可比公司之间,与

同行业可比公司之间不存在重大差异。

综上所述,公司每年年末会对各类存货进行逐项检查,并进行跌价测试,按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。报告期内,公司存货跌价准备计提比例分别为0.36%、0.23%和1.60%,与贵金属价格波动情况相符。公司的存货周转稳定,期后销售情况正常,商品滞销带来存货积压的风险较小,存货跌价准备计提比例与同行业可比公司之间不存在重大差异,存货跌价准备计提充分。

(四)2021年对固定资产使用寿命进行会计估计变更的原因,相关会计影响

1、2021年对固定资产使用寿命进行会计估计变更的原因

公司在对固定资产的使用寿命进行复核时发现,部分处于酸、碱环境中的厂房、设备实际使用寿命明显低于正常环境下的同类资产;部分使用频率高、数据处理量大的电子设备实际使用寿命也与现行折旧年限存在明显差异;加之

公司原有对固定资产分类不够细致、预计使用寿命区间过大,为了进一步细化公司固定资产管理、更真实反映公司资产状况、更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果,公司于第七届董事会第十四次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》,并自审议通过之日(2021年4月)起执行。

公司固定资产使用寿命进行会计估计变更前后情况如下:

变更前变更后资产类别折旧年限资产类别折旧年限

一、房屋建筑类一、房屋建筑类

1、房屋建筑物20-45年1、一般生产用房40年

2、受腐蚀生产用房30年

3、非生产用房40年

4、构筑物20年

二、设备类二、设备类

1、机器设备12-22年1、通用设备5-12年

5-1-402、运输设备10-13年2、专用设备5-12年

3、其他设备8-12年3、电子通讯设备5-8年

4、电气设备5-8年

5、仪器仪表5-12年

6、运输设备5-10年

7、其他设备5-10年

2、相关会计影响

因本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,不会对公司2021年4月以前各期财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更对2021年财务报表主要项目的影响情况如下:

单位:万元

2021年度

财务报表项目金额占比

资产总额-886.18-0.08%

负债总额-0.00%

所有者权益-886.18-0.22%

利润总额-886.18-1.76%

净利润-886.18-2.01%

如上表所示,公司2021年进行固定资产使用寿命会计估计变更后,采用更符合实际的方式计提固定资产折旧费用,且未对公司财务报表产生较大影响。

二、保荐机构及会计师核查意见

(一)核查程序

保荐机构及会计师主要执行了以下核查程序:

1、查阅公司第六届董事会第二十三次会议决议及第六届监事会第十六次会议决议,了解应收账款会计估计变更是否经董事会、监事会审议;

2、查阅董事会关于会计估计变更的说明,了解应收账款会计估计变更的主

要内容;

5-1-413、查阅《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》

的有关规定,检查公司应收账款会计估计变更的会计处理是否正确;

4、检查公司测算的应收账款会计估计变更的会计影响是否准确;

5、访谈公司财务负责人,了解存货余额较高的原因,查询同行业可比公司

存货占比和存货周转率情况,分析公司报告期内存货余额较高的合理性;

6、对报告期末存货余额进行实地盘点,观察存货状态及是否存在减值迹象;

7、结合存货期后销售情况,分析存货跌价准备计提的充分性;

8、查询同行业可比公司存货跌价准备计提政策和计提比例,分析公司报告

期内存货跌价准备计提的充分性;

9、查阅公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十二次会议纪要,

核查固定资产会计估计变更是否经董事会、监事会审议;

10、查阅董事会关于会计估计变更的说明,了解固定资产会计估计变更的

主要内容;

11、查阅《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》

的有关规定,检查公司固定资产会计估计变更的会计处理是否正确;

12、复核公司测算的固定资产会计估计变更的会计影响。

(二)核查意见经核查,保荐机构及会计师认为:

1、报告期内,公司应收款项主要来自于贵金属新材料制造业务中的贵金属

前驱体材料业务和机动车催化净化器业务,应收款项随贵金属前驱体材料业务和机动车催化净化器业务营业收入的增长而增加,具有合理性;2021年公司应收款项融资大幅增加,主要是受营业收入增长以及票据质量提升的双重影响;

公司应收款项规模与公司业务规模相匹配,与同行业可比公司之间不存在重大差异。

5-1-422、公司2019年进行的应收账款会计估计变更已经董事会、监事会审议通过,与会计估计变更有关的原因具有合理性,应收账款会计估计变更对报告期各期资产总额、所有者权益、净利润等主要财务指标不具有重大影响。

3、公司报告期各期末存货余额较高符合公司实际经营情况,具有合理性,

公司存货余额占营业收入比例、存货周转率与同行业可比公司不存在重大差异。

4、报告期内,公司存货跌价准备计提比例变化情况与贵金属价格波动情况相符,公司期后销售情况较好,存货跌价准备计提政策和计提比例与同行业可比公司之间不存在重大差异,公司存货跌价准备计提充分。

5、公司2021年进行的固定资产会计估计变更已经董事会、监事会审议通过,与会计估计变更有关的原因具有合理性,固定资产会计估计变更对2021年资产总额、所有者权益、净利润等主要财务指标不具有重大影响。

3、报告期内,公司主营业务毛利率在3%左右,贵金属新材料制造业务、贵金

属资源循环利用业务、贵金属供给服务业务三项业务毛利率均较低。请申请人补充说明:(1)结合各类业务经营模式、盈利模式、可比公司情况等,说明公司各业务毛利率均较低的原因及合理性,营业收入确认是否符合总额法确认相关要求。(2)公司应收账款账龄较短,结合公司经营特点说明是否存在为客户提供资金支持的情形,是否按回收期收取资金费用。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复:

一、申请人说明

(一)结合各类业务经营模式、盈利模式、可比公司情况等,说明公司各业务毛利率均较低的原因及合理性

报告期内,公司各类业务的毛利率情况如下:

业务板块2021年度2020年度2019年度

贵金属新材料制造业务4.35%4.77%5.02%

5-1-43贵金属资源循环利用业务5.27%7.25%6.25%

贵金属供给服务业务0.73%0.66%1.23%

主营业务综合毛利率3.00%3.22%3.63%

公司各业务板块的毛利率维持在较低水平,主要与公司所处行业特点和各业务的经营模式和盈利模式有关。

1、公司所处行业特点

公司主要从事贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用及贵金属供给服务,主营业务所处行业主要与贵金属相关。贵金属主要是指金、银、铂、钯、铑、锇、铱、钌八种金属,具有用途广、价值高的特点,以钯和铑为例,2022年一季度钯的平均价格为540.75元/克,铑的平均价格为4242.77元/克2。公司销售贵金属原料及产品时取得的营业收入包含了贵金属价值,因此,公司营业收入绝对金额较高,导致毛利率相对较低。

2、公司各业务的经营模式与盈利模式

公司主要从事贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用以及贵金属供给服务业务,相关业务采用“贵金属原材料成本+加工费或者手续费”定价政策。因贵金属具有较强的货币属性,其市场价格受全球和下游行业经济周期的影响,波动较大。为了规避贵金属价格波动的风险,对于贵金属新材料制造及贵金属资源循环利用业务,公司采用在合理库存下“以销定产、以销定采”的经营策略,即在保持合理的存货库存量的基础之上,根据订单需求组织采购、生产和销售。公司的经营策略可以将贵金属的采购和销售价格锁定,以稳定地赚取加工费。对于贵金属供给服务业务,公司主要根据贵金属工业用户、贸易商等客户的订单,向国内外供应商比质比价采购后实现销售,获取相应的手续费用。

3、毛利率低的主要原因

公司的毛利率较低主要是由公司的所处的贵金属行业和主要收取加工费的经营模式所决定的。

2数据来源:上海金属网

5-1-44公司通过锁定贵金属采购和销售价格以及套期保值的方式尽可能抵消贵金

属价格波动对毛利的影响,因此公司的毛利主要来源于相对稳定的加工费和手续费。而由于公司采用“贵金属原材料成本+加工费或者手续费”的定价模式,各业务类型的营业收入中贵金属价值占比较高,因此计算得到的毛利率通常较低。报告期内,公司总体的主营业务收入、毛利及贵金属价值之间的关系如下:

项目2021年度2020年度2019年度

主营业务收入(万元)3624492.902888039.832130817.93

贵金属价值(万元)3442740.632726689.591997724.32

贵金属价值占收入比例94.99%94.41%93.75%

主营业务毛利(万元)108719.8193117.3577445.15

毛利率3.00%3.22%3.63%

剔除贵金属价值后的毛利率59.82%57.71%58.19%

注:毛利率(剔除贵金属价值)=毛利/(收入-贵金属价值)

由上表可知,公司的主营业务收入中,贵金属价值的占比超过了90%,导致主营业务毛利率处于3.00%至3.63%之间。由于毛利主要为加工费和手续费收入,从主营业务收入中剔除贵金属价值后对毛利率进行测算,公司报告期各期毛利率分别达到58.19%、57.71%和59.82%。

因此,由于各个业务的收入中包含了贵金属价值,导致计算得到的毛利率均较低。根据目前的经营策略,公司的毛利主要来源于相对稳定的加工费和手续费,受贵金属价格波动的影响较小。报告期内各期,公司主营业务毛利分别达到77445.15万元、93117.35万元和108719.81万元,呈稳步增长的趋势。

4、与同行业可比公司的毛利率比较

贵金属行业的原材料主要为金、银、铂、钯、铑等贵金属,受全球和下游行业经济周期的影响,贵金属的价格具有波动性。贵金属价格的波动通常对行业内企业的盈利能力稳定性造成一定影响。公司深耕贵金属领域,通过套期保值、锁定贵金属采购和销售价格等方式规避贵金属价格波动,不断提高盈利能力。近五年来,公司主营业务毛利率变化情况如下:

项目2021年2020年2019年2018年2017年

5-1-45毛利率3.00%3.22%3.63%3.35%2.51%

从上表可以看出,在贵金属价格大幅波动背景下,公司毛利率始终保持稳定,体现公司良好的贵金属价格管理能力和综合竞争力。在毛利率维持稳定的情况下,近五年来,公司毛利额变化情况如下:

单位:万元项目2021年2020年2019年2018年2017年毛利108719.8193117.3577445.1557095.3638733.97

从上表可以看出,近五年来公司毛利额呈现稳步增长的趋势,盈利能力不断提高。

公司对标全球贵金属龙头企业优美科、庄信万丰、贺利氏、日本田中进行

战略发展,已建立了较完整的贵金属产业链体系,能够在贵金属全产业链上为客户提供从原料供给到新材料制造和资源回收的贵金属一站式综合服务。而目前国内多数贵金属企业主要专注于部分贵金属产品或细分市场,通过做大做强某一类或某几种产品的方式来应对压力、参与竞争。由于公司与同行业可比公司在业务布局、产品类型、业务规模等方面存在差异,导致不同公司之间毛利率存在一定差异。

以下区分不同业务,将公司与同行业可比公司毛利率进行对比分析。

(1)贵金属新材料制造业务

在贵金属新材料制造业务领域,公司与同行业可比公司的毛利率对比情况如下:

单位:万元贵金属特种功能材料业务业务规模毛利率公司名称产品类型

2021年营业收入2021年度2020年度2019年度

高纯/超高纯金属

有研新材1360639.153.78%3.01%1.96%材料贵金属特种功能

贵研铂业425530.153.77%3.97%4.32%材料贵金属信息功能材料业务

5-1-46业务规模毛利率

公司名称产品类型

2021年营业收入2021年度2020年度2019年度

博迁新材银粉产品3464.233.30%17.10%13.39%

帝科股份光伏导电银浆269110.5510.42%13.30%16.99%

平均136287.396.86%15.20%15.19%贵金属信息功能

贵研铂业36916.959.33%6.90%7.34%材料贵金属前驱体材料业务业务规模毛利率公司名称产品类型

2021年营业收入2021年度2020年度2019年度

凯大催化主营业务171051.274.99%4.92%3.84%贵金属前驱体材

贵研铂业632575.582.47%3.66%4.25%料贵金属工业催化剂业务业务规模毛利率公司名称产品类型

2021年营业收入2021年度2020年度2019年度

凯立新材贵金属催化剂145183.7313.22%12.40%13.04%贵金属催化剂销

陕西瑞科106004.736.93%9.47%14.85%售

平均125594.2310.08%10.94%13.95%贵金属工业催化

贵研铂业37737.4211.04%10.84%11.65%剂材料机动车催化净化器业务规模毛利率公司名称产品类型

2021年营业收入2021年度2020年度2019年度

汽油车尾气催化

中自科技15185.367.16%13.96%13.03%剂机动车尾气催化

贵研铂业504630.436.32%6.68%6.44%剂

注:有研新材2021年毛利率为电子新材料业务毛利率;凯大催化主营业务主要为汽车尾气催化剂前驱体和有机均相催化剂。

从上表可以看出,除贵金属信息功能材料、贵金属前驱体材料、机动车催化净化器外,公司其他贵金属新材料制造细分业务的毛利率均接近同行业可比公司。

在贵金属信息功能材料领域,公司贵金属信息功能材料毛利率与博迁新材、帝科股份存在一定差异,主要原因是产品类型、业务规模和应用领域存在差异。

5-1-47博迁新材、帝科股份产品中涉及贵金属的主要为以白银为原料的银粉、银浆,

而公司所生产的贵金属信息功能材料除银粉、银浆之外,还有以铂、钯、铑等贵金属为原料的粉体、浆体材料,铂、钯、铑等贵金属单位价值远高于白银,在“贵金属+加工费”定价模式下,以铂、钯、铑为原料的产品毛利率要低于以白银为原料的产品毛利率。同时,2021年博迁新材银粉产品营业收入3464.23万元、帝科股份营业收入269110.55万元,而公司贵金属信息功能材料营业收入36916.95万元,公司与同行业可比公司在业务规模上存在差异。此外,帝科股份银浆产品主要应用于光伏领域,而公司贵金属信息功能材料主要应用于电子行业,公司与同行业可比公司在应用领域上也存在差异。因而,产品类型、业务规模和应用领域的不同导致公司贵金属信息功能材料毛利率与博迁新材、帝科股份存在一定差异。

在贵金属前驱体材料领域,公司贵金属前驱体材料毛利率与凯大催化存在一定差异,主要原因是产品类型和业务规模存在差异。凯大催化贵金属前驱体材料的产品类型包括应用于内燃机尾气净化的硝酸铂、硝酸钯、硝酸铑,以及应用于环保、化工、新能源等的氯化钯、氯化铑、氯化铂等贵金属无机化合物。

公司贵金属前驱体材料除了涵盖凯大催化所涉及的产品以外,还包括应用于醋酸制备的三碘化铑、应用于制药领域的顺-二碘二氨铂,以及以铱、钌等为原料的贵金属无机化合物等。公司贵金属前驱体材料产品类型远超凯大催化,而不同产品由于贵金属品种、含量不同,导致毛利率差异较大。此外,2021年凯大催化主营业务收入171051.27万元,而公司贵金属前驱体材料营业收入

632575.58万元,公司与同行业可比公司在业务规模上存在差异。因而,在产品

类型和业务规模影响下,公司贵金属前驱体材料业务毛利率与凯大催化存在一定差异。

在机动车催化净化器领域,公司主要收入来源为汽油车尾气催化剂,主要终端客户包括上海汽车集团股份有限公司乘用车公司(以下简称“上汽乘用车”)、重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“重庆长安”)等国内知名乘用车客户。报告期内公司毛利率与中自科技存在一定差异,主要原因是应用领域、业务规模、业务范围及贵金属价格管理存在差异,具体情况如下:

5-1-48项目贵研铂业中自科技

公司机动车催化净化器业务产品类型中自科技主要从事天然气车、柴油

主要包括汽油车、柴油车和天然气车车和汽油车尾气催化剂产品的研

业务规模尾气催化剂,以汽油车尾气催化剂为发、生产和销售。其中,2021年汽主。其中,2021年汽油车尾气催化油车尾气催化剂业务营业收入剂营业收入496049.96万元。15185.36万元。

同时涉及催化剂生产和下游催化剂业务范围仅涉及催化剂生产。

封装业务。

公司汽油车尾气催化剂主要应用于乘公司汽油车尾气催化剂主要应用于

应用领域用车,主要终端客户包括上汽乘用商用车,主要客户包括柳机动力、车、重庆长安等。小康动力等。

通过套期保值、锁定贵金属采购和销贵金属价中自科技招股说明书等公开披露文

售价格等方式规避贵金属价格波动,格管理件中未涉及套期保值相关内容。

赚取稳定加工费用。

鉴于公司与中自科技在业务规模、业务范围、应用领域、贵金属价格管理

等方面存在较大差异,因而报告期内公司机动车催化净化器业务毛利率与中自科技存在一定差异。

(2)贵金属资源循环利用业务

在贵金属资源循环利用领域,国内主要从事贵金属二次资源回收的上市公司为浩通科技。公司与浩通科技的毛利率对比情况如下:

单位:万元业务规模毛利率公司名称产品类型

2021年营业收入2021年度2020年度2019年度

主营业务14.34%14.42%14.37%

浩通科技贵金属回收自产223634.03

-6.83%7.77%自销模式贵金属资源循环

贵研铂业507349.555.27%7.25%6.25%利用

注:浩通科技贵金属回收自产自销模式毛利率为排除贵金属价格波动后的毛利率;浩通科

技贵金属回收自产自销模式2020年度毛利率为2020年1-6月数据。

从上表可以看出,排除贵金属价格波动后,2019年度和2020年1-6月浩通科技贵金属回收自产自销模式毛利率分别为7.77%和6.83%,与公司报告期内贵金属资源循环利用业务毛利率水平较为接近。

报告期内,浩通科技未对全部经手和在手贵金属进行价格风险管理,导致浩通科技整体受益于贵金属价格上涨,进而导致在排除贵金属价格波动前后业

5-1-49务毛利率存在较大差异。而公司在贵金属价格管理方面,通过套期保值、锁定

贵金属采购和销售价格等方式规避贵金属价格波动,赚取稳定加工费用。公司贵金属资源循环利用业务毛利率与浩通科技排除贵金属价格波动后的毛利率较为接近,是公司良好贵金属价格管理能力的体现。

(3)贵金属供给服务业务

贵金属供给服务业务是根据贵金属工业用户、贸易商等客户订单,向国内、外供应商比质比价采购后实现销售,该业务将贵金属作为商品直接进行买卖交易,不涉及加工制造过程,因此其成本主要为贵金属采购成本。由于该业务的定价采用“贵金属价值加手续费”的模式,因此,贵金属供给服务收入主要为贵金属价值。

报告期内,与国内上市公司有类似业务的毛利率对比情况如下:

单位:万元业务规模毛利率公司名称产品类型2021年营业

2021年度2020年度2019年度

收入

银泰黄金金属商品贸易524993.130.53%0.79%1.26%

云南铜业贸易收入2782270.900.32%0.44%1.62%

贸易产品/供

锡业股份2551523.720.28%0.26%0.61%应链业务

西部矿业有色金属贸易1020131.610.27%0.32%0.22%

平均1719729.840.35%0.45%0.93%贵金属供给服

贵研铂业1479752.830.73%0.66%1.23%务

从上表可以看出,公司贵金属供给服务业务的毛利率与同行业上市公司存在一定差异,主要原因是不同公司销售的金属产品类型存在差异,公司以贵金属为主,而同行业上市公司主要以铜、锡等有色金属为主。总体来看,公司贵金属供给服务业务的毛利率与同行业上市公司差异较小,处于合理水平。

综上,公司各业务的毛利率均较低,主要系与公司所处的行业特点与经营模式和盈利模式有关。毛利率取决于收入和毛利的金额。公司产品的定价采用“贵金属价格加加工费或手续费”的模式,因此收入中包含贵金属价值,而毛

5-1-50利主要来源于相对稳定的加工费和手续费。由于主营业务收入中贵金属价值的

占比达95%以上,而贵金属价值较高,使得公司各个业务板块的毛利率均较低。

报告期内,公司主营业务收入和毛利由2019年的2130817.93万元和

77445.15万元,增长至2021年的3624492.90万元和108719.81万元,年均复

合增长率分别达到30.42%和18.48%。可以看出,虽然受贵金属价值的影响,公司各业务的毛利率较低,但是公司毛利规模持续提升,盈利能力不断提高。公司在贵金属产业上拥有成熟的商业模式,可以保障持续盈利能力。

(二)营业收入确认是否符合总额法确认相关要求

1、总额法相关规定

根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条的相关规定,企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入。否则,该企业为代理人。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括:

(1)企业自第三方取得商品或其他资产控制权后,再转让给客户;

(2)企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务;

(3)企业自第三方取得商品控制权后,通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包括:

(1)企业承担向客户转让商品的主要责任;

(2)企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险;

5-1-51(3)企业有权自主决定所交易商品的价格;

(4)其他相关事实和情况。

2、公司营业收入确认符合总额法确认要求

报告期内,公司主营业务收入分布情况如下:

单位:万元

2021年度2020年度2019年度

业务板块金额占比金额占比金额占比贵金属新材料

1637390.5345.18%1317080.3945.60%968699.8345.46%

制造业务贵金属资源循

507349.5514.00%301899.0910.45%287593.5113.50%

环利用业务贵金属供给服

1479752.8340.83%1269060.3543.94%874524.5941.04%

务业务

合计3624492.90100%2888039.83100%2130817.93100%

从上表可以看出,公司主营业务收入主要来自于贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用及贵金属供给服务三大业务板块。以下将结合三大业务板块的经营模式、合同约定等分析营业收入确认方法。

(1)贵金属新材料制造业务

公司贵金属新材料制造业务主要分为直接销售和来料加工两种经营模式,其中直接销售即由公司购买原材料,制造成成品后进行销售;来料加工即由客户提供原材料,公司根据要求制造成成品,并收取一定的加工费用。报告期内,公司对直接销售模式实现的收入采用总额法进行确认,对来料加工模式实现的收入采用净额法进行确认。

报告期内,在直接销售模式下,公司通常有权自主决定商品交易价格、承担与转让商品相关的主要责任、在转让商品前后承担了该商品的存货风险,因而公司对直接销售模式实现的收入采用总额法进行核算。以公司直接销售模式下与客户签订的黄金(片状蒸发金)产品销售合同为例,相关合同约定及总额法规定符合情况如下:

序号总额法判断条件合同约定的具体条款判断说明

5-1-52公司独立承担生产制造职

如货物验收过程中经过双方技术

企业承担向客户能,从而使得从供应商采部门认定不符合本合同规定或在

1转让商品的主要购的原材料在形态、功能

质保期内出现其他影响使用的质责任。上发生了实质性改变,对量问题,应由贵研铂业负责。

产品负有主要责任。

公司在进行产品销售时,转让商品之前均承担了产贵研铂业保证产品成色符合约

企业在转让商品品质量、保管、灭失及价定;贵研铂业保证本合同项下的

之前或之后承担格波动风险,并能完全控

2货物系其享有完全所有权,全

了该商品的存货制原材料流转的全过程,新,未曾用过,并完全符合本合风险。符合在转让商品之前承担同的规定。

了该商品的存货风险的特征。

公司在进行产品销售时,综合考虑贵金属价格、市场供需状况等因素后向客

户提出报价,双方通过商企业有权自主决贵研铂业根据产品的规格型号、

业谈判确定产品价格,公

3定所交易商品的数量、贵金属价格等因素向客户

司拥有对产品完整、自主价格。报价。

的销售定价权,可以自主决定所交易的商品的价格,并从中获得几乎全部的经济利益。

综上,公司对贵金属新材料制造业务中直接销售模式实现的收入按总额法进行核算符合公司实际情况及《企业会计准则》相关规定。

(2)贵金属资源循环利用业务

公司贵金属资源循环利用业务主要分为买断加工和来料加工两种模式,其中买断加工模式即公司购入贵金属二次资源,经过提取得到高纯度贵金属,然后自己使用或对外销售;来料加工模式即对客户提供的贵金属二次资源中的贵

金属进行提取,将贵金属交付给客户,赚取加工费。报告期内,公司对买断加工模式实现的收入采用总额法进行确认,对来料加工模式实现的收入采用净额法进行确认。

报告期内,在买断加工模式下,公司通常有权自主决定商品交易价格、承担与转让商品相关的主要责任、在转让商品前后承担了该商品的存货风险,因而公司对买断加工模式实现的收入采用总额法进行核算。以公司买断加工模式下与客户签订的海绵铂产品销售合同为例,相关合同约定及总额法规定符合情况如下:

5-1-53序号总额法判断条件合同约定的具体条款判断说明

公司独立承担生产制造职

企业承担向客户贵研铂业对质量负责的条件:符能,从而使得从供应商采

1 转让商品的主要 合国标《GB/T 1419-2015》SM- 购的废料在形态、功能上责任。 Pt99.95 的各项指标要求。 发生了实质性改变,对产品负有主要责任。

公司在进行产品销售时,转让商品之前均承担了产

企业在转让商品品质量、保管、灭失及价

之前或之后承担在客户支付所有货款前,货物所格波动风险,并能完全控

2

了该商品的存货有权归贵研铂业所有。制原材料流转的全过程,风险。符合在转让商品之前承担了该商品的存货风险的特征。

公司在进行产品销售时,综合考虑贵金属价格、市场供需状况等因素后向客

户提出报价,双方通过商企业有权自主决贵研铂业根据产品的规格型号、

业谈判确定产品价格,公

3定所交易商品的数量、贵金属价格等因素向客户

司拥有对产品完整、自主价格。报价。

的销售定价权,可以自主决定所交易的商品的价格,并从中获得几乎全部的经济利益。

综上,公司对贵金属资源循环利用业务中买断加工模式实现的收入按总额法进行核算符合公司实际情况及《企业会计准则》相关规定。

(3)贵金属供给服务业务

公司贵金属供给服务业务均采用直接销售的经营模式,即公司在接到客户的需求之后,根据客户的需求向各供应商进行询价、比价,最后根据市场报价向客户报价。客户确认订货后,公司根据客户的需求向供应商进行采购,完成采购环节到销售环节的价格锁定,避免敞口风险。报告期内,公司对贵金属供给服务业务实现的收入采用总额法进行确认。

在贵金属供给服务业务中,通常公司与供应商签订采购合同,依据合同约定取得商品控制权并支付货款。后续公司与客户签订销售合同,依据合同约定完成商品交付与转移,并收取货款,存货相关风险及控制权随之转移。在上述业务开展过程中,公司是主要责任人,具体分析如下:

*公司承担向客户转让商品的主要责任

5-1-54公司独立履行对供应商、客户的合同权利和义务。根据公司与供应商签署

的采购合同,公司作为合同主体,对标的货物进行验收,并与供应商进行货款结算;同时,根据公司与客户签署的销售合同,公司承担标的货物运输的责任,并承担与货物相关的质量、重量等方面的违约责任。

*公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

公司在一段时间内实际持有对相应商品的控制权,在公司通过采购取得商品控制权,至将商品销售给客户之前期间,公司承担了相关存货的损毁、灭失、价格波动及滞销风险。

*公司有权自主决定所交易商品的价格

在开展贵金属供给业务的过程中,公司有权自主选择供应商和客户,分别与供应商和客户独立签署采购合同和销售合同,自主决定所交易商品的采购和销售价格,有独立的定价权。

因而,公司在向客户转让商品前拥有对商品的控制权,在供给服务业务中的身份是主要责任人而非代理人,因此以总额法确认收入。

以公司与贵金属供给服务业务客户签订的白银产品销售合同为例,相关合同约定及总额法规定符合情况如下:

序号总额法判断条件合同约定的具体条款判断说明公司与客户在合同中明确了购销双方各自的权利与

企业承担向客户客户对贵研铂业提供的货物及时义务,且约定了清晰的货

1转让商品的主要进行验收,如货物质量不符合合款支付条款与付款方式。

责任。同规定标准,则拒绝受领。公司独立负责向客户销售商品并承担主要责任,为销售合同的主要责任人。

贵研铂业对客户声明并保证所有公司在进行产品销售时,企业在转让商品产品应符合双方约定之规格、品转让商品之前均承担了产

之前或之后承担质与数量,且与经客户认可之样品质量、保管、灭失及价

2

了该商品的存货品相同之规格与品质,所有交付格波动风险,符合在转让风险。之产品所有权,应无任何担保物商品之前承担了该商品的权或其他权利负担。存货风险的特征。

公司在进行产品销售时,企业有权自主决贵研铂业根据产品的规格型号、

综合考虑贵金属价格、市

3定所交易商品的数量、贵金属价格等因素向客户

场供需状况等因素后向客价格。报价。

户提出报价,双方通过商

5-1-55业谈判确定产品价格,公

司拥有对产品完整、自主

的销售定价权,可以自主决定所交易的商品的价格,并从中获得几乎全部的经济利益。

从上表可以看出,依据合同约定,公司对贵金属供给服务业务实现的收入按总额法进行核算符合《企业会计准则》相关规定。

此外,国内有类似供给服务业务的上市公司同样对供给服务采用总额法进行核算,具体披露情况如下:

公司名称产品类型具体内容银泰黄金在2022年6月公告的《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》披露:“公司按照总额法确认销售收入的业务能够根据所经营的品种自主选择交易供应商和

销售客户,除部分长单按年签订外,每笔采购和销售均签订了独立购销合同或协议,对合同标的物、质量要求、商品数量、单价、交货地点和时间、付款时间、结算方式以及违约责任等均有明确的约定。商品在销售前均取得了控制权和处金属商品贸置权,公司采购的商品存储于公司合约仓库并由公司支付仓银泰黄金

易储保管费用,属于标准仓单需在系统中过户至公司名下。对于定价采购的商品在未定价格销售前、不定价采购定价销售

后均进行了套期保值操作,公司在销售前承担了与所有权相关的所有风险。在供应商和客户选择方面公司拥有一套严格的筛选机制,除合质金长单客户外基本上实行的是现金交易,能够根据采购成本和市场行情自主进行产品销售定价。

因此,公司按照总额法进行收入确认符合企业会计准则的有关规定。”华友钴业在2020年9月公告的《非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》披露:“在贸易业务收入中,公司采购、销售价格系根据合同约定分别独立商务谈判和定价,公司自有色金属贸

华友钴业取得货权凭证(海运提单或者仓单)即拥有了货物的所有易收入权,在将商品转移给客户前,承担了商品的价格波动风险,同时承担贸易业务相关的信用风险,因此,公司采用总额法确认上述贸易业务收入。”章源钨业在2021年8月公告的《关于对公司2020年年报问询函回复的公告》披露:“2020年度,仅钨精矿存在部分贸易收入。由于新冠肺炎疫情扩散至全球,钨产品市场需求疲软,钨产品价格震荡下跌,加之仲钨酸铵冶炼成本较高导致其一度出现价格倒挂的情况,经过管理层的慎重考虑,公司章源钨业贸易收入决定暂停仲钨酸铵生产,直接外购仲钨酸铵用于后续生产以达到降低产品生产成本的目的,但公司与大宗钨精矿供应商签订了长单合同,需要按照协议约定采购钨精矿,为减少存货占用运营资金的压力,公司根据实际经营情况调整销售策略,对外销售了部分钨精矿,公司按总额法确认钨精矿销售收入。”5-1-56中矿资源在2022年6月公告的《关于深圳证券交易所对公司

2021年年报的问询函的回复公告》披露:“公司在实施贸易业务时,向客户转让商品前已取得了相关商品的控制权,满中矿资源贸易收入足企业承担向客户转让商品的主要责任和企业有权自主决定

所交易商品的价格的条件,故贸易业务收入按照总额法来确认收入。”从上表可以看出,公司贵金属供给服务业务按总额法确认收入符合公司实际情况及《企业会计准则》相关规定,与国内具有类似业务上市公司的收入确认方法之间不存在重大差异。

综上,公司对贵金属新材料制造业务下的直销模式、贵金属资源循环利用业务下的买断加工模式和贵金属供给服务业务实现的营业收入采用总额法进行确认,符合业务特点、合同约定和《企业会计准则》相关规定,且与同行业可比公司不存在重大差异。

(三)公司应收账款账龄较短,结合公司经营特点说明是否存在为客户提

供资金支持的情形,是否按回收期收取资金费用

1、应收账款账龄较短的原因及合理性

报告期各期末,公司应收账款账龄情况如下:

单位:万元

2021年末2020年末2019年末

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内171648.2395.44%130203.9194.07%103224.8292.25%

1至2年433.600.24%280.290.20%7325.126.55%

2至3年44.630.02%6935.335.01%780.060.70%

3年以上7728.664.30%995.840.72%564.020.50%

合计179855.13100.00%138415.38100.00%111894.02100.00%

从上表可以看出,报告期各期末,公司1年以内应收账款占比分别为

92.25%、94.07%和95.44%,占比较高,体现公司较好的应收账款管理能力。报告期内,公司应收账款账龄较短,一方面是因为贵金属价值较高,行业内企业普遍给予客户较短的信用期以降低营运资金压力;另一方面是公司应收账款对

应的客户主要为电子信息、化工、汽车等领域内的知名企业,客户经营规模较

5-1-57大、信誉度较高,回款情况良好。公司与同行业可比公司一年以内应收账款占

比情况如下:

公司名称2021年末2020年末2019年末

有研新材94.70%92.11%93.93%

博迁新材99.99%100.00%99.18%

凯大催化100.00%99.48%99.96%

凯立新材92.02%88.81%80.99%

陕西瑞科99.43%99.37%98.67%

平均97.23%95.95%94.55%

贵研铂业95.44%94.07%92.25%

从上表可以看出,报告期内,同行业可比公司一年以内应收账款占比平均为94.55%、95.95%和97.23%。公司应收账款账龄分布情况与同行业可比公司之间不存在重大差异。

2、结合公司经营特点说明是否存在为客户提供资金支持的情形,是否按

回收期收取资金费用

报告期内,区分不同业务,公司应收账款分布情况如下:

单位:万元

2021年末2020年末2019年末

业务板块金额占比金额占比金额占比贵金属新材料

167882.0799.85%127130.0399.67%104100.4698.99%

制造业务贵金属资源循

248.350.15%417.120.33%454.640.43%

环利用业务贵金属供给服

----604.640.57%务业务

合计168130.42100%127547.16100%105159.75100%

从上表可以看出,报告期内,公司应收账款主要来自于贵金属新材料制造业务,各年占比均超过98%。在贵金属新材料制造业务中,机动车催化净化器业务是应收账款的主要来源,具体情况如下:

单位:万元项目2021年末2020年末2019年末

机动车催化净化器业务应收账款120346.2190766.0873047.52

5-1-58贵金属新材料制造业务应收账款167882.07127130.03104100.46

占比71.68%71.40%70.17%

从上表可以看出,报告期内,机动车催化净化器业务产生的应收账款占贵金属新材料制造业务应收账款的比例均超过70%。机动车催化净化器业务的主要产品为机动车尾气催化剂,下游客户主要为知名汽车整车厂或发动机封装厂。

截至2021年末,机动车催化净化器业务的应收账款前五大客户情况如下:

单位:万元与公司关占应收账款余额比客户名称期末余额系例

柳州利和排气控制系统有限公司非关联方38387.4421.34%

上海佛吉亚红湖排气系统有限公司非关联方31835.8617.70%

南京佛吉亚排气控制技术有限公司非关联方28257.4115.71%

佛吉亚(柳州)汽车座椅销售有限公司非关联方8253.834.59%

东风柳州汽车有限公司非关联方6935.023.86%

合计113669.5663.20%

注:柳州利和排气控制系统有限公司和佛吉亚(柳州)汽车座椅销售有限公司为发动机封装厂,对应终端客户为上汽通用五菱汽车股份有限公司;上海佛吉亚红湖排气系统有限公司和南京佛吉亚排气控制技术有限公司为发动机封装厂,对应终端客户为上海汽车集团股份有限公司乘用车公司。

从上表可以看出,公司机动车催化净化器业务应收账款对应的客户均为汽车整车厂或发动机封装厂。根据汽车行业惯例及双方的合作情况,公司通常给予汽车整车厂或发动机封装厂一定的信用期。根据公司与主要客户之间签署的销售合同,以及公司与主要客户的销售结算情况,公司均按合同约定收取客户支付的货款,不存在需要为客户提供资金支持或根据客户回款周期收取资金费用的相关规定。以公司与机动车催化净化器业务客户签署的合同为例,其中与货款结算相关的规定如下:

客户类型具体内容

经双方协商一致,客户受理公司提供的增值税发票三个月汽车整车厂客户后,使用票据方式进行结算支付。

每月度客户根据向主车厂交货装车的产品,与公司进行结发动机封装厂客户算,结算的货款由客户支付给公司。

综上,公司应收账款主要来自于贵金属新材料制造业务下的机动车催化净

5-1-59化器业务,对应的下游客户主要为知名的汽车整车厂或发动机封装厂。根据合

同约定及结算情况,公司均直接收取客户支付的货款,不存在为客户提供资金支持的情形,也不存在按回收期收取资金费用的情形。

二、保荐机构及会计师核查意见

(一)核查程序

保荐机构及会计师主要执行了以下核查程序:

1、对公司财务负责人进行访谈,了解公司各类业务毛利率波动原因,以及

与同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性;了解公司是否存在为客户提供资金支持的情形。

2、查阅同行业可比公司公开披露的定期报告、招股说明书等资料,了解同

行业可比公司的业务规模、业务模式、收入结构、贵金属价格风险管理措施、

主要客户、主要产品应用领域等信息,对比分析公司各类业务毛利率与同行业可比公司之间存在差异的原因及合理性。

3、查阅公司各类业务的收入成本计算表,对比分析公司各类业务报告期内

毛利率变化的原因。

4、取得公司报告期内主要客户的交易合同,结合合同条款以及《企业会计准则》相关规定,分析公司各类业务的收入确认是否符合总额法确认要求。

5、查阅公司报告期各期审计报告及财务报表,并获取应收账款账龄明细表,

了解公司应收账款的各期变动情况,并结合公司所处行业变动情况、公司收入变动情况以及同行业可比公司情况,分析应收账款余额、账龄分布变动的合理性。

6、获取公司与主要客户之间签署的销售合同以及报告期内主要银行账户的

资金流水,核查公司报告期内是否存在为客户提供资金支持的情形。

(二)核查意见经核查,保荐机构及会计师认为:

5-1-601、公司各业务毛利率均较低,主要与公司所处行业特点及公司的经营模式

和盈利模式有关。各业务的毛利主要为加工费和手续费,而收入中包含了价值较高的贵金属,毛利率较低具有合理性。

2、公司依据合同约定和《企业会计准则》相关规定进行收入确认,相关收

入确认符合总额法确认条件。

3、公司应收账款账龄分布情况符合公司实际情况,与同行业可比公司之间

不存在重大差异。公司不存在为客户提供资金支持的情形,也不存在按回收期收取资金费用的情形。

4、2021年,公司衍生金融资产金额出现大幅增长。请申请人结合相关业务特

点、公司经营策略、套期保值相关标的价格波动等情况说明该科目金额大幅增

加的原因及合理性,相关会计处理及报告期内相关损益情况,是否存在较大金融风险,公司是否具有相应经验措施规避该类风险。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复:

一、申请人说明

(一)请申请人结合相关业务特点、公司经营策略、套期保值相关标的价格波动等情况说明该科目金额大幅增加的原因及合理性

2020年末和2021年末,公司衍生金融资产变化情况如下;

单位:万元

2021年末2020年末

项目金额变化金额

衍生金融资产34697.8534368.31329.54

从上表可以看出,2021年末公司衍生金融资产金额为34697.85万元,相比

2020年末增长34368.31万元。公司衍生金融资产金额的变化情况主要与套期保值业务相关。

5-1-611、套期保值业务特点

公司原材料主要为铂、钯、铑、黄金、白银等贵金属,生产经营受贵金属市场价格波动的影响较大。为规避生产经营中贵金属价格波动的风险,公司主要采用(T+D)、期货及远期合约等多种套期工具,对库存贵金属、贵金属原料购销合同以及贵金属产品销售订单等开展套期保值业务。根据套期会计的规定,套期工具账面浮盈的部分计入衍生金融资产,账面浮亏的部分计入衍生金融负债。2021年末公司衍生金融资产增加,即反映公司期末所持仓套期工具账面浮盈增加。

2、套期保值业务经营策略

公司从事套期保值业务主要是基于经营需要,目的是减轻贵金属价格波动对公司经营业务影响。公司不通过套期保值进行投机性、套利性交易,严格遵循数量对等、方向相反、时间相近的套期保值原则。套期保值业务规模与公司经营规模相匹配。

在套期保值执行方面,在现货市场公司主要持有多头头寸,因而在期货市场中主要持有空头头寸以对冲风险。即公司主要根据库存贵金属情况以及贵金属购销合同数量情况,在期货市场中卖出对应贵金属品种、数量的套期工具,通过套期工具公允价值变动抵销现货公允价值变动,达到有效管理风险的目的。

由于公司主要持有期货空头头寸,因而若贵金属价格上涨,则通常形成套期工具浮亏,计入衍生金融负债中;若贵金属价格下跌,则通常形成套期工具浮盈,计入衍生金融资产中。

3、套期保值相关标的价格波动

2021年末,区分不同贵金属品种,公司衍生金融资产具体构成情况如下:

单位:万元贵金属品种2021年末金额

铂1201.54

钯5245.46

铑27664.99

5-1-62黄金125.23

白银460.63

合计34697.85

从上表可以看出,2021年末公司衍生金融资产大幅增加,主要与铑的价格波动情况相关。2021年铑市场价格的变化情况如下:

注:数据来源:上海金属网

从上图可以看出,2021年下半年以来,铑市场价格下降明显,2021年12月铑平均价格较2021年6月下降36.72%。根据前述公司套期保值业务特点和公司经营策略,铑价格的下降导致公司所持仓的套期工具浮盈增加,进而导致2021年末衍生金融资产增加。2021年铑套期工具的期末公允价格为2900.51元/克,而2021年平均开仓价格为4714.61元/克,期末公允价格较平均开仓价格下降

38.48%。公司套期保值业务涉及的铑期末公允价格和平均开仓价格的变化情况

与铑市场价格变化情况一致。

2021年铑价格的下降,一方面导致衍生金融资产增加,另一方面导致现货

价值的减少,形成风险对冲效果。具体情况如下:

单位:万元项目金额

衍生金融资产-铑27664.99

被套期项目-铑-31861.13

5-1-63差异-4196.14

从上表可以看出,衍生金融资产增加较好地抵消了铑价值的波动,有效规避贵金属价格波动风险,符合套期保值业务的特点和公司不做投机性、套利性交易的经营策略,是公司稳健经营理念的重要体现。

4、小结综上,根据套期会计的规定,衍生金融资产主要反映套期工具账面浮盈情况。在期货市场中,公司主要持有空头头寸以对冲风险,2021年铑价格的下降,导致公司所持仓的套期工具浮盈增加,进而导致2021年末衍生金融资产增加。

因而,2021年末公司衍生金融资产变化情况与公司套期保值策略和标的价格波动情况相符,具有合理性。

(二)相关会计处理及报告期内相关损益情况

1、相关会计处理

根据《企业会计准则第24号——套期保值》的相关规定,报告期内公司与衍生金融资产及套期保值业务相关的会计处理分为公允价值套期和现金流量套期,具体处理情况如下:

项目公允价值套期现金流量套期公司对于库存贵金属和已签订购销公司对于预计的贵金属采购业务适用情形合同的贵金属产品进行的套期保值进行的套期保值采用现金流量套采用公允价值套期进行会计处理。期进行会计处理。

开仓时指定现货,按开仓时账面成开仓时公司在台账记录,但不做套期保值开仓本,从对应存货科目转出到被套期会计处理。

项目,单独核算。

*确认现货损益:

借:公允价值变动损益借:套期工具(或者相反)贷:存货-被套期项目(或者相贷:其他综合收益—现金流量套期工具公允价反)套期损益有效部分(未超过现货值变动*确认期货损益:价值变动的部分)借:套期工具公允价值变动损益(超过贷:公允价值变动损益(或者相现货价值变动的部分)

反)

*存货账面余额结转存货成本:*将现金流量套期储备结转至现

现货出售或实现借:主营业务成本货采购成本:

采购,套期会计贷:存货-被套期项目借:其他综合收益—现金流量套终止*终止确认套期工具期损益有效部分

借:其他应收款贷:存货

5-1-64贷:套期工具(或者相反)*终止确认套期工具

*套保损益余额结转投资收益借:其他应收款

借:公允价值变动损益贷:套期工具(或者相反)

贷:投资收益(或者相反)*套保损益余额结转投资收益

借:公允价值变动损益

贷:投资收益(或者相反)

2、报告期内相关损益情况

报告期内,公司与套期保值业务相关的损益科目主要为公允价值变动损益和投资收益,上述损益科目的具体情况如下:

单位:万元项目2021年2020年2019年公允价值变动损益920.49-2030.04-1633.45

其中:被套期项目产生的公允价值变动损益-54716.067747.226072.79

套期工具产生的公允价值变动损益55636.54-9777.26-7706.24

投资收益2555.872822.503061.78

其中:处置以公允价值计量且其变动计入当

2555.872822.503035.89

期损益的金融资产取得的投资收益

报告期内,公司与套期保值相关的损益科目金额总体保持稳定。

(三)是否存在较大金融风险,公司是否具有相应经验措施规避该类风险

公司从事该等套期保值业务主要是基于经营需要,目的是减轻贵金属价格波动对公司经营业务影响。公司不通过衍生金融工具进行投机性、套利性交易,严格遵循数量对等、方向相反、时间相近的套期保值原则,与公司经营规模相匹配。此外,公司进行套期保值业务的套保品种仅限于与公司生产经营相关的品种,不涉及其他品种,套保数量不超过对应的现货数量的100%,以此来防范套保风险。

公司深耕贵金属领域,运用套期保值业务规避贵金属价格波动风险已经有超过10年的经验,在套期保值制度层面、管理层面和操作层面均建立了完善的内部控制制度。

在制度层面,公司已根据有关法律法规并结合实际情况建立了《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值管理制度》《贵研铂业股份有限公司贵金属套期

5-1-65保值业务操作细则》等相关制度,对套期保值组织机构、操作流程等方面进行规范,并建立健全了相关决策和风险控制措施。在组织机构方面,成立以公司高级管理人员为核心的套期保值小组,明确主要成员和职责;在操作流程方面,对套期保值业务的品种、持仓量、交易场所、分级审批等进行了限定,并规定应在以公司名义设立的套期保值交易账户中,使用自有资金进行交易等。

在管理层面,报告期内公司每年根据业务发展规划及银行授信总额度等情况综合制定贵金属年度套期保值策略,并提交董事会、股东大会进行审议。年度套期保值策略对当年度开展套期保值业务的最高持仓限额、最高持仓保证金、

最高持仓金额进行了限定,对价格不利波动进行了相应的压力测算,并明确了相应的风险控制措施。

在操作层面,公司建立了以实际需求为出发点、授权审批、权责分离的完善业务流程。公司每笔套期保值业务的开展均需严格按规定进行审批,且公司搭建了套保系统对交易风险进行相应的事中控制。套期保值交易岗根据不交叉原则设置了交易员和复核员,交易员负责按指令进行交易,复核员进行相应复核。公司在操作层面形成了事前审批、事中控制、事后复核的闭环操作流程。

与套期保值业务操作相关的具体流程如下:

1、采购部签订原料采购合同(以金属原料定价),由于贵金属产品存在加工周期,为规避价格下跌风险,由采购部发起套保需求,根据价格风险管理策略填写《贵金属套期保值业务审批表》并附相应合同,按规定进行审批;

2、《贵金属套期保值业务审批表》通过审批后,现货交易员下达期货交易指令;

3、期货交易员根据《贵金属套期保值业务审批表》内容及交易指令进行合规审核,审核无误后进行期货交易,交易完成后编制《贵金属套期保值业务日报表》提交复核员复核;

4、复核员通过复核后,复核员将《贵金属套期保值业务审批表》《贵金属套期保值业务日报表》及相应采购合同提交至财务人员,财务人员对合同或交

5-1-66易记录进行复核后进行账务处理。

综上所述,公司从事套期保值业务主要是为了规避贵金属价格波动对公司经营业务影响,不从事投机套利活动,公司具有相应人员和经验来有效控制套保风险。公司实施套期保值业务不存在较大金融风险。

二、保荐机构及会计师核查意见

(一)核查程序

保荐机构及会计师主要执行了以下核查程序:

1、对公司套期保值业务相关负责人进行访谈,了解报告期内公司套期保值

业务开展的具体情况。

2、获取公司与套期保值相关业务制度,以及报告期各期董事会、股东大会

决议文件,核查公司与套期保值业务相关制度的有效性。

3、获取公司报告期内套期保值交易损益明细及报告期各期年度报告及财务报表,核查公司套期保值业务核算准确性。

4、对公司报告期内套期保值业务执行穿行测试,核查公司套期保值业务的内控执行情况。

5、获取报告期末公司主要套期保值标的市场价格资料,核查公司报告期末

衍生金融资产等科目金额变化原因及合理性。

(二)核查意见经核查,保荐机构及会计师认为:

公司2021年末衍生金融资产金额增加主要与2021年铑价格波动情况有关。

公司深耕贵金属领域,运用套期保值业务规避贵金属价格波动风险已经有超过

10年的经验,在套期保值制度层面、管理层面和操作层面均建立了完善的内部控制制度。公司实施套期保值业务不存在较大金融风险。

5-1-675、请申请人补充说明:董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投

资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

回复:

一、申请人说明

(一)董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、有关财务性投资及类金融业务的认定标准

(1)财务性投资的认定标准根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》,对于财务性投资的规定如下:

*财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

*围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

*金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

5-1-68(2)类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》,除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

2、董事会前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业

务的具体情况本次发行董事会决议日为2022年4月13日。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施适用于前述规定的财务性投资及类金融业务的情形,具体情况如下:

(1)类金融业务

董事会决议日前六个月至今,公司未开展类金融业务,亦无拟开展类金融业务的计划。

(2)投资产业基金、并购基金

董事会决议日前六个月至今,公司不存在投资产业基金、并购基金情形。

(3)拆借资金

董事会决议日前六个月至今,公司不存在对外资金拆借。

(4)委托贷款

董事会决议日前六个月至今,公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

(5)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

董事会决议日前六个月至今,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

(6)购买收益波动大且风险较高的金融产品

5-1-69董事会决议日前六个月至今,公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

公司存在通过购买金融产品进行套期保值的情形,包括采用(T+D)、期货及远期合约等多种套期工具,对库存贵金属、贵金属原料购销合同以及贵金属产品销售订单进行套期保值。公司套期保值业务并非以投资收益为主要目的,而是为了降低贵金属价格波动对公司正常经营活动的影响,不属于财务性投资。

(7)非金融企业投资金融业务

董事会决议日前六个月至今,公司不存在投资金融业务的情形。

综上所述,董事会决议日前六个月至今,公司无新增财务性投资及类金融业务。截至本反馈意见回复出具日,公司无拟实施的新增财务性投资及类金融业务计划。

(二)结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限

较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

1、公司主营业务

公司主要从事贵金属及贵金属材料的研究、开发和生产经营,是国内在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司。

公司承载贵研所在贵金属领域八十余年的深厚积淀,已建立了较完整的贵金属产业链体系,大力发展贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用以及贵金属供给服务三大业务板块,能够在贵金属全产业链上为客户提供从原料供给到新材料制造和资源回收的一站式解决方案。

2、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

截至2021年12月31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,具体如下:

(1)衍生金融资产

5-1-70截至2021年12月31日,公司衍生金融资产金额为34697.85万元,主要为

套期保值业务中期货套期工具的期末持仓浮动盈余。

公司衍生金融资产均与贵金属套期保值业务相关,不属于财务性投资。

(2)其他应收款

截至2021年12月31日,公司其他应收款金额为6145.89万元,主要为保证金、应收衍生金融工具套保结算损益、增值税退税款等,不属于财务性投资。

(3)其他流动资产

截至2021年12月31日,公司其他流动资产金额为14476.48万元,主要为增值税留抵税额,不属于财务性投资。

(4)其他非流动资产

截至2021年12月31日,公司其他非流动资产金额为6440.85万元,主要为预付工程款和设备款,不属于财务性投资。

截至2021年12月31日,公司其他科目亦不涉及财务性投资。

综上所述,截至2021年12月31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

二、保荐机构及会计师核查意见

(一)核查程序

保荐机构及会计师主要执行了以下核查程序:

1、查阅《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《再融资业务若干问题解答》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资及类金融业务的定义及相关要求。

2、获取并审阅了公司董事会决议、定期报告、审计报告、信息披露公告文

件等相关资料,核查公司是否存在实施财务性投资及类金融投资的情形。

5-1-713、取得并核查了公司财务报表及相关科目明细,分析公司衍生金融资产、其他应收款等科目明细,核查公司最近一期末财务性投资与类金融业务情况。

4、访谈公司财务负责人,确认公司自本次发行董事会决议日前六个月至今,

是否存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务;确认公司最近一期末,是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务。

(二)核查意见经核查,保荐机构及会计师认为:

1、本次配股公开发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实

施财务性投资(包括类金融投资)的情形。

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合相关法律法规的规定。

6、请申请人补充说明并披露:(1)申请人及合并报表范围内子公司最近36月

受到行政处罚的情况,包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。(2)上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、

高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。(3)请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,以及相应采取的整改措施情况。(4)申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可,是否在有效期内。(5)申请人环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构,以及实际执行情况,公司内控和治理是否存在缺陷。(6)最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况;(7)有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

5-1-72回复:

一、申请人补充说明并披露

(一)申请人及合并报表范围内子公司最近36月受到行政处罚的情况,包

括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为

截至本反馈意见回复出具日,公司及其合并范围内子公司最近36个月受到的行政处罚及其整改情况具体如下:

5-1-73处罚决定决定

被处罚决定书文序号书出具时机关处罚事由处罚依据处罚结果整改结果是否构成重大违法行为主体号间名称

1.鉴于易门资源积

极主动实施对无组织废气进行了监测的整改,危害后果轻微。符合《中华人民共和国行政处不构成重大违法行为。

罚法》第二十七条根据处罚决定书,针对第关于减轻处罚情形一个违法行为,易门资源1.未按《云南省的规定,玉溪市生被处以9000元罚款,低生态环境厅关于态环境局易门分局于处罚依据罚款范围的下

2019年度全省危决定对易门资源罚限,且处罚机关认为“危险废物规范化管理款人民币9000.00害后果轻微”“符合《中《中华人民玉溪督查考核工作情况元;华人民共和国行政处罚共和国大气市生的通报》要求,对2.鉴于易门资源无1.及时缴纳法》第二十七条关于减轻易环罚字污染防治易门资态环无组织排放废气进组织排放废气进行罚款;处罚情形的规定”;针对

12020/5/7〔2020〕法》第一百

源境局行监测;了及时整改,纠正2.已整改完第二个违法行为,处罚机

5号条第二项、易门2.湿法车间洗涤了违法行为,没有毕。关认为易门资源的违法行

第一百零八

分局工段酸废液及稀释造成危害后果,且为“没有造成危害后果”

条第五项

处理和中频炉产生违法行为发生在新“决定给予免于处罚”。

的废气未进行收集肺炎疫情期间,符结合本项处罚的金额以及处理,产生无组织合生态环境部《关本次违法行为的危害后排放污染。于进一步规范适用果,该行政处罚不属于情环境行政处罚自由节严重的情况,相关违法裁量权指导意见》行为不构成重大违法行和《关于统筹做好为。疫情防控和经济社会发展生态环保工作的指导意见》免

予处罚的情形,决定给予免予处罚。

2易门资2020/8/26云统罚字云南作为统计联网直报《中华人民根据《中华人民共已整改完不构成重大违法行为。5-1-74处罚决定决定

被处罚决定书文序号书出具时机关处罚事由处罚依据处罚结果整改结果是否构成重大违法行为主体号间名称源〔2020〕省统企业,未正确履行共和国统计和国行政处罚法》毕。处罚机关根据《中华人民

第38号计局统计资料报送法定法》第七条第二十七条的规共和国行政处罚法》义务,上报2019定,云南省统计局(2017年版)第二十七年7月工业总产值决定对易门资源作条的规定作出处罚,结合出现差错,构成提出责令改正,给予本项处罚的内容以及本次供不真实统计资料警告的行政处罚。违法行为的危害后果,该的违法行为。行政处罚不属于情节严重的情况,相关违法行为不构成重大违法行为。

根据《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》:“被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:(1)违法行为显著轻微、罚款金额较小;(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形;(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”上述行政处罚事项属于违法行为显著轻微并及时纠正、未造成危害后果的情形,同时,有处罚金额的行政处罚行为已在处罚决定书中列明属于“减轻处罚情形”。

因此,公司及合并报表范围内子公司最近36月受到的上述行政处罚不构成重大违法行为,需要整改的已经按照主管部门要求整改完毕。

5-1-75公司已在《配股说明书》之“第四节发行人基本情况”之“十五、公司所受行政处罚的具体情况”对上述楷体加粗内容进行了补充披露。

(二)上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或

最近12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

截至本反馈意见回复出具日,根据公司现任董事、高级管理人员填写的调查表、相关公安机关出具的无犯罪记录的证明、并经检索信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)、上交所(http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所(http://www.szse.cn)、证券期货

市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/shixinchaxun/)、中

国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等公开网站查询的结果,公司现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过中国证监会行政处罚、最近12个

月未受到过交易所公开谴责;公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

公司已在《配股说明书》之“第四节发行人基本情况”之“十四、董事、监事、高级管理人员情况”之“(四)董事、高级管理人员的合规情况”对相关

内容进行了补充说明并披露,具体如下:

“公司现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过中国证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公开谴责;公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。”

(三)请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处

罚的情况,以及相应采取的整改措施情况截至本反馈意见回复出具日,根据公司的相关公告文件及说明,并经检索中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)、上交所(http://www.sse.com.cn)、深圳证

券 交 易 所 (http://www.szse.cn)、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/shixinchaxun/)等公开网站查询的结果,公司近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

5-1-76公司已在《配股说明书》之“第四节发行人基本情况”之“十五、公司所受行政处罚的具体情况”对相关内容进行了补充说明并披露,具体如下:

“公司近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。”

(四)申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可,是否在有效期内截至本反馈意见回复出具日,根据公司提供的资质证书,并经检索查询国家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn ) 、 信 用 中 国(https://www.creditchina.gov.cn/)等网站,公司及合并报表范围内子公司已取得的业务资质情况如下:

企业序号资质名称证书编号颁发机关有效期许可范围名称

(云)WH

贵研安全生产安许证字云南省应急管2021.07.01-

1氯铂酸、硝酸铑

铂业许可证〔2009〕理厅2024.06.30

0639

915300007昆明高新技术

贵研排污许可2020.07.25-

2194992875产业开发区管废气、废水

铂业证2023.07.24

001Q 理委员会

对外贸易

贵研对外贸易经营2019.07.16-

3经营者备00116904-

铂业者备案登记长期案登记表

(云)WH

易门安全生产安许证字云南省应急管2022.01.31-硝酸银、氯铂酸、硝

4

资源许可证[2013]074理厅2025.01.30酸铑

2

易门辐射安全云环辐证玉溪市环境保2018.10.16-

5 使用 III类射线装置

资源 许可证 [F0008] 护局 2023.10.15

HW13 有机树脂类废

物、HW17表面处理废

物、HW19含金属羰基危险废物

易门 Y53042500 云南省生态环 2021.09.15- 化合物废物、HW38有

6经营许可

资源 74 境厅 2026.09.14 机氰化物废物、HW45证

含有机卤化物废物、

HW49 其他废物、HW50废催化剂云南省危险化学品登记中

易门危险化学2021.11.26-硝酸银、硝酸铑溶

7530412108心、应急管理

资源品登记证2024.11.25液、氯铂酸等部化学品登记中心

5-1-77企业

序号资质名称证书编号颁发机关有效期许可范围名称

915304255

易门排污许可玉溪市生态环2020.08.27-

8 52723602C 废气、废水

资源证境局2023.08.26

001V

对外贸易

易门对外贸易经营2017.03.08-

9经营者备01675900-

资源者备案登记长期案登记表报关单位

易门5306915342017.03.20-

10注册登记昆明海关进出口货物收发货人

资源4长期证书

贵研辐射安全云环辐证昆明市生态环2020.12.22-

11 使用 III类射线装置

催化许可证[02046]境局2025.12.07

915301007

贵研排污许可昆明市生态环2021.12.15-

12 19458290F 废气、废水

催化证境局2026.12.14

001V

914310236

永兴排污许可郴州市生态环2020.07.20-

13 98584676D 废气、废水

资源证境局2023.07.19

001V

检验检测机构计量认检验检测证;检验检测能力范

永兴221816040湖南省市场监2022.02.14-

14机构资质围:金属、阳极泥、检测390督管理局2028.02.13

认定证书海绵钯、海绵铂、矿

石、催化剂

915304253

贵研排污许可玉溪市生态环2020.08.19-

15 46665317N 废气、废水

工催证境局2023.08.18

001V

91530100M

贵研排污许可昆明市生态环2021.12.27-

16 A6PEXQG3A 废气、废水

化学证境局2026.12.26

001V

对外贸易 w9f380-

贵研对外贸易经营2020.06.03-

17经营者备172010--

化学者备案登记长期

案登记表 c2799

913101171

贵研排污许可上海市松江区2020.08.30-

18 34122011L 废气、废水

中希证生态环境局2023.08.29

001U

城镇污水

贵研排入排水上海市松江区2022.6.21-

19 SJPX12552 生活污水、生产废水

中希管网许可水务局2027.6.20证对外贸易

贵研对外贸易经营2018.05.11-

20经营者备03273539-

中希者备案登记长期案登记表检验检测机构计量认检验检测证;检验检测能力范

贵研162516310昆明市市场监2022.6.17-

21机构资质围:产品、岩矿测

检测048督管理局2028.6.16

认定证书试、物理性能测试、水质分析

5-1-78企业

序号资质名称证书编号颁发机关有效期许可范围名称检测贵金属及其合

金、化合物、催化

中国合格评定剂、有色金属及合

贵研实验室认2020.12.23-

22 CNASL4731 国家认可委员 金、阳极泥、矿石与

检测可证书2022.12.18

会精矿、岩石矿物、金

属材料及其合金、化合物对外贸易

贵研对外贸易经营2019.05.27-

23经营者备02725387-

金属者备案登记长期案登记表对外贸易

贵研对外贸易经营2019.05.29-

24经营者备02704638-

国贸者备案登记长期案登记表综上,公司及合并报表范围内子公司已具备日常经营所需的全部资质许可,且均在有效期内。

公司已在《配股说明书》之“第四节发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“(七)经营资质情况”对上述楷体加粗内容进行了补充披露。

(五)申请人环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构,以及实

际执行情况,公司内控和治理是否存在缺陷

1、公司已制定环境保护、安全生产方面的规章制度,并有效执行

报告期内,公司有关环境保护、安全生产等方面的主要规章制度具体情况如下:

*环境保护方面的主要规章制度序号制度名称

1环境保护法律法规辨识管理制度

2环境保护目标管理制度

3环保管理委员会章程

4环境保护教育培训制度

5环境因素识别、评价管理制度

6大气污染防治管理制度

7水污染防治管理制度

5-1-79序号制度名称

8噪声污染防治管理制度

9环保检查与隐患治理管理制度

10固体废物管理制度

11危险废物管理制度

12环境保护设备设施管理制度

13突发环境事件报告及调查处理规定

14环境统计管理制度

*安全生产方面的主要规章制度序号制度名称

1安全法律法规管理制度

2安全生产责任制度

3领导干部带班制度

4安全生产会议管理制度

5安全费用管理制度

6安全生产奖惩制度

7风险管理制度

8隐患管理制度

9重大危险源管理制度

10变更管理制度

11安全文件档案管理制度

12安全文件评审及修订管理制度

13安全教育培训制度

14特种作业人员管理制度

15安全活动管理制度

16生产设施安全管理制度

17消防、防火、防爆和禁烟管理制度

18建构筑物安全管理制度

19仓库及罐区安全管理制度

20电气安全管理制度

21危险化学品输送管道定期巡线制度

22厂内交通安全管理制度

5-1-80序号制度名称

23公用工程管理制度

24工艺安全管理制度

25开停车管理制度

26关键装置、重点部位安全管理制度

27生产设施拆除和报废管理制度

28承包商及供应商管理制度

29危险化学品管理制度

30易制毒化学品安全管理制度

31事故管理制度

32应急救援管理制度

33检维修管理制度

34自评管理制度

35动火作业管理制度

36有限空间安全管理制度

37高处作业安全管理制度

38吊装作业安全管理制度

39动土用电安全管理制度

40抽堵盲板作业安全管理制度

41断路作业安全管理制度

42高温作业安全管理制度

43临时用电作业安全管理制度

44检修作业安全管理制度

45双重预防机制管理制度

46安全信息化管理制度

47起重机械、电梯、厂内机动车辆使用管理制度

48特种设备安全管理制度

2、公司已建立专门负责管理环境保护和安全生产的组织机构

公司按照国家法律法规要求建立了较为完善的环境保护、安全生产的组织机构,设立了安全环保委员会,下设安全环保职业健康部统筹负责环境保护、安全生产等方面的工作,公司总经理为安全环保委员会的主任。

环境保护方面,公司总部及各生产型子公司均设立了专业的管理部门负责

5-1-81管理环境保护工作,并配备了专职环保员。安全生产方面,公司持续建立健全

从总部到子公司的安全生产管理体系,注重安全生产标准化建设;根据各子公司业务特点、风险差异和管理层级责任,逐级签订安全消防责任状,明确子公司、部门、班组及员工的安全消防责任;明确安全生产职责分工,设立专职安全管理机构或人员,确保安全人员持证上岗,并加强对负责人的考核。

3、环境保护、安全生产等方面制度、组织机构的执行情况

公司严格按照环境保护制度开展环境保护工作,加大废气、废水、废渣资源化利用研发投入,催动自身排放减量,提升固废综合利用率;关注运输途中的环境问题,优先选择绿色低碳的运输承包方,以降低物流过程的环境负荷;

所有新建、改建和扩建项目严格执行环保“三同时”,建立污染物监测系统,对污染源进行日常监测,监督污染源的达标排放情况;按照环评要求建设相关环保设施,保障所有环保设施正常有效运行、污染物达标排放,实现绿色运营。

公司高度重视环境保护的培训与宣传工作,定期学习国家相关法律法规、公司相关环境管理制度,大力宣传生态文化和倡导绿色环保生产,持续提升员工环境保护意识,引导员工践行低碳、绿色生活。报告期内,公司开展关于习近平生态文明思想、环保法律法规、防污治污知识和技能的培训,各生产型子公司举行了环保应急演练。

在安全生产工作开展过程中,公司坚守红线意识和底线思维,将落实企业安全生产放在最重要的地位,通过严格落实安全履责、狠抓隐患排查治理、持续夯实安全基层基础工作、推进安全生产相关行动计划及专项工作抓牢安全生产管理,护航公司安全生产。公司重视安全风险排查与管控,按要求建设安全消防设施,组织督促涉危单位开展重要危险源辨识,开展危险化学品及危险废物两个重点领域专项整治,各生产型子公司结合各自薄弱环节针对性开展反“三违”专项行动、危险作业专项整治等工作。此外,公司定期组织安全大检查,并对隐患整改情况复核,重视开展安全教育培训、开展应急演练,增强员工安全生产合规意识。

4、公司内控和治理不存在重要缺陷

5-1-82公司按照《公司法》和有关法规的要求,逐步建立了较完善的内控制度体

系和良好的内部控制环境,建立健全了法人治理结构,股东大会、董事会和监事会等组织机构之间能做到权责分明、相互制约,生产管理部、财务部等管理层的组织机构能够按照公司内部管理制度有效运作,形成良好的内部控制环境。

报告期内,公司不存在环境保护、安全生产等方面受到重大行政处罚的情形。

公司已在《配股说明书》之“第四节发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“(六)安全生产与环境保护的情况”对上述楷体加粗内容进行了补充披露。

(六)最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况

1、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况

最近三年,公司的环保支出情况如下:

单位:万元年度2021年2020年2019年环保投资1006.90788.111060.60

环保费用1216.031186.89571.96

合计2222.931975.001632.56

如上表所示,报告期内公司的环保投入逐年上升。公司环保支出具体的明细如下:

(1)环保投资

报告期内,公司环保投资主要为环保设施/项目建设以及环保设施改造,具体情况如下:

单位:万元类型2021年2020年2019年环保设施改造849.19788.111060.60

环保设施/项目建设157.71--

合计1006.90788.111060.60

(2)环保费用支出

5-1-83报告期内,公司费用支出主要为污染治理费(含三废治理及固废处置等)、环保设施维护费用(含绿化维护等)、环保管理体系运行费(含咨询、监测费、培训费等)以及环保税费等,具体情况如下:

单位:万元费用名称2021年2020年2019年污染治理费(含三废治理及固

1106.381049.90458.69废处置等)环保设施维护费用(含绿化维

45.0862.0541.76

护等)环保管理体系运行费(含咨

41.3853.951.68询、监测费、培训费等)

其他费用23.1921.0419.83

合计1216.031186.89571.96

2020年公司污染治理费增长较快,主要原因为公司于2019年新增及改造

环保设备设施,环保治理能耗及辅料消耗有所增加。

2、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况

(1)环保设施实际运行情况

截至本反馈意见回复出具之日,公司及各生产型子公司主要环保设施运行情况如下:

主要环保设施主要污染物种类运行情况

颗粒物、氮氧化物、氯气、氯化氢、氨气、废气处理设施运行正常油烟废气等

废水处理设施生产废水、生活污水运行正常

固体废物相关设施泥渣、熔炼渣等运行正常

危险废物相关设施废矿物油、化学品废包装物等运行正常

(2)未来的环保支出情况

公司按照法律法规的要求,结合实际情况持续对环保进行投入,确保各项生产经营活动符合相关环保要求。公司预计未来三年的主要环保投入如下:

单位:万元性质具体内容拟投入金额

雨污分流系统修复、防渗设施强化及生产尾气处

现有设施改造1000.00

理设施升级改造、噪音治理设施改造等

5-1-84新建项目/设施产业化项目建设过程中新增的废气处理设施、废

投入水处理设施等环保设施6980.00

污染治理费、环保设施维护费用、环保管理体系主要运行费用

运行费等费用5460.00

综上所述,最近三年,公司对环保的投入持续增加,环保设施均正常运行。

未来三年,公司将根据实际生产经营情况,结合国家及地方的环保法律法规要求,继续加大环保投入以保障公司的各项生产经营活动持续符合国家和地方的环保要求。

公司已在《配股说明书》之“第四节发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“(六)安全生产与环境保护的情况”对上述楷体加粗内容进行了补充披露。

(七)有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

1、污染处理设施的运转正常有效

报告期内,公司的环保设施齐全,能够满足公司对于废气、废水、废弃物等污染治理的需要,有关污染处理设施运转正常有效,详见本问题回复之“(六)最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况”之“2、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况”

之“(1)环保设施实际运行情况”。

2、有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生

的污染相匹配报告期内,公司环保投入与日常治污费用支出情况请见本问题回复之“(六)最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况”之“1、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况”,公司根据生产经营需要和污染物处理标准安排环保投入和发生日常治污费用,环保投入、日常治污费用与公司生产经营所生产的污染相匹配,可以满足公司日常生产经营所产生的污染治理需要。

公司已在《配股说明书》之“第四节发行人基本情况”之“七、公司主营

5-1-85业务的具体情况”之“(六)安全生产与环境保护的情况”对相关内容进行了补充披露,具体如下:

“报告期内,公司的环保设施齐全,能够满足公司对于废气、废水、废弃物等污染治理的需要,有关污染处理设施运转正常有效。公司根据生产经营需要和污染物处理标准安排环保投入和发生日常治污费用,环保投入、日常治污费用与公司生产经营所生产的污染相匹配,可以满足公司日常生产经营所产生的污染治理需要。”二、保荐机构及律师核查意见

(一)核查程序

保荐机构及律师主要执行了以下核查程序:

1、取得公司及其子公司相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改文件;在公

司及其子公司所在地县级以上环保、税务、安监等主管部门网站、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询。

2、取得公司现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、相关公安机关出

具的无犯罪记录的证明、证券期货市场诚信信息查询结果。

3、 在 信 用 中 国 (https://www.creditchina.gov.cn/)、 中 国 证 监 会(http://www.csrc.gov.cn)、上交所(http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所(http://www.szse.cn)、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/shixinchaxun/)、中国 执行 信 息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等公开网站进行查询。

4、核查公司日常经营的资质许可文件,并经检索查询国家企业信用信息公

示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)。

5、查阅了公司环保和安全生产的规章制度文件。

6、查阅了公司报告期内环保设备清单及运行情况说明、实地查看了部分环

保设施的运行情况。

5-1-867、查阅了公司的环保投入、费用支出明细等相关财务资料。

8、获取公司关于《历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明》。

9、访谈公司相关管理人员,了解公司有关污染处理设施的运转情况、有关

环保设施的处理能力是否满足公司生产经营的需要、公司未来的环保投入计划等。

(二)核查意见经核查,保荐机构及律师认为:

1、公司及其合并报表范围内的子公司上述最近36个月内行政处罚事项已

完成整改,不构成重大违法行为。

2、公司现任董事、高管最近36个月未受到过中国证监会行政处罚、最近

12个月未受到过交易所公开谴责,公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

3、公司近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

4、公司及合并报表范围内子公司已具备日常经营所需的全部资质许可,且均在有效期内。

5、公司在环境保护、安全生产等方面的规章制度健全、组织机构完善,实

际执行情况良好,公司内控和治理不存在重要缺陷。

6、最近三年,公司的环保投入、日常治污费用与公司生产经营所生产的污

染相匹配,环保设施实际运行正常,可以满足公司日常生产经营所产生的污染治理需要,未来预计的环保支出能够保障公司的各项生产经营活动持续符合国家和地方的环保要求。

7、请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

5-1-87回复:

一、申请人说明:

(一)关于房地产开发经营业务的相关规定根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定:“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定:“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务”。

(二)公司及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务

根据公司报告期内《年度报告》,公司及下属控股、参股公司在国家企业信用信息公示系统登记的经营范围,以及对公司相关人员的访谈、公司出具的《关于公司及其下属公司、参股公司未从事房地产业务的说明》,截至本反馈意见回复出具之日,公司及其控股、参股子公司经营范围中均不涉及“房地产开发”或“房地产经营”字样,不存在房地产开发经营相关资质,公司及其控股、参股子公司未从事房地产开发与经营业务,具体情况如下:

是否拥是否从实际主有房地序公司名事房地工商登记的经营范围要经营产开发号称产开发业务业务资业务质

贵金属(含金)信息功能材料、环保材

料、高纯材料、电气功能材料及相关合

金、化合物的研究、开发、生产、销售;含贵金属(含金)物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务,分贵金属

贵研铂析仪器,金属材料实验机及实验用品,

1新材料否否

业贵金属冶金技术设备,有色金属及制制造品;仓储及租赁服务。经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及

本单位自用的技术、设备和原辅材料的

进口业务;进行国内、外科技交流和科技合作。

公司控股子公司

5-1-88贵金属(含金、银)催化剂及其中间产

机动车

品、工业废气净化器的研究、开发、生催化剂

产、销售;机动车尾气净化催化剂及净贵研催的研

2化器的生产、销售;货物与技术的进出否否

化发、生口业务;仓储及租赁服务(依法须经批产和销

准的项目,经相关部门批准后方可开展售经营活动)贵金属资源冶炼技术的开发和应用;贵

金属二次资源(废料)的收购和来料加工;贵金属基础化合物加工制造;贵金贵金属属仓储及租赁服务;特种粉体材料的制二次资备;催化剂及其中间产品销售;经营本易门资源回

3单位研制开发的技术和产品;对外贸易否否

源收、加经营(货物进出口或技术进出口);货工及销物或技术进出口(国家禁止或涉及行政售审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

一般项目:贵金属销售;金银制品销售;金属材料销售;有色金属销售;稀

有金属(以上均除专项规定);化工产品及原料销售(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品);从事货物及技术的进出口贵研金贵金属

4业务;国内贸易代理业务;从事贵金属否否

属供给及其相关产品的租赁;机械设备租赁;

有色金属专业领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务;经济信息咨询(除经纪)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

许可项目:技术进出口;货物进出口。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

一般项目:金属及其制品,贵金属,合金材料,环保材料的销售,自有设备的租赁(除金融租赁),实业投资,投资贵研国管理,企业管理服务,投资咨询,企业贵金属

5否否贸管理咨询,商务咨询(以上咨询除经供给纪);市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意

测验);合金材料、环保材料科技领域

内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

5-1-89电工合金功能材料、电接触材料及元器

电接触

件的研究、开发、生产、销售,从事货贵研中材料生6物及技术进出口业务。(依法须经批准否否希产、销的项目,经相关部门批准后方可开展经售营活动)

有色金属、稀有金属产品加工、销售及贵金属

相关货物、技术进出口业务;再生资源二次资回收利用及相关技术研发(涉及危险废永兴资源回

7物的凭《危险废物经营许可证》经否否

源收、加营);有色金属、稀贵金属检测分析服工及销

务(依法须经批准的项目,经相关部门售批准后方可开展经营活动)

钯催化剂、钌催化剂及其中间产品的研贵金属

发、生产、销售;贵金属催化剂及其中工业催贵研工间产品的研发与销售;货物与技术的进化剂的

8否否催出口业务;仓储及租赁服务。(依法须研发、经批准的项目,经相关部门批准后方可生产和开展经营活动)销售

贵金属及有色金属的原料、产品、矿

石、废料、冶金物料的成分分析、物理贵金属

贵研检性能检测及分析检测技术咨询、开发;

9分析检否否测稀土、黑色金属的成分分析(依法须经测

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)有色金属分析检测及相关技术服务。贵金属永兴检

10(国家禁止经营及专项审批的除外,需分析检否否测行政许可的凭许可证经营)测贵金属及其化

贵金属(含金银)及其化工产品(危险工产品化学品除外)、电子元器件的研究、开电子元

贵研化发、制造和销售;货物及技术进出口业

11器件的否否学务;化工技术咨询(依法须经批准的项研究、目,经相关部门批准后方可开展经营活开发、动)。

制造和销售

一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;资源再生利用技术研发;

技术服务、技术开发、技术咨询、技术新材料

贵金属交流、技术转让、技术推广;有色金属

12技术研否否

实验室压延加工;有色金属合金制造;有色金发属合金销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

5-1-90金属及非金属材料的研发、生产、销

售、技术服务;货物进出口、技术进出口;金属及其矿产品的采选治、加工、

销售、仓储及租赁服务;环境治理及新

能源相关材料和设备的研发、设计、生贵金属贵金属

13产、销售及工程的设计、施工、运营;基础研否否

集团项目投资及对所投资项目进行管理;经究

济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司参股子公司许可项目:危险废物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为江苏贵

准)一般项目:常用有色金属冶炼;贵研实华废催化金属冶炼;金属废料和碎屑加工处理;

环保科剂的综

14新型催化材料及助剂销售;技术服务、否否

技股份合循环

技术开发、技术咨询、技术交流、技术有限公利用转让、技术推广;租赁服务(不含许可司类租赁服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

除上述公司以外,公司通过控股子公司控股、参股的子公司亦不存在从事房地产相关业务的情形。

综上,公司以及控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

二、保荐机构及律师核查意见

(一)核查程序

保荐机构及律师主要执行了以下核查程序:

1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》等与房地产开发、经营的相关法律法规。

2、查询公司及下属控股、参股公司在国家企业信用信息公示系统登记的经营范围。

3、查阅公司定期报告及其他相关公告文件,核查是否存在房地产业务收入

或相关经营计划。

5-1-914、对公司相关人员进行访谈,获取公司就报告期初至本反馈意见回复出具

日未从事房地产业务相关事宜出具的声明和承诺。

(二)核查意见经核查,保荐机构及律师认为:

公司及控股子公司、参股子公司不存在房地产相关业务。

5-1-92(本页无正文,为贵研铂业股份有限公司关于《贵研铂业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页)贵研铂业股份有限公司年月日5-1-93(本页无正文,为广发证券股份有限公司《关于贵研铂业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)

保荐代表人签名:_______________________________________伍明朗但超

保荐机构董事长、总经理签名:________________林传辉广发证券股份有限公司年月日

5-1-94保荐机构董事长声明

本人已认真阅读贵研铂业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

特此声明!

保荐机构董事长、总经理签名:________________林传辉广发证券股份有限公司年月日

5-1-95

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