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中国动力:中信证券关于中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金之2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

公告原文类别 2022-05-13 查看全文

中信证券股份有限公司

关于

中国船舶重工集团动力股份有限公司发行

普通股和可转换公司债券购买资产并募集

配套资金暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告独立财务顾问

2022年5月声明

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信证券接受上市公司的委托,担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《重组管理办法》及其他相关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司2021年年度报告,出具了本次重大资产重组的2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告。

本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组

相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任,中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节本次交易方案概述...........................................5

一、发行普通股和可转换公司债券购买资产...................................5

二、募集配套资金..............................................6

第二节本次交易实施情况...........................................8

一、标的资产过户情况............................................8

二、新增证券上市情况............................................9

(一)新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况...............................9

(二)向重大资产重组交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况........................9

(三)发行定向可转换公司债券募集配套资金的验资情况及发行登记情况.....................10

三、募集配套资金的实施情况........................................11

四、独立财务顾问核查意见.........................................12

第三节交易各方当事人承诺的履行情况....................................13

一、相关协议的履行情况..........................................13

二、相关承诺的履行情况..........................................13

第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况............................23

一、总体经营情况.............................................23

二、上市公司2021年度主要财务数据与指标................................23

三、独立财务顾问核查意见.........................................24

第五节业绩承诺实现情况..........................................25

第六节公司治理结构与运行情况.......................................26

一、公司治理及运作情况概述........................................26

(一)股东和股东大会...........................................26

(二)控股股东和实际控制人........................................27

(三)董事会...............................................27

(四)监事会...............................................28

(五)董事、监事和高级管理人员......................................30

(六)信息披露与透明度..........................................30

二、独立财务顾问核查意见.........................................31

第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................32

第八节持续督导总结意见..........................................33

2释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公本报告书、报告书指司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》

独立财务顾问、本独立财指中信证券股份有限公司务顾问

广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股

标的资产、拟购买资产指权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%

股权、重齿公司48.44%股权

中国动力拟向中船重工集团、中国重工发行普通股购买其持有的

武汉船机、中国船柴少数股权;向中国信达、太平国发、中国华

本次交易、本次重组、本

融、国家**产业投资基金、大连防务投资、中银投资发行普通股/

次重组方案、本次重大资指

可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、武汉船机、产重组

中国船柴、河柴重工、陕柴重工、重齿公司少数股权;非公开发行可转换公司债券配套募集资金不超过15亿元国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

中登公司、中登公司上海指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

分公司、登记公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

公司章程指《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

上市公司、公司、本公司、指中国船舶重工集团动力股份有限公司中国动力中国船舶集团指中国船舶集团有限公司

中船重工集团、中船重工指中国船舶重工集团有限公司中国重工指中国船舶重工股份有限公司

中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大交易对方指

连防务投资、国家**产业投资基金、中银投资

广瀚动力、长海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重标的公司指

工、重齿公司

风帆股份有限公司,后更名为中国船舶重工集团动力股份有限公风帆股份指司广瀚动力指哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司长海电推指武汉长海电力推进和化学电源有限公司

3武汉船机指武汉船用机械有限责任公司

中国船柴指中国船舶重工集团柴油机有限公司河柴重工指河南柴油机重工有限责任公司陕柴重工指陕西柴油机重工有限公司重齿公司指重庆齿轮箱有限责任公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司

太平国发指苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙)中国华融指中国华融资产管理股份有限公司

大连防务投资指**海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙)

防务投资指防务投资管理(上海)有限公司

国家**产业投资基金指国家**产业投资基金有限责任公司中银投资指中银金融资产投资有限公司

除另有说明,本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

4第一节本次交易方案概述

本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券购买资产、非公开发行可转换公司

债券募集配套资金两部分:

一、发行普通股和可转换公司债券购买资产

公司拟分别向中国华融、大连防务投资、国家**产业投资基金、中银投资、中国信

达、太平国发、中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券购买其持有的广

瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、

河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。

本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下:

单位:万元支付对价交易对方标的资产小计普通股对价可转换公司债券对价

中国华融中国船柴13.19%股权81263.35-81263.35

中国船柴14.05%股权86597.27-大连防务投

武汉船机13.21%股权85133.68-201847.35资

河柴重工13.03%股权30116.39-

武汉船机5.90%股权38058.90-

国家**产业广瀚动力4.80%股权7366.41-

79715.88

投资基金长海电推5.18%股权15188.85-

河柴重工8.27%股权19101.72-

武汉船机3.69%股权23786.81-

广瀚动力3.00%股权4604.01-

中银投资49822.42

长海电推3.24%股权9493.03-

河柴重工5.17%股权11938.57-

陕柴重工28.24%股权80271.3020689.66

中国信达298878.68

重齿公司48.44%股权158607.3839310.34

太平国发陕柴重工7.06%股权20990.244250.0025240.24

中船重工集中国船柴3.24%股权19945.86-

59595.02

团武汉船机6.15%股权39649.16-

5支付对价

交易对方标的资产小计普通股对价可转换公司债券对价

中国船柴17.35%股权106893.06-

中国重工209969.16

武汉船机15.99%股权103076.10-

合计942082.0964250.001006332.09

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2019年1月31日为评估基准日,本次交易标的资产的评估值合计为1006332.09万元。

本次交易中,上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日,即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为20.23元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

本次交易中,上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为20.23元/股,与发行股份定价方式相同,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。

本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中船重工集团,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、募集配套资金根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》(中国证券监督管理委员会令第163号)、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(中国证券监督管理委员会第11号公告)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》及中国证监会于2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记者问》的相关规定和要求,公司就本次发行定向可转债募集配套资金方案部分内容进行相应调整。2020年4月27日,公司召开第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第四十三次会议,审议通过了《关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的议案》等相关议案;2020年5月19日,公司2019年年度股东大会审议通过上述议案。修改后的募集配套资金方案如下:

6本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券购买资产的同时,拟向不超过35

名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过150000万元,预计不超过本次重组交易价格的100%。

本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低

于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。

本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于补充上市公司流动资金和偿还债务。

本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。

本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不

得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限,且本次非公开发行的可转换公司债券转股形成的普通股减持不适用《上市公司股东、董监高减持份的若干规定》的有关规定。若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监

管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7第二节本次交易实施情况

一、标的资产过户情况

截至2020年4月15日,中国华融、大连防务投资、国家**产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工持有的标的公司股权过户至中国动力名

下的工商变更登记手续均已办理完毕,具体情况如下:

1、2020年4月14日,广瀚动力7.79%股权已变更登记至公司名下,广瀚动力取得了哈尔滨新区管理委员会行政审批局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:9123019955262636XT)。本次变更完成后,公司持有广瀚动力 100%的股权,广瀚动力

成为公司的全资子公司。

2、2020年4月9日,长海电推8.42%股权已变更登记至公司名下,长海电推取得了武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:914201113335685180)。本次变更完成后,公司持有长海电推100%的股权,长海电推

成为公司的全资子公司。

3、2020年3月2日,中国船柴47.82%股权已变更登记至公司名下,中国船柴取得了青岛市黄岛区行政审批服务局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370211MA3DKDQ98F)。本次变更完成后,公司持有中国船柴 100%的股权,中国

船柴成为公司的全资子公司。

4、2020年4月15日,武汉船机44.94%股权已变更登记至公司名下,武汉船机取得了武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:914201007581511288)。本次变更完成后,公司直接持有武汉船机100%的股权,武汉

船机成为公司的全资子公司。

5、2020年3月26日,河柴重工26.47%股权已变更登记至公司名下,河柴重工取得了洛阳市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:914103006634395595)。本次变更完成后,公司直接持有河柴重工98.26%的股权,河

柴重工成为公司的控股子公司。

6、2020年3月16日,陕柴重工35.29%股权已变更登记至公司名下,陕柴重工取得了

兴平市行政审批服务局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91610000755231771E)。

本次变更完成后,公司直接持有陕柴重工100%的股权,陕柴重工成为公司的全资子公司。

87、2020年3月5日,重齿公司48.44%股权已变更登记至公司名下,重齿公司取得了

重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:915000002035507235)。

本次变更完成后,公司直接持有重齿公司100%的股权,重齿公司成为公司的全资子公司。

综上,本次重组涉及的标的资产已完成交割手续。

二、新增证券上市情况

(一)新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况2020年4月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》(信会师报字[2020]第ZE10108号),经审验,截至2020年4月28日止,本次重组交易对方持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、

重齿公司48.44%股权已按照法定方式过户至中国动力并办理完毕工商变更登记手续,中国动力已收到新增注册资本465685657元,变更后的注册资本为2160681619元,股本为2160681619元。

2020年5月14日,中国动力收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》,根据该证明,中国动力已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记,相关股份登记到账后正式列入中国动力的股东名册。

(二)向重大资产重组交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况2020年4月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》(信会师报字[2020]第ZE10109号),经审验,截至2020年4月28日止,中国动力完成发行可转换公司债券64250.00万元,面值为100元,共计642.50万张。陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权已按照法定方式过户至中国动力并办理完毕工商变更登记手续。

2020年5月14日,中国动力收到中国结算上海分公司出具的《证券登记证明》,中

国动力已办理完毕本次发行可转换公司债券购买资产的证券登记。

定向可转债中文简称动力定01

9定向可转债代码110807

证券数量6425000张定向可转债登记完成日2020年5月13日定向可转债登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司定向可转债存续起止日期本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后定向可转债转股起止日期

第一个交易日起至可转换公司债券到期日止

定向可转债付息日本次可转债的起息日为发行日,采用每年付息一次的付息方式中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行

的可转换公司债券,自本次发行完成日起12个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组结束后,上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方锁定期安排基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。

若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

2021年5月18日,公司完成了上述可转换公司债券第一年的付息事宜。本次付息

为“动力定01”第一年利息的支付。本计息年度票面利率为0.5%(含税),即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.5元人民币(含税)。公司已于2021年5月18日将利息资金划付至可转债持有人指定的利息收款账户。

(三)发行定向可转换公司债券募集配套资金的验资情况及发行登记情况2020年8月24日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《中国船舶重工集团动力股份有限公司验证报告》(信会师报字[2020]第ZE10460号),确认截至2020年8月24日,参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1500000000.00元。

2020年8月25日,中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》(信会师报字[2020]第ZE10444号),截至2020年8月25日,发行人通过本次发行共募集资金人民币1500000000.00元,在扣除

10承销费用人民币15880000.00元(含税)后实收募集资金为人民币1484120000.00元。

本次募集资金总额1500000000.00元,扣除承销费用、审计及验资费用及发行人其他应支付的相关发行费用合计15167641.51元(不含税)后净额为1484832358.49元。

2020年9月9日,中国动力收到中国结算上海分公司出具的《证券登记证明》,中国

动力已办理完毕本次募集配套资金发行可转换公司债券的证券登记。

定向可转债中文简称动力定02定向可转债代码110808证券数量1500万张定向可转债登记完成日2020年9月9日定向可转债登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自本次可转换定向可转债存续起止日期公司债券登记完成之日起6年本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自本次可转换公司定向可转债转股起止日期债券登记完成之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止每年的付息日为本次发行的计息起始日起每满一年的当日。如该日为定向可转债付息日法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日

起6个月内将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限,且本次非公开发行的可转换公司债券转股形成的普通股减持不适用《上市公司股东、董监高减持份的若干规定》的有关规定。

锁定期安排若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管

意见不相符,上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

公司于2021年9月9日开始支付“动力定02”自2020年9月9日至2021年9月8日期间的利息。本次付息为本期债券第一年付息,本计息年度票面利率为0.2%(含税),

即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.2元人民币(含税)。

三、募集配套资金的实施情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年9月9日出具的《证券登记证明》,公司本次募集配套资金所可转换公司债券的证券登记。

11本次中国动力募集配套资金认购对象为创金合信基金管理有限公司、上海山财企业

发展有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、西南证券股份有限公司、国信证券股份有

限公司、华能贵诚信托有限公司、汇安基金管理有限责任公司、江苏靖江农村商业银行

股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰证券股份有

限公司、浙商证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、国

联证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、华西

证券股份有限公司、万联证券股份有限公司、上海添增投资管理有限公司、青岛以太投

资管理有限公司、广州金控资本管理有限公司、北京东富金泓投资管理中心(有限合伙)、

中泰证券(上海)资产管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、诺德基金管理

有限公司、恒泰证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、招商财富资产管理有

限公司、中邮证券有限责任公司、上海汽车集团财务有限责任公司、民生证券股份有限

公司、工银瑞信基金管理有限公司、财达证券股份有限公司、中航信托股份有限公司。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》(信会师报字[2020]第ZE10444号),发行人通过本次发行共募集资金人民币1500000000.00元,在扣除承销费用人民币15880000.00元(含税)后实收募集资金为人民币1484120000.00元。本次募集资金总额1500000000.00元,扣除承销费用、审计及验资费用及发行人其他应支付的相关发行费用合计15167641.51元(不含税)后

净额为1484832358.49元。

四、独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告书出具之日,本次交易已获得了必要的批准或核准,且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组标的资产的交割已完成,本次发行股份购买资产涉及的新增股份、新增可转换公司债券和募集配套资金涉及的新增转换公司债券已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜。上市公司已就新增注册资本、新增可转换公司债券等事宜办理公司章程修订和工商变更登记备案手续。

12第三节交易各方当事人承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

本次重大资产重组相关的主要协议包括:

2019年6月,中国动力与中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家**产业投资基金、中银投资签署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》。

2019年8月,中国动力与中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家**产业投资基金、中银投资签署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。

2019年12月,中国动力与国家**产业投资基金、中银投资协商签署《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议(二)》。

截至本核查意见出具日,上述协议均已生效,协议各方正在按照协议约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。

二、相关承诺的履行情况

经本独立财务顾问核查后认为,截至本报告书出具之日,相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本公司/企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记中船重工集

载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,关于提供团、中国重工、本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

的信息真中国信达、太

2、本公司/企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确

实、准确、平国发、中国

和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其完整的承华融、大连防

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

诺务投资、中银

3、本公司/企业在参与本次重组过程中,将及时向中国动力提供本次

投资

重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

13承诺事项承诺方承诺主要内容

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在中国动力拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会,由中国动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易

日内提交锁定申请的,授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;中国动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中国动力提供本次重组

相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本公司提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公国家**产业投

司在中国动力拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日资基金

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会,由中国动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易

日内提交锁定申请的,授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;中国动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记中国动力董载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

事、监事、高3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导级管理人员性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。

4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在中国动力拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会,由中国动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内

提交锁定申请的,授权中国动力董事会核实后直接向证券交易所和登

14承诺事项承诺方承诺主要内容

记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;中国动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导中国动力

性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情中国动力董形。

事、监事、高3、本人最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最级管理人员近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

无违法违1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪规行为的正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员承诺会立案调查的情形。

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到

过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

中国动力良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

中船重工集1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项

团、中国重工、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处

最近五年中国华融、大罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷不存在行连防务投资、有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的重大诉

政处罚及中银投资讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利不诚信情益的重大违法行为。

况的声明2、关于最近五年的诚信情况

本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

15承诺事项承诺方承诺主要内容

券交易所纪律处分等情况。

3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项

本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、关于最近五年的诚信情况

本公司及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交

国家**产业投易所纪律处分等情况。

资基金3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项

本公司及本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项

本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项

本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,除按照香港联交所规则已进行披露的事项外未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚(与证券市场明显无关的除外)案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、关于最近五年的诚信情况

本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

中国信达3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项

本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

5、关于不存在不得作为上市公司非公开发行可转换公司债券认购对

象的事项

本公司作为上市公司发行可转换公司债券的合格投资者,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行可

16承诺事项承诺方承诺主要内容

转换公司债券认购对象的情形。

1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项

本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、关于最近五年的诚信情况

本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构太平国发均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项

本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

5、关于不存在不得作为上市公司非公开发行可转换公司债券对象的

事项

本公司作为上市公司发行可转换公司债券的合格投资者,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行可转换公司债券认购对象的情形。

1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普通股,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如中国动力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后

6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取

得的上市公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。

2、对于本公司在本次重组之前已经持有的中国动力的股份,继续遵中船重工集守前次重组中本公司于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定团、中国重工期的承诺函》,并自本次重组完成之日起12个月内不得转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

关于锁定

3、本次重组结束后,本公司基于本次重组而享有的中国动力送红

期的承诺

股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。

4、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券

交易所的有关规定执行。

1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的普通股,若本公司取得该等新股时,持有用于认购该等普通股的标的中国信达、太

公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的上市公司普平国发

通股自本次发行完成日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若持有用于认购该等普通股的标的

17承诺事项承诺方承诺主要内容

公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的

可转换公司债券,若本公司取得该等可转换公司债券时,持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发行完成日起12

个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足

12个月的,则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发

行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、本次重组结束后,本公司对取得的前述可转换公司债券实施转股的,转股取得的上市公司普通股亦遵循相应限售约定。本公司基于本次重组而享有的中国动力送红股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。

4、若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券的限售

期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券

交易所的有关规定执行。

1、本公司/本企业在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行

的普通股,若其取得公司本次发行新股时,持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是,在适中国华融、大用法律许可的前提下的转让不受此限。

连防务投资、

2、本次重组结束后,本公司/本企业基于本次重组而享有的中国动

中银投资

力送红股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。

3、若本公司/本企业基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券

监管机构的最新监管意见不相符,本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券

交易所的有关规定执行。

1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的普通股,若其取得公司本次发行新股时,持有用于认购该等普通股的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有

限公司、武汉船用机械有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司(以下合称“标的公司”)的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转

国家**产业投让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月资基金的,则该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次重组结束后,本公司基于本次重组而享有的中国动力送红

股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。

3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意

18承诺事项承诺方承诺主要内容

见进行相应调整。

4、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券

交易所的有关规定执行。

1、对本次重组的原则性意见

本次重组

本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于的原则性

保护广大投资者以及中小股东的利益,原则上同意本次重组。

意见及自

2、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

本次重组

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司、本公司的复牌之日

中船重工集团董事、监事、高级管理人员及本公司的一致行动人均不存在减持中国起至实施

动力股份的行为/计划。

完毕期间上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因中的股份减

国动力派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

持计划说

本说明自签署之日起即对本公司具有法律约束力,本公司愿意就因违明反上述说明而给中国动力造成的损失承担相应法律责任。

本次重组完成后,本公司作为中国动力的控股股东将继续按照法律、法规及中国动力公司章程依法行使股东权利,不利用控股股东身份影响中国动力的独立性,保持中国动力在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下:

(一)保证中国动力人员独立

本公司承诺与中国动力保持人员独立,中国动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(以下简称“下属企事业单位”)担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中国动力的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

(二)保证中国动力资产独立完整

1、保证中国动力具有独立完整的资产。

2、保证中国动力不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。

(三)保证中国动力的财务独立关于保持

1、保证中国动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

上市公司

中船重工集团2、保证中国动力具有规范、独立的财务会计制度。

的独立性

3、保证中国动力独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。

的承诺函

4、保证中国动力的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证中国动力能够独立作出财务决策,本公司不干预中国动力的资金使用。

(四)保证中国动力机构独立

1、保证中国动力拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。

2、保证中国动力办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证中国动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在

与本公司职能部门之间的从属关系。

(五)保证中国动力业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的中国动力保持业务独立,不存在

且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

2、保证中国动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,

具有面向市场自主经营的能力。

若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容

而导致中国动力受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。

19承诺事项承诺方承诺主要内容

一、本次重组为中国动力拟发行普通股及可转换公司债券收购哈尔滨

广瀚动力技术发展有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限公

司、中国船舶重工集团柴油机有限公司、武汉船用机械有限责任公司、

河南柴油机重工有限责任公司、陕西柴油机重工有限公司、重庆齿轮

箱有限责任公司少数股权,本次重组不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(以下简称“下属企事业单位”)与中国动力及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业竞争。

二、本公司于2016年风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“中国动力前次重组”)出具了《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的补充承诺函》以及《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的补充承诺函(二)》,就解决本公司与中国动力同业竞争及避免本公司与中国动力产生新的同业竞争进行一系列安排。前述关于避免同业竞争的承诺函依然有效,本公司将继续切实履行该等承诺,在任一企业满足为其设定的注入中国动力的触发条件后,本公司将在12个月内提议中国动力董事会审议相关资产的注入议案,并由中国动力董事会视具体情况决定是否提交中国动力股东大会表决。

三、本公司承诺:

1、配合中国动力完成对中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司的尽职

避免同业调查、审计、评估等工作,并由中国动力视具体情况决定是否提交中竞争承诺中船重工集团国动力董事会、股东大会表决。

函2、配合中国动力筹划及推进取得重庆清平机械有限责任公司控股权

相关的审计、评估、尽职调查及履行相关法定义务和程序。

四、针对上海大隆机器厂有限公司、潍坊天泽新能源有限公司、中船

重工龙江广瀚燃气轮机有限公司、重庆清平机械有限责任公司,本公司承诺在中国动力同意接收委托的情况下,本公司或本公司控制的企业将把上述企业的经营管理权托管给中国动力或其下属子公司。

五、本次重组完成后,如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的

商业机会,而该等新业务可能与中国动力产生同业竞争的,本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中国动力进行选择,并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中国动力的条件。若中国动力放弃上述新业务的商业机会,本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务,但未来随着经营发展之需要,中国动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,仍将享有下述权利:

1、中国动力有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述

业务中的资产、业务及其权益的权利;

2、除收购外,中国动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容

而导致中国动力受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本次重组完成后,在不对中国动力及其全体股东的利益构成不利

影响的前提下,本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制减少关联

权的企事业单位(以下简称“下属企事业单位”)尽量减少与中国动交易的承中船重工集团力的关联交易。

诺函

2、本次重组完成后,对于中国动力与本公司或本公司下属企事业单

位之间无法避免的关联交易,本公司及本公司下属企事业单位保证该

20承诺事项承诺方承诺主要内容

等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核后实施,不利用该等交易从事任何损害中国动力及中国动力其他股东的合法权益的行为。

若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容

而导致中国动力受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新中船重工集团规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也

不采用其他方式损害公司利益。

填补被摊

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

薄即期回

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

报措施的费活动。

承诺

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

中国动力董措施的执行情况相挂钩。

事、高级管理6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案,未来股权激励的行权条人员件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕,如监管部门就填

补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,其

注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权,标的资产不存在权

中船重工集属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何团、中国重工、

抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同

中国信达、太或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

标的资产平国发、中国

3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程

权属情况华融、大连防中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

的说明与务投资、中银

4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的

承诺投资

诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述说明给中国动力造成的一切损失。

1、标的资产包括:本公司所持哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司

国家**产业投

4.80%的股权、武汉长海电力推进和化学电源有限公司5.18%的股权、资基金

武汉船用机械有限责任公司5.90%的股权、河南柴油机重工有限责任

21承诺事项承诺方承诺主要内容

公司8.27%的股权。

2、本公司对标的公司的认缴出资已全部缴足,不存在出资不实、抽

逃出资或者影响其合法存续的情况。

3、本公司合法拥有标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

4、本公司承诺在持有标的资产满12个月的前提下,根据本次重组安

排及时进行标的资产的权属变更。

5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷。

1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企业不存在

违规占用中国动力资金的情况,中国动力亦没有为本公司及本公司控避免资金制的其他企业提供担保。

占用的承中船重工集团

2、本次交易后,本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家法

律法规、规范性文件以及中国动力相关规章制度的规定,不以任何方式违规占用或使用中国动力的资金或其他资产、资源。

22第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

一、总体经营情况

2021年,上市公司完成营业收入282.09亿元,同比增长4.42%。其中,防务产业

实现收入43.17亿元,占营业收入比重为15.31%;船海产业实现收入58.2亿元,占营业收入比重为20.64%;应用产业实现收入180.6亿元,占营业收入比重为64.05%。

2021年上市公司抓住船市机遇,克服疫情阶段、原材料价格普遍上涨、人力成本

管控压力激增等多重冲击,经营和服务取得较大提升。2021年上市公司实现利润总额

7.42亿元,同比增长11.93%,归属母公司净利润6.13亿元,同比增长12.93%。

2021年,上市公司始终聚焦强军首责、聚焦主业实业,深化管理体系和管理能力建设,统筹疫情防控和科研生产任务,较好地完成全年任务。

二、上市公司2021年度主要财务数据与指标

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2021年度审计报告(大信审字[2022]

第1-02458号),上市公司2021年度主要财务数据与指标如下:

单位:万元本期比上年同期增主要会计数据2021年2020年减(%)

营业收入2820896.942701418.944.42归属于上市公司股东的净

61304.8854285.7012.93

利润归属于上市公司股东的扣

18162.111270.981328.99

除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量

425222.2715256.592687.14

净额本期末比上年同期主要会计数据2021年末2020年末

末增减(%)归属于上市公司股东的净

3619548.093578259.771.15

资产

总资产6200599.735874468.905.55

主要财务指标2021年2020年本期比上年同期增减(%)

基本每股收益(元/股)0.280.280

稀释每股收益(元/股)0.280.280扣除非经常性损益后的基本每股收益(0.080.01700

23元/股)

加权平均净资产收益率(%)1.701.67增加0.03个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产

0.500.04增加0.46个百分点

收益率(%)

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长1328.99%,主要原因:

一是上期会计估计变更减少利润总额2.97亿元;二是2021年扣除非经常性损益较上

年同期减少0.99亿元。

经营活动产生的现金流量净额同比增长2687.14%,主要原因:一是本期柴油机、海工平台及船用机械等业务订单增加,预收账款增加;二是公司持续增强对货款催收力度,货款回收增加。

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)同比增长700%,主要原因是本期扣除非经常性损益的净利润增加。

三、独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:2021年,上市公司经营情况取得进一步提升,主营业务保持稳健快速发展的良好态势,各项业务的发展状况符合行业发展现状,业务发展符合预期。

24第五节业绩承诺实现情况

本督导期内,中国动力不涉及业绩承诺的情况。

25第六节公司治理结构与运行情况

一、公司治理及运作情况概述

2021年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》

等法律法规及相关规章的要求,不断完善公司治理,健全内部管理,规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求,并能严格按照相关规定履行义务。

(一)股东和股东大会

公司于2021年6月17日召开2020年度股东大会,审议通过关于公司2020年度董事会工作报告的议案、关于公司2020年度监事会工作报告的议案、关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案、关于公司2020年度财务决算报告的议案、关于公司2020年度利润分配预案的议案、关于公司2020年度独立董事述职报告的议案、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案、关于公司2021年度为所属子公司提供担保额度上限的议案、关于公司董事、监事2020年度薪酬的议

案、审议关于修订《公司章程》的议案、关于聘任2021年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案。

公司于2021年8月6日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过关于子公司风帆公司前次募投项目变更暨结余资金永久补流的议案。

公司于2021年12月29日召开2021年第二次临时股东大会,审议通过关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》7项管理制度的议案、关于修订《监事会议事规则》的议案、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案。

本督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关规章和《公司章程》的规定和要求,规范股东大会的召集、召开和表决程序,聘请律师对股东大会进行现场见证,公司与股东保持了有效的沟通,保证了股东大会的合法性,维护了

26广大股东的合法权益。

(二)控股股东和实际控制人

公司控股股东中船重工集团行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了完全分开,具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。不存在控股股东占用公司资金的现象,公司亦无为控股股东提供担保的情形。

2019年,经国务院批准,控股股东中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集

团有限公司实施联合重组,新设中国船舶集团有限公司。

(三)董事会

本督导期内,公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的要求。公司董事能够严格按照《公司法》、《董事会议事规则》的要求勤勉尽责,按时参加董事会会议,科学决策,维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。

2021年3月16日,公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过关于使用闲置募

集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案。

2021年4月28日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过关于公司2020年度董事会工作报告的议案、关于公司2020年度总经理工作报告的议案、关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案、关于公司2020年度财务决算报告的议案、关于公司2020年度利润分配的议案、关于公司2020年度独立董事述职报告的议案、关于公司2020年度审计委员会履职报告的议案、关于《公司2020年度内部控制评价报告》及《公司2020年度内部控制审计报告》的议案、关于《公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案、关于《中船重工财务有限责任公司2020年风险评估报告》的

议案、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的

议案、关于公司2021年度为所属子公司提供担保的议案、关于公司董事、监事2020年度薪酬的议案、关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案、关于公司2020年度企

业社会责任报告的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于公司2021年一季度报告

的议案、关于修订《公司章程》的议案、关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权

条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案、关于召开2020年年度股东大会

27的议案。

2021年6月4日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过关于聘任2021年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案、关于制定《中国动力本部规章制度管理规定》的议案。

2021年7月21日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过关于子公司风帆

公司前次募投项目变更暨结余资金永久补流的议案、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。

2021年8月25日,公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案、关于《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于《中船重工财务有限责任公司2021年上半年风险评估报告》的议案。

2021年9月23日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过关于修订《中国动力本部规章制度管理规定》的议案。

2021年10月27日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过关于公司2021

年第三季度报告的议案、关于公司拟出售资产暨关联交易的议案。

2021年12月13日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《对外担保管理制度》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》

《披露暂缓与豁免业务管理制度》《子公司管理制度》《涉密信息脱密披露管理办法》《投资者关系管理制度》《投资者投诉处理工作制度》《外部信息使用人管理办法》24项管

理制度的议案、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案、关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案。

(四)监事会

本督导期内,公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规

28及《公司章程》的要求。公司监事能够严格按照《公司法》、《公司监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。

2021年3月16日,公司召开第七届监事会第三次会议,审议通过关于使用闲置募

集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案。

2021年4月28日,公司召开第七届监事会第四次会议,审议通过关于公司2020年度监事会工作报告的议案、关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案、关于公司2020年度财务决算报告的议案、关于公司2020年度利润分配的议案、关于《公司2020年度内部控制评价报告》及《公司2020年度内部控制审计报告》的议案、关于《公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案、关于公司2020年度

日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案、关于公司2021年度

为所属子公司提供担保的议案、关于公司2020年度企业社会责任报告的议案、关于公

司会计政策变更的议案、关于公司2021年一季度报告的议案、关于修订《公司章程》

的议案、关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案。

2021年6月4日,公司召开第七届监事会第五次会议,审议通过关于公司聘任2021年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案。

2021年7月21日,公司召开第七届监事会第六次会议,审议通过关于子公司风帆

公司前次募投项目变更暨结余资金永久补流的议案。

2021年8月25日,公司召开第七届监事会第七次会议,审议通过关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案、关于《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案、关于《中船重工财务有限责任公司2021年上半年风险评估报告》的议案。

2021年10月27日,公司召开第七届监事会第八次会议,审议通过关于公司2021

年第三季度报告的议案、关于公司拟出售资产暨关联交易的议案。

2021年12月13日,公司召开第七届监事会第九次会议,审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案。

29(五)董事、监事和高级管理人员

本督导期内,上市公司董事、监事和高级管理人员情况如下所示:

姓名担任的职务任期起始日期任期终止日期

周宗子董事、董事长2020年12月22日2023年12月21日姚祖辉董事2020年12月22日2023年12月21日高晓敏董事2020年12月22日2023年12月21日桂文彬董事2020年12月22日2023年12月21日张德林董事2020年12月22日2023年12月21日李勇董事2020年12月22日2023年12月21日史学婷董事2020年12月22日2023年12月21日高名湘独立董事2020年12月22日2023年12月21日张学兵独立董事2020年12月22日2023年12月21日邵志刚独立董事2020年12月22日2023年12月21日林赫独立董事2020年12月22日2023年12月21日

陈维扬监事、监事会主席2020年12月22日2023年12月21日刘潜监事2020年12月22日2023年12月21日贺志坚监事2020年12月22日2023年12月21日刘文斌职工监事2020年12月22日2023年12月21日刘庆阁职工监事2020年12月22日2023年12月21日朱宏光副总经理2020年12月22日2023年12月21日

王善君副总经理、董事会秘书2020年12月22日2023年12月21日

以上董事、监事和高级人员的变动均履行了相关程序,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(六)信息披露与透明度

本督导期内,公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作,接待股东的来访和咨询。公司按照相关规定设立专门机构并配备了相应人员,依法履行信息披露义务,确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报为公司信息披露的报纸和网站,严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露制度》发布公告、披露信息,确保所有股东有公平的机会获得信息。

30二、独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度,形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构,在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用,为公司的可持续发展提供了有力的保障。

31第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查,本独立财务顾问认为:本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异,未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

32第八节持续督导总结意见

截至本报告出具之日,本次资产重组交易的标的资产及发行的证券已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;本次资产重组交易配套资金已募集完成,募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合法合规;各方不存在违反所出具的承诺的情况;本次重大资产重组不涉及业绩承诺或业绩补偿相关情况。本次重组的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规的规定;自本次重大资产重组完成以来,上市公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。

截至本持续督导总结报告出具之日,本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导工作到期。中国动力本次发行的可转换公司债券尚未完全转股完毕,本独立财务顾问将继续履行与可转换公司债券转股相关的持续督导责任。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行情况。

33

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