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中国动力:中信证券关于中国动力子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易项目实施情况之独立财务顾问核查意见

公告原文类别 2022-10-11 查看全文

中信证券股份有限公司

关于

中国船舶重工集团动力股份有限公司

子公司以股权及现金收购资产之重大资产

重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二二年十月目录

释义....................................................3

声明....................................................5

第一章本次交易方案概述...........................................6

第二章本次交易实施情况...........................................9

第三章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异...............................11

第四章董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况................12

第五章重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................13

第六章相关协议及承诺的履行情况......................................14

第七章相关后续事项的合规性和风险.....................................15

第八章独立财务顾问的结论性意见......................................16

2释义

本核查意见中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司子本核查意见、本独立财务顾指公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之独问核查意见立财务顾问核查意见》

中信证券、独立财务顾问、指中信证券股份有限公司本独立财务顾问重组报告书、重组报告书(草《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产指案)之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》

中船柴油机以自身股权作为对价向中国动力、中船工业集团、中国船

舶购买中国船柴100%股权、河柴重工98.26%股权、陕柴重工100%股

本次重组、本次交易指

权、中船动力集团100%股权,并以现金作为对价购买中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权

公司、上市公司、中国动力指中国船舶重工集团动力股份有限公司中国船舶集团指中国船舶集团有限公司中船工业集团指中国船舶工业集团有限公司中船重工集团指中国船舶重工集团有限公司中国船舶指中国船舶工业股份有限公司中船柴油机指中船柴油机有限公司

交易对方指中船工业集团、中船重工集团、中国船舶

交易各方指中国动力、中船柴油机、中船工业集团、中船重工集团、中国船舶

股权转让方、转让方指中船工业集团、中船重工集团、中国船舶、中国动力

股权受让方、受让方指中船柴油机

标的公司指中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团

中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权、中标的资产指

船动力集团100%股权中国船柴指中国船舶重工集团柴油机有限公司陕柴重工指陕西柴油机重工有限公司河柴重工指河南柴油机重工有限责任公司

中船动力集团指中船动力(集团)有限公司

指自本次评估基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日过渡期、过渡期间指当日)止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时,系指自基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间国防科工局指国家国防科技工业局

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

嘉源、嘉源律师指北京市嘉源律师事务所

3致同、致同会计师指致同会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司、《股权收购协议》指河南柴油机重工有限责任公司、中船动力(集团)有限公司之股权收购协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《26号文》指司重大资产重组》

除特别说明外,本核查意见中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

4声明

中信证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受中国船舶重工集团动力

股份有限公司的委托,担任中国船舶重工集团动力股份有限公司本次交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神,认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据,进行了合理的分析,并在此基础上出具了本核查意见。

本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

5第一章本次交易方案概述

一、本次交易基本情况

(一)交易对方

本次交易的交易对方为中船工业集团、中船重工集团、中国船舶。

(二)交易方式和标的资产中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团

36.23%股权、向中国船舶收购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其

持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权,并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

本次交易中,中船柴油机拟收购的标的资产如下:

转让方标的公司持股比例交易作价(万元)

中国船柴100.00%596049.90

中国动力陕柴重工100.00%354836.30

河柴重工98.26%210690.61

中船工业集团中船动力集团36.23%373114.61

中国船舶中船动力集团63.77%714743.76

中船重工集团河柴重工1.74%3726.18

(三)中船柴油机

中船柴油机成立于2022年2月,注册地址为北京市海淀区首体南路9号1楼。本次交易前,中船柴油机注册资本为10000万元,为中国动力全资子公司。

本次交易完成后,中船柴油机成为中国动力下属从事柴油机动力业务的控股子公司,由中国动力持有控股权,中船工业集团、中国船舶持有参股权。中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。中船柴油机的组织形式为有限责任公司,中国动力、中船工业集团、中国船舶仅以各自认缴的出资额为限对中船柴油机的债务承担责任。

经由交易各方平等协商,本次交易完成后中船柴油机注册资本变为300000.0000万

6元,其中,中国动力认缴注册资本155557.9233万元,中船工业集团认缴注册资本

49540.8688万元,中国船舶认缴注册资本94901.2079万元,具体情况如下:

单位:万元股东认缴注册资本出资金额出资方式比例

596049.90中国船柴100%股权26.38%

354836.30陕柴重工100%股权15.70%

中国动力

155557.9233210690.61河柴重工98.26%股权9.32%

10000.00前期现金出资0.44%

中国动力小计1171576.81-51.85%

中船工业集团49540.8688373114.61中船动力集团36.23%股权16.51%

中国船舶94901.2079714743.76中船动力集团63.77%股权31.63%

合计300000.00002259435.18-100.00%

(四)过渡期安排

评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期安排如下:

1、除经交易各方事先书面同意或于《股权收购协议》签署日交易各方已明确知晓

的事项外,在过渡期内标的公司的各方面应保持稳定,不发生重大不利变化。

2、在过渡期内,转让方应对标的资产履行善良管理义务,确保标的资产不存在妨

碍权属转移的情况;合理、谨慎地运营、管理资产;不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

3、标的公司过渡期损益由转让方按照本次重组前持有的标的公司股权比例享有和

承担(中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围)、中船柴油机的过渡期间损益由公司享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计,以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述过渡期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

二、本次交易决策过程

本次交易方案已获得的授权和批准如下:

1、本次交易预案、本次交易方案已分别经中国动力第七届董事会第十一次会议、

7第七届董事会第十六次会议审议通过;

2、本次交易初步方案、本次交易方案已分别经中国船舶第七届董事会第二十五次

会议、第八届董事会第六次会议审议通过;

3、本次交易对方中船工业集团、中船重工集团履行其内部必要决策程序;

4、国防科工局已完成对本次交易的军工事项审查批复及豁免信息披露批复;

5、国资有权单位已完成资产评估报告备案;

6、中国船舶集团已出具关于同意本次重组的批复;

7、本次交易正式方案已由中国动力2022年第一次临时股东大会审议通过;

8、本次交易正式方案已由中国船舶2022年第四次临时股东大会审议通过。

本次交易已取得了必要的授权和批准;该等已取得的批准和授权事项,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效。本次重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

8第二章本次交易实施情况

一、本次交易资产过户等事宜的办理状况

(一)标的资产交割与过户情况

截至本核查意见出具日,中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权及中船动力集团100%股权均已过户至中船柴油机名下,本次交易各方已签署《资产交接确认书》。

(二)中船柴油机注册资本增加及出资人变更的情况

截至本核查意见出具日,中船柴油机办理完成注册资本增加及出资人变更的工商变更登记,并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。根据该《营业执照》及中船柴油机现行有效的公司章程,本次工商变更登记完成后,中船柴油机的注册资本增加至人民币300000万元,其基本信息如下:

企业名称中船柴油机有限公司

统一社会信用代码 91110108MA7JEKCP9H成立时间2022年2月25日注册地址北京市海淀区首体南路9号1楼法定代表人周宗子注册资本300000万元人民币企业类型其他有限责任公司营业期限2022年2月25日至长期

制造内燃机及配件;通用设备制造(不含特种设备制造);船用配套设备制造;

汽轮机及辅机制造;新能源原动设备制造;环境保护专用设备制造;电动机制造;隧道施工专用机械制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);金属结构制造;模具制造;输配电及控制设备制造;金属材料制造;销售机械设

备、专用设备、发电机及发电机组、海洋工程装备、汽轮机及辅机、新能源原

经营范围动设备、环境保护专用设备、隧道施工专用机械、金属结构、模具、智能输配

电及控制设备、金属材料、化工产品(不含许可类化工产品)、润滑油;产品设计;专业设计服务;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;机械设备维修;仪器仪表维修;机械设备租赁(不含汽车租赁);出租商业用房;出租办公用房;信息技术咨询服务;装卸搬运;货物进出口;技术进出口;进出口代理;道路货物运输(不含危险货物);检验检测服务。(市场主体依法自主选

9择经营项目,开展经营活动;道路货物运输(不含危险货物)、检验检测服务

以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东名称实缴资本(万元)持股比例

中国动力155557.9251.85%

股权结构中国船舶94901.2131.63%

中船工业集团49540.8716.51%

合计300000.00100.00%

(三)相关债权债务处理

根据《股权收购协议》的约定,本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置,本次重组完成后,原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

(四)证券发行登记等事宜的办理状况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

二、过渡期损益的处理

根据本次交易各方签署的《股权收购协议》,标的公司过渡期损益由转让方按照本次交易前持有的标的公司股权比例享有和承担(中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围),中船柴油机的过渡期间损益由中国动力享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计,以符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审计报告》确定上述过渡期间损益变动的具体金额;各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

10第三章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次重大资产重组实施过程中,相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

11第四章董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相

关人员的调整情况经核查,本独立财务顾问认为:本次重组股东大会至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。

上市公司的董事、监事、高级管理人员的其他变动情况如下:董事张德林因达到法

定退休年龄,于2022年6月8日辞去公司第七届董事会董事职务;2022年9月26日,中国动力2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补公司董事的议案》,同意增补付向昭为公司董事。

12第五章重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产

被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在上市公司为实际控制人及其关联人(不包括中国动力及其合并报表范围内子公司)提供担保的情形。

13第六章相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

2022年8月23日,中船柴油机与中船工业集团、中船重工集团、中国船舶、中国动力签署《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船动力(集团)有限公司之股权收购协议》。

截至本核查意见出具日,上述协议已生效,协议各方正在按照协议约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。

二、相关承诺的履行情况在本次重组过程中,本次重组相关各方出具的相关主要承诺的主要内容已在《中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》中披露。

截至本核查意见出具日,相关各方未出现违反其在本次资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

14第七章相关后续事项的合规性和风险

根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承

诺等文件,本次交易的相关后续事项主要包括:

1、中船柴油机尚需按照《股权收购协议》的约定向中船重工集团支付河柴重工

1.74%股权转让的现金对价;

2、本次交易相关各方尚需按照《股权收购协议》开展过渡期损益的专项审计和过

渡期间损益的支付;

3、本次交易相关各方需继续履行《股权收购协议》及本次重组相关承诺;

4、根据相关法律、法规的要求,履行本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

15第八章独立财务顾问的结论性意见

综上所述,独立财务顾问认为:

截至本核查意见出具日,本次交易履行了必要的决策、批准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定;本次交易涉及的标的资产股权

均已完成交割,中船柴油机注册资本与股东已完成变更;上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的信息披露义务;本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

非经营性占用的情形,亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保;交易各方就本次交易签署的协议未出现违反协议约定的行为;在本

次交易相关承诺的履行过程中,承诺各方无违反承诺的情形。在本次交易各方切实履行协议约定、相关承诺及信息披露义务的基础上,本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险,后续事项的办理不存在实质性障碍。

(以下无正文)16(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页)

财务顾问主办人:

郭丹张明慧胡锺峻中信证券股份有限公司年月日

17

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