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科达制造:科达制造股份有限公司关于对外投资暨参与设立投资基金的公告

公告原文类别 2022-12-08 查看全文

证券代码:600499证券简称:科达制造公告编号:2022-116

科达制造股份有限公司

关于对外投资暨参与设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:*投资标的名称:盐湖产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盐湖产业基金”)

*投资金额:普通合伙人西宁弘熙基金管理有限公司(以下简称“西宁弘熙”)

及有限合伙人科达制造股份有限公司(以下简称“公司”“科达制造”)、青海威

力新能源材料有限公司(公司控股子公司,以下简称“青海威力”)拟合计出资

130013万元用于设立盐湖产业基金,其中公司及青海威力作为有限合伙人认缴

出资130000万元人民币,持有99.99%份额,并以认缴出资额为限对投资基金承担有限责任。

*风险提示:

1、公司为本基金的有限合伙人,本基金管理人成立期限较短,可能存在项

目经验有限导致决策失误及产生损失的风险;

2、本次公司投资金额13亿元,占公司最近一期归属于上市公司股东的所有

者权益的11.76%,且基金投资期限较长,三年投资期届满后存在资金回收的不确定性风险;

3、公司本次通过基金投资盐湖提锂行业标的,其未来行业波动亦存在投资风险;

4、公司目前未开展盐湖提锂业务,亦未有开展盐湖提锂业务经营的计划,

本次投资基金为财务性投资。敬请广大投资者注意投资风险!一、本次投资概述

(一)对外投资的基本情况为加强公司锂电材料业务战略及投资布局,支持我国盐湖提锂产业发展,公司及控股子公司青海威力拟与西宁弘熙签署《盐湖产业股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“本协议”),共同投资设立有限合伙企业盐湖产业基金,投资符合盐湖提锂产业领域的公司股权或股票。本次盐湖产业基金的设立规模为130013万元人民币(具体规模以实际到位资金为准),其中公司及青海威力作为有限合伙人出资130000万元人民币认购盐湖产业基金99.99%份额,并以认缴出资额为限对投资基金承担有限责任,西宁弘熙作为普通合伙人出资13万元人民币认购盐湖产业基金0.01%份额。本次公司及子公司出资款的资金来源为参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司(以下简称“蓝科锂业”)的部分分红款。

(二)对外投资的决策与审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次公司对外投资金额已达到公司最近一期经审计净资产的10%,需提交董事会审议。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

2022年12月7日,公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第

十六次会议,审议通过《关于对外投资暨参与设立投资基金的议案》,同意上述对外投资暨参与设立投资基金事项。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、合伙协议主体的基本情况

(一)专业投资机构基本情况

1、工商信息

普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人公司名称西宁弘熙基金管理有限公司

统一社会信用代码 91630100MA759UXQ8P成立时间2020年4月26日青海省西宁市城西区彭家寨镇五四西路53号1号楼2单元15层注册地址

2155室

法定代表人王澜瑾注册资本1000万元人民币基金管理;投资管理;资产管理;股权投资;创业投资(涉及许经营范围可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)西宁金睿资本管理有限公司持股100%,实际控制人西宁产业投主要股东资运营管理集团有限公司(原名为西宁金融控股集团有限公司)、最终出资人西宁市政府国有资产监督管理委员会

资信状况良好,未被列为失信被执行人注:本次设立有限合伙私募基金管理人为西宁弘熙,其已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为 P1071455。

2、最近一年又一期的财务数据:

单位:万元人民币

2022年9月30日2021年12月31日

主要财务数据(未经审计)(经审计)

资产总额786.06847.18

负债总额13.475.96

净资产768.59841.22

资产负债率1.72%0.70%

2022年1-9月2021年度(未经审计)(经审计)

营业收入32.8434.45

净利润-72.63-86.813、影响偿债能力的重大或有事项及涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)西宁弘熙不存在影响偿债能力的重大或有事项。

(二)主要投资领域及近一年经营状况

西宁弘熙践行“研究驱动投资”,严控投后管理,以股权直投、产业基金、上市公司定增等多种方式,积极布局战略性新兴产业,围绕能源化工、储能的变革机遇,重点投向如氢能、光伏储能、新材料等方向,并基于新能源产业链向上延伸、兼顾项目的财务回报属性、资源赋能属性来进行投资,让资本发挥最大价值、让资源得到有效配置。公司自成立以来,未发生任何经营风险和监管处罚,近一年经营及资信情况良好,不存在被列为失信被执行人的情况。

(三)关联关系及其他利益关系说明

西宁弘熙未直接或间接持有公司股份,未计划增持公司股份,与科达制造不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系,与公司不存在其他利益安排,与第三方不存在其他影响公司利益的安排。三、投资标的基本情况

(一)企业名称:盐湖产业股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以实际核准名称为准)

(二)经营范围:资产管理、投资管理、股权投资、创业投资(以上经营范围依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

(三)合伙企业执行事务合伙人、基金管理人:西宁弘熙基金管理有限公司

(四)基金规模:130013万元人民币

(五)注册地址:浙江嘉兴(暂定)

(六)基金发起人及认缴出资额:

认缴出资额认缴比例合伙人名称类型出资方式(万元)(%)

西宁弘熙基金管理有限公司普通合伙人130.01货币科达制造股份有限公司有限合伙人

13000099.99货币

青海威力新能源材料有限公司有限合伙人

合计130013100.00——

注:本有限合伙企业仍处于筹备设立阶段,上述信息以市场监督管理部门最终注册登记为准。公司及青海威力全部资金来源为蓝科锂业的部分分红。

四、合伙协议的主要内容

(一)合伙人及其出资

1、西宁弘熙为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人,科达制造及青

海威力为有限合伙人。

2、执行事务合伙人要求合伙人缴付出资时,应向相关合伙人发出缴付出资通知,各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额按时缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定的募集结算专用账户。普通合伙人的出资时间不得晚于有限合伙人。目前资金出资时间未定,具有不确定性。

3、执行事务合伙人应给予每一有限合伙人二十四(24)小时的投资冷静期,

自该有限合伙人每次实缴出资款划入募集结算专用账户之时起算。

(二)管理费

作为执行事务合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬,合伙人同意,自本协议项下的首次缴付之日起截至本合伙企业清算完成之日,按照本协议约定向执行事务合伙人支付管理费。(三)投资范围本合伙企业投资于:

1、符合盐湖产业领域的公司股权或股票(或符合国家重点支持领域的未上市公司股权);

2、暂存资金的使用包括银行活期存款、央行票据、政策性金融债、国债、国债逆回购、货币市场基金等货币市场工具。

(四)投资限制

1、本合伙企业不得投资于与本协议所述投资范围不相符合的投资项目;

2、本合伙企业不得进行适用法律禁止从事的投资活动;

3、合伙企业不得从事担保、抵押、房地产(包括购买自用房地产);

4、合伙企业资金不得用于赞助、捐赠等支出;

5、合伙企业不得进行可能承担无限连带责任的对外投资;

6、不得投资于负债率超过65%公司;

7、不得投资于对应的公司及其高管、实际控制人正在被有关部门立案调查

的公司;

8、对于单个企业或项目的投资金额一般不超过基金认缴规模的25%,若超

过该额度,需提交合伙人大会,经持有合伙企业权益2/3的表决权通过方可实施。

(五)管理及投资决策

本基金组建投资决策委员会,投资决策委员会为基金的投资决策机构,根据市场化原则,批准有关基金投资及投资退出事项。

本基金的投资决策委员会共设6名委员,由基金管理人委派4名,科达制造委派2名。投资决策委员会一人一票,项目投资或退出需由三分之二以上(不含本数,即5票)委员同意。因此,对于本基金的项目投资,公司具有一票否决权。

投资决策委员会设主任1名,由基金管理人委派的委员担任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会负责对投资团队提交的拟投资项目的投资建议方案、经营管理方案和项目的投资退出方案进行审议并做出决策。所有拟投资项目和项目的投资退出需获得投决委委员审议和表决后,方可实施。

(六)财产分配及亏损承担

1、基金财产分配顺序如下:(1)基金管理费、托管费,合伙费用等各项费用支出;

(2)实缴本金返还:向全体合伙人按出资比例返还实缴本金;

(3)如按照第(1)条和第(2)条分配后仍有剩余,根据本协议约定按照

投资非上市公司股权、投资上市公司股票两种情形计算超额收益予以分配。

2、合伙人义务及亏损分担

合伙企业的各项亏损由各合伙人以其实缴出资比例承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

(七)合伙企业期限

除非依据本协议的规定被提前解散或者宣告破产的,本合伙企业作为私募投资基金的存续期限为合伙企业成立之日起5年,其中自合伙企业成立后且合伙人对基金缴付首笔出资到位之日起的3年内为投资期,投资期届满之次日起至存续期满之日为基金退出期。但在基金存续期限届满前六个月内,经全体合伙人一致同意,合伙企业的基金存续期限最多可延长1年,投资期内对于回收的资金,可进行循环投资。本合伙企业作为合伙型基金的存续期限和本合伙企业在工商管理部门登记的经营期限可能存在差别。合伙企业的营业执照上载明的“成立日期”,为合伙企业的成立日期。

本合伙企业应当封闭运作,备案完成后不得开放认/申购(认缴)和赎回(退出),本合伙企业封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。

(八)违约责任

合伙人违反本协议的,应当依法或按照本协议的约定承担相应的违约责任。

由于一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任;

如属多方违约,根据实际情况,由各方分别承担各自应付的违约责任。

(九)争议解决

凡因本合伙协议引起的或与本合伙协议有关的任何争议,由合同当事人通过友好协商解决,协商不成时,均有权向本协议签订地(广东佛山顺德)有管辖权的人民法院提起诉讼,并由败诉方承担相对方为维护自身合法权益支付的一切合理费用。

(十)协议生效本协议于签署方签署后对其具有法律约束力,并自各方法定代表人或授权代表签名并加盖合同专用章或公章之日起生效。

五、对上市公司的影响

本次公司投资设立盐湖产业基金,符合国家盐湖产业政策、新能源发展趋势和公司锂电材料业务发展方向,本次投资是在充分保障公司日常经营资金需求及主营业务稳健发展的前提下进行,公司及控股子公司通过投资基金作为投资主体,以认缴出资额为限对设立的合伙企业债务承担责任,整体风险可控。

本次投资全部资金来源为参股公司的部分分红,不会对公司现有业务开展造成资金压力,通过财务性投资有助于盘活公司资产,获得更好投资回报有利于公司提高资金使用效率和效益。本次投资将计入公司的其他权益工具投资,对公司

2022年度财务状况和经营成果不存在重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、投资风险分析

(一)存在的不确定性因素

本次协议尚未签署,公司将于董事会审议通过后尽快完成文件签署。相关有限合伙企业仍处于筹备设立阶段,后续尚需履行市场监督管理部门、中国证券投资基金业协会等的登记注册、备案等手续,具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性。

(二)投资决策及管理风险

本次公司仅作为有限合伙人参与盐湖产业基金,不参与本基金的合伙事项管理。而本基金的执行事务合伙人及管理人于2020年成立,当前管理规模体量较小,可能存在项目经验有限导致决策失误及产生损失的风险。公司将加强与执行事务合伙人及管理人的沟通,密切关注标的公司经营情况和证券市场变化趋势,督促基金管理人及时采取措施严格控制风险。

(三)资金回收风险

本次公司及子公司将投资13亿元参与设立本次基金,投资规模较大,根据公司2022年第三季度报告,本次投资金额占公司归属于上市公司股东的所有者权益的11.76%。此外,本次基金投资期三年,投资期限较长,退出期存在资金回收的不确定性风险。

(四)财务性投资风险公司主营业务为陶瓷机械、海外建材、锂电材料及装备,目前未开展盐湖提锂业务,仅通过参股蓝科锂业进行盐湖提锂财务性投资,亦未有开展盐湖提锂业务经营的计划,本次投资基金为财务性投资。

(五)行业波动风险

公司本次通过基金投资盐湖提锂行业标的,其未来行业波动亦存在投资风险。

公司将结合宏观经济走势,加强市场分析,密切关注基金投资标的公司的经营情况和证券市场的变化趋势,督促基金管理人及时采取措施严格控制风险;同时,公司亦将通过定期报告披露本次基金投资的进展情况。请广大投资者注意投资风险!

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二二年十二月八日

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

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