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香梨股份:中泰证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司变更募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

公告原文类别 2023-02-04 查看全文

中泰证券股份有限公司

关于新疆库尔勒香梨股份有限公司

变更募投项目实施主体并向全资孙公司提供借款

以实施募投项目的核查意见

中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为新疆

库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“公司”或“香梨股份”)2021年度非公开

发行及持续督导的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对公司变更募投项目实施主体并向全资孙公司提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查,并出具本核查意见,具体情况如下:

一、募集资金和募集资金投资项目情况经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2837号)批准,并经上海证券交易所同意,公司向深圳市建信投资发展有限公司发行人民币普通股(A 股)股票 44312061股,发行价格为每股人民币6.93元,募集资金总额为人民币307082582.73元,扣除本次发行费用后募集资金净额为292146129.39元。截至2022年12月15日,公司本次募集资金净额已全部到位,并由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到位情况进行了审验,并出具了《新疆库尔勒香梨股份有限公司验资报告》(中兴财光华审验字(2022)第211003号)。

本次募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。为规范募集资金管理,公司已对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

1二、公司本次募集资金投资项目变更实施主体并使用募集资金向全资孙公

司提供借款的情况

(一)公司本次募集资金投资项目变更实施主体具体情况2021年底公司完成了重大资产重组,统一石油化工有限公司(以下简称“统一石化”)成为公司全资孙公司,公司主营业务增加了润滑油脂的研发、生产及销售业务。2022年,因受疫情影响,果品运输受阻、果品消费市场低迷,公司为了防控风险,结合果品市场需求,适当调整了果品销售业务,公司果品业务资金需求减少。现公司募集资金已全部存入监管专用账户,为了充分利用募集资金,公司拟将募集资金不超过291404313.68元用于统一石化润滑油脂等主营业务的生产经营。

(二)使用募集资金向全资孙公司提供借款具体情况

根据统一石化日常经营资金需求,公司拟向募集资金的实施主体全资孙公司统一石化提供不超过291404313.68元的借款以补充流动资金。考虑到统一石化系公司全资孙公司,且统一石化润滑油脂业务为公司未来重点发展方向,为保护全体股东整体利益,本次借款为无息借款,利率为零。本次借款期限为公司最后一笔借款到达统一石化募集资金监管账户后的1年期,公司可根据统一石化的资金需求,一次或分次向统一石化提供借款;同时,统一石化可根据自身资金情况偿还借款。上述借款仅限用于统一石化的日常运营,不得用作其他用途。

董事会授权法人或其指定代理人依据相关法规及本集团相关内规负责上述借款额度范围内的具体借款手续办理及后续管理工作。

三、本次变更募投项目实施主体的情况公司名称统一石油化工有限公司统一社会信用代

91110000102888960U

企业类型有限责任公司(法人独资)

注册资本34673.50万元法定代表人王佐

生产、批发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用经营范围

养护、清洗用品;开发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、

2汽车专用养护、清洗用品;电脑平面设计;提供自产产品的技术转让、技

术咨询、技术服务;销售自产产品;润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、基础油(包括 150SN、150N、230N、250N、70N、150BS、500SN、600SN、600N、500N)、添加剂、汽车专用养护、清洗用品的佣金代理(拍卖除外)和批发(前述佣金代理和批发仅限与国内);技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口(上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);批发车

用尿素、汽车尾气处理材料、大气环保材料、玻璃水、电动车电池、纺织、

服装、鞋帽、日用百货、通讯设备及辅助设备、汽车用品、摩托车及零配件;商务信息咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;设计、制作、代理、

发布广告;销售消毒用品(不含危险化学品)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)注册地址北京市大兴区芦城开发区

成立日期1993.11.18

经营期限1993.11.18至2038.11.17

股权结构上海西力科持股100.00%

项目2021年12月31日/2021年度2022年9月30日/2022年1-9月最近1年及一期财总资产188232.89197950.11

务情况(万元)净资产112819.39111123.24

净利润-46369.31-1696.15

注:2021年12月31日/2021年度财务数据已经中兴财光华会计师审计,2022年三季度财务报表未经审计。

四、本次变更募投项目实施主体对公司的影响

本次募投项目变更,是基于公司发展战略和主营业务的实际情况进行的必要调整,未改变募集资金的投向和实施内容,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。将补充流动资金的主体变更为统一石化,是公司从自身业务发展的实际需要出发,顺应公司的发展战略及公司主营业务变动的实施需要,有利于提高募集资金使用效率,更好地保障募投项目实施,符合公司和全体股东的利益。本次实施主体的变更为公司变更为全资孙公司统一石化,无需提交公司股东大会审议。

五、履行的审议程序及相关意见

(一)董事会意见3公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》,同意公司募投项目实施主体由公司变更为公司全资孙公司统一石化,并以向全资孙公司统一石化提供借款的方式实施募投项目。除上述变更外,募投项目其他内容均保持不变。

(二)监事会意见公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》,同意公司募投项目实施主体由公司变更为公司全资孙公司统一石化,并以向全资孙公司统一石化提供借款的方式实施募投项目。除上述变更外,募投项目其他内容均保持不变。

(三)独立董事意见

公司独立董事认为:公司募投项目实施主体由公司变更为公司全资孙公司统一石化事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。综上,公司独立董事同意公司募投项目实施主体由公司变更为公司全资孙公司统一石化,并以向全资孙公司统一石化提供借款的方式实施募投项目。

六、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:公司本次变更募投项目实施主体并使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目事项是公司从自身业务发展的实际需要出发,顺应公司的发展战略及公司主营业务变动的实施需要,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。本次变更募投项目实施主体并使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,该事项履行了必要的审议程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及

规范性文件的有关规定,不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

4综上所述,保荐机构对香梨股份本次变更募投项目实施主体并向全资孙公司

提供借款以实施募投项目事项无异议。

(以下无正文)

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