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凯盛科技:关于凯盛科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告(修订稿)(1)

公告原文类别 2022-07-07 查看全文

凯盛科技股份有限公司及

中信证券股份有限公司

关于《关于凯盛科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》

回复报告(修订稿)

保荐机构(主承销商)

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

二〇二二年七月

3-1中国证券监督管理委员会:

贵会于2022年5月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(220760号)已收悉。根据《关于凯盛科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为凯盛科技股份有限公司(以下简称“凯盛科技”、“发行人”、“公司”或“申请人”)本次非公开发行股

票的保荐机构(主承销商),会同发行人及发行人律师北京市嘉源律师事务所(以下简称“发行人律师”)和发行人会计师大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)等相关方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就《反馈意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论,现回复如下,请予审核。

本回复报告中的字体代表以下含义:

反馈意见所列问题黑体(加粗)

对问题的回答宋体(不加粗)

中介机构意见宋体(加粗)本次修订内容楷体加粗

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

如无特别说明,本回复报告中的报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月,简称与《中信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司

2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致。

3-2目录

问题1、本次发行对象包括控股股东凯盛科技集团,请申请人补充说明:(1)明确本次认购股份数量或数量区间;(2)认购资金来源是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形;(3)控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六

个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。..........................................6问题2、请申请人补充说明,申请人及子公司在报告期近36个月内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。..........................................10问题3、请申请人补充说明,控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争,控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺,是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。.................................14问题4、报告期内,申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务,请保荐机构和律师发表核查意见。................................................22问题5、报告期各期,申请人主营业务收入分别为437273.12万元、493654.70万元和624710.84万元,其中境外销售比例较高,出口销售金额分别为197136.75万元、294463.42万元及

311638.17万元,占主营业务收入比重分别为45.08%、59.65%、49.89%。请申请人:(1)说

明主营业务收入增长的原因及合理性,与市场情况和行业趋势是否一致;(2)说明新冠肺炎疫情、贸易摩擦和汇率波动对公司未来生产经营及业绩的影响,并结合主要原材料价格波动和汇率波动情况等说明公司是否存在业绩大幅下滑风险,上述影响因素是否对公司经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响,相关风险是否充分披露;(3)结合账龄结构、期后回款、坏账核销、是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导

致难以收回的应收账款、同行业可比公司情况等,说明应收账款坏账准备计提是否充分。....27问题 6、申请人 2021 年第一大客户和第三大供应商均为 LG DISPLAY CO. LTD.,该公司于报告期前两年均未进入前五大客户。请申请人:(1)说明对该客户收入和采购大幅增长的原因,毛利率及结算条款等是否与对其他主要客户存在重大差异,与该公司的交易是否具有商业实质;

3-3(2)结合公司业务模式及特点,说明客户与供应商重合的原因及合理性,相关业务是否具备商业实质,此外,如报告期内存在其他客户与供应商重合情况,请一并予以说明。..................51问题7、报告期各期末,申请人存货账面余额分别为168774.34万元174025.18万元和174572.87万元,占流动资产的比例分别为38.34%、37.49%和40.39%,存货跌价准备计提比例分别为3.62%、

4.7%和7.69%。请申请人结合存货周转率、库龄、同行业公司存货跌价准备计提比例,说明存

货跌价准备计提是否充分。.........................................61问题8、关于非经常性损益。最近三年一期,申请人归属于母公司净利润为9651.03万元、12077.97万元、15743.98万元、2533.92万元,非经常性损益净额分别为7609.09万元、11547.07万元、

9578.27万元和945.33万元,主要构成为计入当期损益的政府补助,其中2020年较2019年增

长4585.99万元,增幅42.03%。请申请人补充说明政府补助的具体情况,金额较高的合理性,相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。.................................71问题9、关于募投项目。申请人本次非公开发行募集资金总额预计为不超过150000万元,扣除发行费用后将用于超薄柔性玻璃(UTG)二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目、偿

还有息负债及补充流动资金。请申请人:(1)结合产能利用率、市场占有率、在手订单、意向性合同等说明新增产能规模的合理性,是否有足够客户或市场需求消化新增产能;(2)本募项目建设进展及资金使用情况,是否存在置换董事会前投入的情形;(3)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(4)募投项目效益测算依据及过程,效益测算的谨慎性、合理性;(5)结合现有业务开展情况说明本募项目预计新增关联交易的具体情况,相关交易性质、必要性、定价依据,结合总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例说明是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响。...................................86问题10、报告期各期末,公司商誉账面价值均为19626.42万元,主要由2015年收购国显科技

75.58%股权时的收购溢价形成,经测试申请人在报告期各期末不存在商誉减值的情形。请申请

人:(1)说明商誉形成过程,确认的依据及合理性,收购承诺及实现情况;(2)说明国显科技被收购后业绩变动情况及合理性,与同行业是否一致;(3)结合国显科技的经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业绩实现情况、评估测试主要参数假设差异等,说明商誉减值测试是否谨慎、合理,是否符合企业会计准则相关要求。.............................1043-4问题11、请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。............................................112

3-5问题1、本次发行对象包括控股股东凯盛科技集团,请申请人补充说明:(1)

明确本次认购股份数量或数量区间;(2)认购资金来源是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认

购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形;(3)控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在

减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复:

一、明确本次认购股份数量或数量区间根据公司2021年11月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过

的《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》及公司与凯盛科技集团于 2021 年 10 月 18日签署的《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》,本次发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过229165200股(含本数),凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的27.22%(含本数),且本次发行完成后,凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过30.00%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项,本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

自公司本次发行的董事会决议之日起至本反馈意见回复出具之日,公司未发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发

生变化的情况,公司总股本仍为763884003股,发行对象的认购数量未作调整。

截至本反馈意见回复出具之日,凯盛科技集团直接持有公司股份

193869919股,通过其下属的中建材玻璃新材料研究院集团有限公司间接持有

公司股份33510646股,合计持有公司股份227380565股,占公司股份总数的3-629.77%,按照凯盛科技集团认购股票数量不低于本次发行股数的27.22%(含本数)且本次发行完成后凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过凯盛科技

30.00%测算,本次发行凯盛科技集团拟认购的股份数量不超过70534195股。

综上所述,本次发行中,发行对象凯盛科技集团拟认购的股份数量不低于本次发行股数的27.22%(含本数),不超过70534195股,最终认购的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

二、认购资金来源是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排

或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

根据凯盛科技集团提供的资料,凯盛科技集团成立于1988年5月,是中国建材集团有限公司的全资子公司。截至2021年末,凯盛科技集团总资产904.12亿元,归属于母公司所有者权益120.28亿元,货币资金81.07亿元,控股凯盛科技和洛阳玻璃股份有限公司(以下简称“洛阳玻璃”)2家上市公司,资金实力较强。

2021年10月18日,凯盛科技集团出具《关于认购资金来源的承诺函》:

“本公司用于认购凯盛科技本次非公开发行股份的资金来源于自有资金,该等资金来源合法;不存在对外募集、代持、信托、委托出资等情况,不存在分级收益等结构化的安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资;不存在占用凯盛科技及其子公司的资金或要求凯盛科技及其子公司提供担保的情形,亦不存在通过与凯盛科技的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

本次认购凯盛科技非公开发行股份的资金不存在直接或间接来源于凯盛科

技、凯盛科技持股5%以上股东、凯盛科技董事、监事、高级管理人员及前述主

体关联方的情况,与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排,不存在前述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。”2021 年 10 月 18 日,公司出具《关于公司非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》:“公司

3-7不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”综上所述,凯盛科技集团具备以自有资金认购本次非公开发行股票的资金实力,本次认购资金来源为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形,不存在公司或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

三、控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月

内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露凯盛科技集团与其全资子公司华光集团于2021年8月25日签署了《国有股份无偿划转协议》,华光集团将其持有的公司21.83%国有股份全部无偿划转至凯盛科技集团持有,并于2022年5月10日完成国有股份过户登记手续。

除上述国有股份无偿划转外,凯盛科技集团及其关联人从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日未发生其他减持情况。

上述国有股份无偿划转属于凯盛科技集团与同一控制下全资子公司之间的

股份划转,划转完成后华光集团不再持有上市公司股份,且华光集团在本次发行中不增持上市公司股份,因此上述国有股权无偿划转不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。

2021年10月18日,凯盛科技集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》,确认并承诺“1、本公司通过本次非公开发行取得的凯盛科技的股份,自本次非公开发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。2、自本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次非公开发行结束之日起十八个月内,本公司承诺将不以任何方式减持本次非公开发行前所持凯盛科技股份,亦不存在任何减持凯盛科技股份计划。……”2022年5月27日,玻璃新材料研究总院已出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》,确认并承诺“自本次非公开发行的定价基准日前六个月至今,本公

3-8司确认不存在任何减持凯盛科技股份的情况,并承诺至本次非公开发行结束之日

起六个月内,将不以任何方式减持本次非公开发行前所持凯盛科技股份,亦不存在任何减持凯盛科技股份计划,在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。”前述《关于股份锁定期的承诺函》、《关于特定期间不减持股份的承诺函》随本反馈意见回复一并在上海证券交易所网站公开披露。

四、中介机构核查意见

就上述事项,保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序:1、查阅了凯盛科技2021年第三次临时股东大会会议议案、会议决议、《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》及相关公告;2、查阅了凯盛科技集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》、玻璃新材料研究总院出具

的《关于特定期间不减持股份的承诺函》和发行人出具的《关于公司非公开发行A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》及相关公告;3、查阅了凯盛科技集团工商登记信息、2021年审计报告及其控股上市公司的公告等资料。

经核查,保荐机构认为:凯盛科技集团拟认购本次发行的股份数量不低于本次发行股数的27.22%(含本数),不超过70534195股。凯盛科技集团具备以自有资金认购本次非公开发行股票的资金实力,本次认购资金来源为其自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形,不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。除国有股权无偿划转外,凯盛科技集团及其关联人自凯盛科技本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划,国有股权无偿划转不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。

经核查,发行人律师认为:凯盛科技集团拟认购本次发行的股份数量不低于本次发行股数的27.22%(含本数),不超过70534195股。凯盛科技集团具备以自有资金认购本次非公开发行股票的资金实力,本次认购资金来源为其自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资

3-9金用于认购的情形,不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。除

国有股权无偿划转外,凯盛科技集团及其关联人自凯盛科技本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划,国有股权无偿划转不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。

问题2、请申请人补充说明,申请人及子公司在报告期近36个月内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复:

一、申请人及子公司在报告期近36个月内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况

凯盛科技及子公司在报告期内近36个月内受到的行政处罚均已完成整改,处罚情况及相应整改措施情况如下:

处序罚处罚事项处罚依据整改情况号对象《中华人民共和国统计法》第四十一凯盛科技因提供的2018年10月的条第一款第(二)按照《中华人民共《财务状况》中主营业务收入出项、第二款的规和国统计法》和凯现差错,属于提供不真实统计材定、《中华人民共《中华人民共和国盛料,安徽省统计局于2019年11月和国统计法实施条统计法实施条例》科12日对其责令改正、给予警告,例》第五十条第规定进行了整改,技并处100000元罚款的行政处(三)项,《企业修正了上报数据,罚,认定为统计严重失信企业,信用管理办法》第完成了企业信用修予以公示并进行联合惩戒。十一条第(二)复。

项、第十四条、第十七条。

方兴光电因报关单以一般贸易方《中华人民共和国及时缴纳了罚款,方2式向海关申报进口电脑平板玻璃海关法》(2017年对相关失职人员进兴面板货物一批,经海关查验及化修正)第八十六条行处分并在方兴光

3-10处

序罚处罚事项处罚依据整改情况号对象光验鉴定归类,品牌、规格、型号第(三)项、《中电内部下发通知引电申报与实际不符不实,深圳湾海华人民共和国海海以为戒。

关于2021年6月8日对其罚款关行政处罚实施条

5000元。例》第十二条、第

十五条第(一)项的规定。

及时缴纳了罚款,重新申报了进口海蚌埠国显因报关单以物流中心进关手续。此次申报蚌出境货物方式向海关申报进口液《中华人民共和国原产地不实,实际埠晶显示板等货物一批,该单第1海关行政处罚实施

3由供应商提供资料国项商品商品原产地申报不实,莲条例》第十五条第错误引起,蚌埠国显塘海关于2021年9月14日对其罚(二)项的规定。

显制定了《供应商款3000元。

纠正预防措施报告》。

《深圳经济特区居及时缴纳了罚款,深深圳国显因作为申报义务人未及住证条例》第十二进行居住登记信息

圳时申报居住登记信息,深圳市公

4条第一款第(二)申报,并召开内部

国安局龙岗分局于2019年8月8日对

项、第四十条第一检讨会议列出整改

显其责令改正,并罚款500元。

款的规定。事项。

深圳国显因服务器系统存在一个深《中华人民共和国及时整改,撤销存网络安全漏洞,违反计算机信息圳网络安全法》第二在漏洞的网站,并

5系统安全保护管理规定,深圳市

国十五条、第五十九出具隐患清零确认公安局龙岗分局于2021年11月24

显条第一款的规定。书。

日对其责令改正,给予警告。

二、相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

1、就上述第1项行政处罚,其处罚依据为:《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第(二)项、第二款:“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的,由县级以上人民政府统计机构责令改正,给予警告,可以予以通报;其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的,由任免机关或者监察机关依法给予处分:……(二)提供不真实或者不完整的统计资料的;……企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的,可以并处五万元以下的罚款;情节严重的,并处五万元以上二十万元以下的罚款。”《中华人民共和国统计法实施条例》第五十条第(三)项:“下列情形属于统计

3-11法第四十一条第二款规定的情节严重行为:……(三)提供不真实、不完整的统计资料,造成严重后果或者恶劣影响;……”蚌埠市高新技术产业开发区管理委员会于2019年12月23日出具《关于凯盛科技股份有限公司受到统计行政处罚的说明》,确认:2018年12月份安徽省统计局对蚌埠市高新技术产业开发区进行抽查,抽查过程中发现凯盛科技2018年1-10月主营业务提供数与检查数不一致,收入差错额主要系统计口径原因造成差异,非主观故意。2019年11月12日安徽省统计局对凯盛科技下达统计行政处罚决定书,该处罚不属于重大行政处罚。凯盛科技已严格按照统计制度更正了2018年一套表统计年报数据。该等事项预计不会对凯盛科技包括参与项目投标、项目审批、申报财政补贴等在内的正常经营行为造成影响。

蚌埠市统计局于2021年11月5日出具证明,确认:上述行政处罚主要是因凯盛科技统计人员对统计指标的统计口径理解有误,导致上报数据偏大错误,不存在虚报统计数据的主观意愿,且已足额缴纳了上述10万元罚款,并按照《统计法》和《统计法实施条例》规定进行了整改,修正了上报数据,开展了企业信用修复。2020年5月,经省统计局报请国家统计局同意,提前半年将该企业从“信用中国”等网站惩戒公示平台移除。凯盛科技未因上述行为获取不当利益或造成严重危害或不良影响,上述行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况。

综上,凯盛科技已整改并缴纳罚款,蚌埠市统计局已出具证明文件,确认“凯盛科技未因上述行为获取不当利益或造成严重危害或不良影响,上述行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况”,因此该项处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

2、就上述第2项行政处罚,其处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(一)项:“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项

目未申报或者申报不实的,分别依照下列规定予以处罚,有违法所得的,没收违法所得:(一)影响海关统计准确性的,予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款;……”。

3-12该项处罚罚款金额较小且未造成重大影响,不属于严重损害投资者合法权益

和社会公共利益的情形。

3、就上述第3项行政处罚,其处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(二)项:“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项

目未申报或者申报不实的,分别依照下列规定予以处罚,有违法所得的,没收违法所得:(二)影响海关监管秩序的,予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款;……”。

该项处罚罚款金额较小且未造成重大影响,不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

4、就上述第4项行政处罚,其处罚依据为:《深圳经济特区居住证条例》

第十二条第一款第(二)项凯盛科技:“下列申报义务人应当在非深户籍人员入住、搬离之日起七日内申报居住登记信息:……(二)为员工提供宿舍的用人单位。”第四十条第一款:“申报义务人违反本条例第九条、第十一条、第十二条

第一款规定,未申报或者虚假申报非深户籍人员提供的居住登记信息的,由公安

机关责令改正,按照未申报或者虚假申报居住登记信息人数每人五百元的标准处以罚款。”该项处罚罚款金额较小且未造成重大影响,不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

5、就上述第5项行政处罚,其处罚依据为:《中华人民共和国网络安全法》

第二十五条:“网络运营者应当制定网络安全事件应急预案,及时处置系统漏洞、计算机病毒、网络攻击、网络侵入等安全风险;在发生危害网络安全的事件时,立即启动应急预案,采取相应的补救措施,并按照规定向有关主管部门报告。”《中华人民共和国网络安全法》第五十九条第一款:“网络运营者不履行本法第二十一条、第二十五条规定的网络安全保护义务的,由有关主管部门责令改正,给予警告;拒不改正或者导致危害网络安全等后果的,处一万元以上十万元以下罚款,对直接负责的主管人员处五千元以上五万元以下罚款。”

3-13该项处罚情节较轻,不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上所述,结合被处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分处罚机关出具的书面说明等因素,前述行政处罚事项未严重损害投资者合法权益或社会公共利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

三、中介机构核查意见

就上述事项,保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序:1、查阅了发行人及子公司报告期内收到的行政处罚决定书及相应的罚款缴纳凭证等文件,核查违法事实及处罚依据;2、查阅政府主管部门出具的证明文件;3、通过网络及公开资料检索。

经核查,保荐机构认为:发行人及子公司报告期近36个月内受到的行政处罚均已进行整改;结合被处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后

续整改情况及部分处罚机关出具的书面说明等因素,前述行政处罚事项未严重损害投资者合法权益或社会公共利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

经核查,发行人律师认为:发行人及子公司报告期近36个月内受到的行政处罚均已进行整改;结合被处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、

后续整改情况及部分处罚机关出具的书面说明等因素,前述行政处罚事项未严重损害投资者合法权益或社会公共利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

问题3、请申请人补充说明,控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞争,控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺,是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复:

3-14一、控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同

业竞争

(一)申请人与控股股东、实际控制人的主营业务情况

1、申请人的主营业务情况

公司主要业务包含新型显示和新材料两大业务板块,具体如下:

(1)新型显示板块公司新型显示板块业务依托凯盛科技集团在显示和电子玻璃基板上的资源优势,已形成紧密的上下游产业链协同关系,延伸出数码显示模组、ITO 导电膜玻璃、柔性触控、面板减薄及保护盖板等较完整显示产业链,着力打造能为客户提供显示触控行业整体解决方案,并具备产品定制化服务的能力。

(2)新材料板块

公司新材料业务主要包括电熔氧化锆等锆基材料、纳米钛酸钡、球形石英粉

和稀土抛光粉等产品,广泛应用于电子信息、通讯元器件、特种(精密)陶瓷、化工等制造行业。

电熔氧化锆和超细硅酸锆等锆基材料主要用于陶瓷和耐火材料、耐磨材料领域,在陶瓷生产领域常作为釉用和坯用色料添加剂,此外还广泛应用于军工、电子、光学、航空航天、生物、化学等领域;纳米钛酸钡主要用于制造多层陶瓷电

容器(MLCC)、单板陶瓷电容器、热敏电阻、压电陶瓷、微波陶瓷等电子元器件;

球形石英粉主要用于大规模集成电路封装,航空、航天和特种陶瓷等领域;稀土抛光粉产品目前主要用于手机盖板、玻璃减薄、3D 玻璃抛光等。

截至2022年3月31日,公司及控股子公司主营业务的具体情况如下:

序号公司名称主要产品产品应用领域

UTG 主要用于折叠屏手机的

超薄柔性玻璃(UTG)、ITO 导 盖板玻璃,ITO 导电膜玻

1凯盛科技

电膜玻璃、手机盖板璃、手机盖板主要用于消费电子类终端产品

2 洛阳显示 ITO 导电膜玻璃 消费类电子终端产品

3-15序号公司名称主要产品产品应用领域

3 池州显示 ITO 导电膜玻璃、手机盖板 消费类电子终端产品

4 黄山显示 ITO 导电膜玻璃 消费类电子终端产品

高纯电熔氧化锆及超细硅酸

高纯电熔氧化锆、超细硅酸锆、锆主要用于陶瓷等釉料或坯

5蚌埠中恒

球形石英粉体,球形石英粉主要用于集成电路封装

6方兴光电电容式触摸屏消费类电子终端产品

纳米钛酸钡主要用于陶瓷电

容器等电子元器件,稀土抛

7凯盛应用材料纳米钛酸钡、稀土抛光粉

光粉主要用于手机盖板、玻

璃减薄、3D 玻璃抛光等

8深圳国显液晶显示模组消费类电子终端产品

9 蚌埠国显 TFT 玻璃减薄、液晶显示模组 消费类电子终端产品

10国显光电液晶显示模组消费类电子终端产品

负责液晶显示模组的境外销售,

11国显香港-

无生产产品

注:“凯盛应用材料”指“安徽凯盛应用材料有限公司”

2022年5月31日,为进一步向新型显示业务的上游产业链拓展,公司与凯

盛科技集团签订《股权转让协议》,拟收购凯盛科技集团持有的蚌埠中建材信息显示材料有限公司(以下简称“蚌埠中显”)、洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司(以下简称“龙海玻璃”)、洛玻集团龙门玻璃有限责任公司(以下简称“龙门玻璃”)100%股权。这三家公司主要生产超薄电子玻璃基板,主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏,亦可通过镀上 ITO 导电薄膜及二氧化硅(SiO2)薄膜加工成为 ITO 导电膜玻璃,最终用于 TN-LCD、STN-LCD 显示屏。上述公司系公司 ITO 导电膜玻璃业务的上游供应商,公司采购其生产的超薄电子玻璃基板,进行镀膜加工后形成 ITO 导电膜玻璃产品。具体情况如下:

序公司名称主要产品产品应用领域下游客户号

蚌埠中建材信息显 超薄电子玻璃基 主要用于触摸屏的触控模 ITO 导电膜玻璃

1

示材料有限公司板组及视窗防护屏,亦可用加工企业、视窗

3-16于 TN-LCD、STN-LCD 显 防护玻璃分销商示屏(长信科技等)主要用于触摸屏的触控模

洛玻集团洛阳龙海超薄电子玻璃基组及视窗防护屏,亦可用电子玻璃有限公司 板 于 TN-LCD、STN-LCD 显示屏主要用于触摸屏的触控模

洛玻集团龙门玻璃超薄电子玻璃基组及视窗防护屏,亦可用有限责任公司 板 于 TN-LCD、STN-LCD 显示屏

注:

LCD:Liquid Crystal Display 液晶显示

TN:Twisted Nematic 扭曲向列

STN:Super Twisted Nematic 超级扭曲向列,约 180-270 度扭曲向列ITO:Indium-Tin Oxide 氧化铟锡,具有良好导电性和透明性

2、申请人控股股东的主营业务情况

公司的控股股东凯盛科技集团是玻璃新材料产业的龙头企业,是中国建材集团新材料研发和产业化的重要平台,以玻璃新材料为核心,重点发展显示材料和应用材料、新能源材料、优质浮法玻璃及特种玻璃三大产业方向,通过下属子公司开展业务经营。

3、申请人实际控制人的主营业务情况

公司的实际控制人为中国建材集团,中国建材集团为控股型公司,通过下属子公司开展业务经营,目前已构建产业制造、科技研发、成套装备及物流贸易等专业化平台,其中产业制造平台具体涵盖水泥、玻璃、轻质建材、新型房屋、玻璃纤维、复合材料、耐火材料等产业平台。

(二)申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况

1、申请人与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

公司的控股股东为凯盛科技集团,凯盛科技集团主要通过下属子公司开展业务,其主营业务板块主要包括显示材料、应用材料、新能源材料、优质浮法玻璃及特种玻璃、中央应用研究院等,公司与控股股东之间不存在同业竞争。

3-17截至本反馈意见回复出具之日,除公司及其控股子公司以及正在收购的蚌埠

中显、龙海玻璃、龙门玻璃外,凯盛科技集团控制的其他企业从事相关显示材料及应用材料生产销售业务的具体情况如下:

序公司名称主要产品产品应用领域下游客户号手机盖板加工企

中建材(蚌埠)光1高铝玻璃手机盖板玻璃原片业(蓝思科技电材料有限公司

等)

成都中光电科技有 4.5 代 TFT-LCD 薄膜晶体管液晶显示器用

2

限公司 电子玻璃基板 玻璃基板 TFT 液晶面板加8.5 代 TFT-LCD 工企业(京东蚌埠中光电科技有薄膜晶体管液晶显示器用

3超薄电子玻璃基方、深天马等)

限公司玻璃基板板

注:

LCD:Liquid Crystal Display 液晶显示

TFT:Thin Film Transistor 薄膜晶体管

公司在新型显示业务中主要产品为液晶显示模组、ITO 导电膜玻璃及手机盖板,主要用于手机、平板等消费类电子终端产品,不涉及玻璃原片制造环节,与凯盛科技集团控制的其他企业不存在同业竞争。公司拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃与凯盛科技集团控制的其他企业也不存在同业竞争。

具体如下:

(1)公司与蚌埠光电不存在同业竞争

中建材(蚌埠)光电材料有限公司(以下简称“蚌埠光电”)主要产品为高铝玻璃,主要应用于手机盖板原片,系公司玻璃盖板业务的上游,公司采购蚌埠光电生产的盖板原片,进行深加工后形成玻璃盖板产成品。

公司拟收购的蚌埠中显主要从事超薄玻璃的研发、生产、销售和深加工,蚌埠光电主要从事触摸屏用超薄高铝盖板玻璃生产等业务,为加强蚌埠中显与蚌埠光电之间业务协同,2022年4月15日,华光集团、蚌埠中显、蚌埠光电签订了《委托经营管理协议》,华光集团委托蚌埠中显对蚌埠光电进行经营管理,委托管理期限为1年。

(2)公司与成都中光电、蚌埠中光电不存在同业竞争

3-18成都中光电科技有限公司(以下简称“成都中光电”)、蚌埠中光电科技有

限公司(以下简称“蚌埠中光电”)主要生产 TFT-LCD 电子玻璃基板,主要用于薄膜晶体管液晶显示器,系公司液晶显示模组业务的上游。公司液晶显示模组业务主要产品为小尺寸个人消费电子产品,与上述公司生产的大尺寸 TFT-LCD电子玻璃基板协同性较低,亦不存在同业竞争。

(3)拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电不存在同业竞争

公司拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、

蚌埠中光电在原材料、生产工艺、生产线的通用性、产品价格、应用领域和下

游客户上也存在显著差异,具体如下:

蚌埠中显、龙海成都中光电蚌埠中光电玻璃、龙门玻璃蚌埠光电(高强名称 (TFT-LCD 电子 (TFT-LCD 电子(超薄电子玻璃盖板玻璃)玻璃基板)玻璃基板)

基板)高铝玻璃(钠铝硅低世代无碱玻璃高世代无碱玻璃产品含碱玻璃(钠钙硅玻璃、锂铝硅玻(碱土金属硼铝硅(碱土金属硼铝硅属性玻璃)璃)酸盐)酸盐)

溢流法:高温耐火浮法成形:高温耐

浮法成形:耐火砖浮法成形:高温耐砖窑熔化—铂金通火砖窑熔化—铂金

窑熔化-锡槽成型-火砖窑熔化-锡槽道均化-垂直溢流通道均化-锡槽成生产

退火-切割-木箱包成型-退火-切割-密成型-退火-精密切型-退火-精密切割-工艺装(融化温度封包装(融化温度割-磨边-清洗-密封磨边-清洗-密封包1550℃左右)1620℃左右)包装(融化温度装(融化温度

1650℃左右)1650℃左右)

生产1、溢流法与浮法是两种完全不同的生产工艺,因此两种工艺所有的生产设备不设备存在通用性;

通用2、采用浮法工艺生产的三种玻璃,由于成分不同,导致生产熔化、成形、退火性等工艺参数发生很大的变化,生产设备也不具有通用性。

每平方米价格 TFT-LCD 电子玻璃基板(成都中光电、蚌埠中光电)>高铝盖板产品玻璃(蚌埠光电)>超薄钠钙硅玻璃(蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃),且相价格

邻两种产品之间均存在倍数的价格差,基本不存在经济上的可替代性。

主要用于触摸屏的 主要用于 TFT- 主要用于 TFT-

触控模组及视窗防 主要用于智能手 LCD 显示屏,一 LCD 显示屏,一应用护屏,亦可用于 机、平板电脑等产 片用来制作 TFT 片用来制作 TFT领域

TN-LCD、STN- 品的保护盖板玻璃 的电路矩阵,一片 的电路矩阵,一片LCD 显示屏 用于彩色滤光片, 用于彩色滤光片,

3-19蚌埠中显、龙海

成都中光电蚌埠中光电玻璃、龙门玻璃蚌埠光电(高强名称 (TFT-LCD 电子 (TFT-LCD 电子(超薄电子玻璃盖板玻璃)玻璃基板)玻璃基板)

基板)两片共同用来加工两片共同用来加工

TFT 液晶面板 TFT 液晶面板产品应用位置

ITO 导电膜玻璃加

TFT 液晶面板加 TFT 液晶面板加

下游工企业、视窗防护手机盖板加工企业工企业(京东方、工企业(京东方、客户玻璃分销商(长信(蓝思科技等)深天马等)深天马等)科技等)

注:

LCD:Liquid Crystal Display 液晶显示

TN:Twisted Nematic 扭曲向列

STN:Super Twisted Nematic 超级扭曲向列,约 180-270 度扭曲向列TFT:Thin Film Transistor 薄膜晶体管

ITO:Indium-Tin Oxide 氧化铟锡,具有良好导电性和透明性综上,凯盛科技集团及其控制的其他企业不存在与公司(包括拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃)经营相同或类似主营业务的情况,与公司不存在同业竞争。

2、申请人与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

公司实际控制人中国建材集团为控股型公司,本身未开展实际业务,主要通过其下属成员单位开展相关生产经营活动。除前述公司与控股股东凯盛科技集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况外,中国建材集团下属企业中不存在其他与凯盛科技及其下属企业从事相同或类似产品生产经营的主体,因此中国建材集团及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

二、控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺,是否符合上市公司监管指引4号文的要求

3-20(一)控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

1、控股股东承诺控股股东凯盛科技集团已于2021年公司国有股权无偿划转(华光集团将其持有的凯盛科技21.83%国有股份全部无偿划转至凯盛科技集团)时出具《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

“1、目前,本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争。2、本公司拥有上市公司控制权期间,将依法采取必要及可能的措施来避免

发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务及活动,并促使本公司其他下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会,而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的,本公司及本公司下属企业将以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方式消除同业竞争。”

2、实际控制人承诺实际控制人中国建材集团已于公司2012年非公开发行股票时出具《关于避免潜在同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

“1、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与方兴科技构成竞争的业务,参与或入股任何可能与方兴科技所从事业务构成竞争的业务。

2、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与方兴科技所从事

的业务构成竞争的业务,将把上述商业机会通知方兴科技,由方兴科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”

(二)控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺,是否符合上市公司监管指引4号文的要求

自同业竞争承诺函出具之日起,公司控股股东凯盛科技集团及实际控制人中国建材集团不存在直接或间接从事与公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务。公司控股股东凯盛科技集团及实际控制人中国建材集团关于3-21避免同业竞争的相关承诺均在切实履行当中,不存在违背同业竞争承诺的情况,其出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求,能够有效保障上市公司利益。

三、中介机构核查意见

就上述事项,保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序:1、通过查阅资料、访谈、实地走访核查发行人主营业务范围、主要产品及其应用领域;2、通

过查阅资料、查阅凯盛科技集团出具的书面确认文件,核查发行人控股股东、实际控制人从事显示材料及应用材料的公司清单、主要产品及其应用领域,并与发行人产品进行对比;3、查阅华光集团、蚌埠中显、蚌埠光电签署的《委托经营管理协议》,凯盛科技集团与凯盛科技签署的《股权转让协议》;4、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺,核查承诺履行情况,核查承诺内容是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求。

经核查,保荐机构认为:发行人控股股东、实际控制人控制的公司与申请人不存在同业竞争或潜在同业竞争,控股股东、实际控制人切实有效的履行了避免同业竞争的承诺,不存在违背同业竞争承诺的情形,相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求。

经核查,发行人律师认为:发行人控股股东、实际控制人控制的公司与申请人不存在同业竞争或潜在同业竞争,控股股东、实际控制人切实有效的履行了避免同业竞争的承诺,不存在违背同业竞争承诺的情形,相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求。

问题4、报告期内,申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务,请保荐机构和律师发表核查意见。

回复:

一、申请人及其子公司不存在房地产相关业务

3-22(一)公司及其分公司、子公司情况

截至本反馈意见回复出具之日,公司共有1家分公司,4家全资子公司,6家控股子公司(其中境内5家,境外1家),无参股公司。公司及其分公司、境内子公司的证载经营范围均未包括“房地产开发经营”内容,未持有《房地产开发企业资质证书》等与房地产企业开发经营相关的资质,上述主体自2019年1月1日至今均未从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。具体情况如下:

是否拥是否涉有房地序与公司及房地公司名称经营范围产开发号关系产相关业务资业务质

ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻

璃、盖板玻璃、柔性薄膜、显示

模组、触控模组等电子产品、光

电产品及配件的开发、研究、生产、销售、系统集成(不含限制项目)。新材料的技术转让、开发、咨询及技术服务;精密陶

瓷、精细化工及电子行业用硅

质、铝质粉体材料的生产及销

凯盛科技股份售;化工原料、建筑材料、机械

1本公司否否

有限公司设备销售;信息咨询;本企业自

产产品及相关技术出口,本企业生产所需的原辅材料、仪器仪

表、机械设备、零配件及技术进

口(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)。国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻

璃、盖板玻璃、柔性薄膜、触控

模组等电子产品、光电产品及配

凯盛科技股份件的开发、研究、生产、销售;

2有限公司蚌埠分公司本企业自产产品及相关技术出否否

华益分公司口;本企业生产所需的原辅材

料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术

3-23是否拥

是否涉有房地序与公司及房地公司名称经营范围产开发号关系产相关业务资业务质除外);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

凯盛信息显示 ITO 导电膜玻璃、手机盖板、触全资子

3材料(洛阳)摸屏的研发、生产、销售;从事否否

公司有限公司货物和技术的进出口业务。

ITO 导电膜玻璃、手机盖板、触

摸屏等相关产品的研发、生产、凯盛信息显示

全资子销售及进出口(国家限定企业经营

4材料(池州)否否公司或禁止进出口的技术除外)。

有限公司

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃

凯盛信息显示及相关机械设备、电子产品的生全资子

5材料(黄山)产和销售。(依法须经批准的项否否

公司

有限公司目,经相关部门批准后方可开展经营活动)电子专用材料等无机新材料的技

术开发、转让及相关产品的生产、销售;化工原料的销售(以蚌埠中恒新材上项目不含危险化学品和易燃易全资子

6料科技有限责爆品);建筑材料、机电产品的否否

公司任公司销售;自营相关产品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

柔性薄膜及电容式、电阻式触摸

屏、触控显示模组、移动通讯设备液晶显示屏及相关产品的开发

研究、生产、销售;智能多媒体

互动教学显示系统、商业与公共安徽方兴光电

控股子 政务信息系统、5G 智能终端整

7新材料科技有否否

公司机、防护面罩、气雾杀菌器、清限公司菌仪以及红外感应监控产品组件

的研发、制造与销售。本企业自产产品及相关技术的出口、本企

业生产所需的原辅材料、仪器仪

表、机械设备、零配件及技术的

3-24是否拥

是否涉有房地序与公司及房地公司名称经营范围产开发号关系产相关业务资业务质进口业务(国家禁止或限制进出口产品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)新材料(不含危险化学品和易燃易爆品)的技术开发、转让、咨

询、服务及相关产品的生产、销售,化工原料的销售(以上项目不含危险化学品和易燃易爆品),建筑材料及抛光粉(不含危险化学品和易燃易爆品)的销

安徽凯盛应用控股子售、机电产品的销售,自营相关

8否否材料有限公司公司产品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外),废旧物资回收销售(不含报废汽车、医疗废弃物、危险废弃物、危险化学品、易燃易爆品、放射性物质)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

电子产品及配件、光电产品及配

件的设计开发、生产及销售,软硬件的设计开发、信息咨询、系

统集成(不含限制项目),国内深圳市国显科控股子贸易(不含专营、专控、专卖商

9否否技有限公司公司品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),投资兴办实业(具体项目另行申报)

电子产品及配件、光电产品及配

件、玻璃深加工制品及新材料(国家限制经营的除外)、在线

复合镀膜玻璃、真空镀膜玻璃的蚌埠国显科技控股子

10开发、生产、设计、销售;软硬否否

有限公司公司件的设计开发、系统集成(不含限制项目)、信息咨询(不含投资咨询);国内贸易(不含专营、声控、专卖商品)、进出口

3-25是否拥

是否涉有房地序与公司及房地公司名称经营范围产开发号关系产相关业务资业务质

业务(国家禁止或限制的商品或技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

一般经营项目是:电子产品及配

件、光电产品及配件的技术开

发、生产及销售;国内贸易;货深圳市国显光控股子11物及技术进出口(法律、行政法否否电有限公司公司规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。

许可经营项目是:劳务派遣。

除上述分公司及子公司外,公司下属子公司深圳国显持有1家境外子公司国显香港100%股权,根据国显香港商业登记证,国显香港的经营范围中未包含房地产开发经营相关内容,未实际从事任何房地产开发和经营等相关业务,亦不存在取得房地产开发资质等级证书的情形。综上所述,公司及其子公司的经营范围中均未包含房地产开发经营相关内容,未实际从事任何房地产开发和经营等相关业务,亦不存在取得房地产开发资质等级证书的情形。

(二)公司营业收入中不存在房地产相关业务收入

报告期内,公司营业收入构成情况如下所示:

单位:万元、%

年度2022年1-3月2021年度2020年度2019年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比

新型显示器件91102.3369.46507056.3380.18414557.8981.80356312.3078.86

新材料38228.0229.15117654.5118.6079096.8015.6180960.8217.92

主营业务小计129330.3598.61624710.8498.78493654.7097.41437273.1296.78

其他业务小计1827.651.397704.171.2213114.042.5914558.003.22

合计131158.00100.00632415.00100.00506768.74100.00451831.11100.00

报告期各期,公司分别实现营业收入451831.11万元、506768.74万元、

632415.00万元和131158.00万元。报告期内,公司营业收入中不存在房地产相关业务收入。

3-26综上,报告期内,公司及其子公司不存在房地产相关业务,无参股公司。

二、中介机构核查意见

就上述事项,保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序:1、查阅了申请人及其子公司的营业执照、注册证书、公司章程、资质证书;2、查阅了国家企

业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/);3、查阅了申请人出具的书面说明文件等资料。

经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人及其子公司不存在房地产相关业务,无参股公司。

经核查,发行人律师认为:报告期内,发行人及其子公司不存在房地产相关业务,无参股公司。

问题5、报告期各期,申请人主营业务收入分别为437273.12万元、

493654.70万元和624710.84万元,其中境外销售比例较高,出口销售金额分别

为197136.75万元、294463.42万元及311638.17万元,占主营业务收入比重分别为45.08%、59.65%、49.89%。请申请人:(1)说明主营业务收入增长的原因及合理性,与市场情况和行业趋势是否一致;(2)说明新冠肺炎疫情、贸易摩擦和汇率波动对公司未来生产经营及业绩的影响,并结合主要原材料价格波动和汇率波动情况等说明公司是否存在业绩大幅下滑风险,上述影响因素是否对公司经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响,相关风险是否充分披露;(3)结合账龄结构、期后回款、坏账核销、是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、

与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款、同行业可

比公司情况等,说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

回复:

一、说明主营业务收入增长的原因及合理性,与市场情况和行业趋势是否一致

3-27(一)主营业务收入增长的原因及合理性

报告期内,公司主营业务收入构成如下:

单位:万元、%

年度2022年1-3月2021年度2020年度2019年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比新型显

91102.3370.44507056.3381.17414557.8983.98356312.3081.49

示器件

新材料38228.0229.56117654.5118.8379096.8016.0280960.8218.51

合计129330.35100.00624710.84100.00493654.70100.00437273.12100.00

2020年度,公司实现主营业务收入493654.70万元,较2019年度增加

56381.58万元,增幅12.89%,主要原因包括:(1)公司新型显示产业园项目落地,促进产能释放;(2)新冠肺炎疫情全球大流行背景下,在线办公等需求显著增加,带动下游消费电子类产品需求增长较快;(3)公司显示模组业务进一步落实“大客户”策略,新增客户的销售订单增长较快。

2021年度,公司实现主营业务收入624710.84万元,较2020年度增加

131056.14万元,增幅26.55%。其中,新型显示器件板块实现主营业务收入

507056.33万元,较2020年度增加92498.44万元,增幅22.31%,主要系新冠肺

炎疫情全球大流行背景下,在线办公等需求显著增加,带动下游消费电子类产品需求增长较快,同时公司通过 LGD 获取大量新增订单所致。新材料板块实现主营业务收入117654.51万元,较2020年度增加38557.71万元,增幅48.75%,主要系公司新材料板块主营的锆产品所处行业景气度较高,同时球形石英粉及稀土抛光粉新增产能落地导致产能及销量双重提升所致。

2022年1-3月,公司实现主营业务收入129330.35万元,较2021年1-3月

下降28029.82万元,降幅17.81%。其中,新型显示器件板块实现主营业务收入

91102.33万元,较2021年1-3月下降47267.84万元,降幅34.16%,主要原因

包括:(1)后疫情时代,消费电子类产品需求逐渐回归常态;(2)国内疫情反复导致的供应链中断等因素对公司产能产生一定不利影响。受益于锆行业的持续景气,下游产品需求和价格双双走高,公司新材料板块实现主营业务收入

38228.02万元,较2021年1-3月大幅增加19238.01万元,增幅101.31%。

3-28综上,公司显示模组产能提升、新冠肺炎疫情刺激下游消费电子类产品需求

增加、显示模组业务实行“大客户”策略、新增 LGD 大客户、锆行业持续较高

景气度、球形石英粉及稀土抛光粉新增产能落地等因素带动公司2019年度至

2021年度主营业务收入持续增长。

(二)与市场情况和行业趋势一致

报告期内,公司可比公司营业收入增长情况具体如下:

单位:万元

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

可比公司金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额新型显示板块

同兴达215668.08-19.24%1286042.4221.31%1060108.4971.10%619595.98

合力泰340893.80-9.61%1623259.72-5.37%1715288.82-7.93%1862994.19

长信科技171693.4410.50%701842.552.55%684395.6113.62%602377.76新材料板块

三祥新材18183.49-19.59%78920.697.65%73311.29-3.68%76108.37

东方锆业36858.0643.99%128630.3367.53%76780.2662.80%47162.03

由上表可见,针对新型显示板块:2020年度和2021年度,除合力泰因受疫情影响导致印度工厂停工、核心原材料供应受贸易战和疫情影响而短缺,进而影响公司订单交付和营业收入规模外,公司新型显示板块主营业务收入增长趋势总体与同行业可比公司保持一致。2022年1-3月,除长信科技营业收入受益于其汽车电子业务的扩张而增长,公司新型显示板块主营业务收入下降趋势总体与同行业可比公司保持一致。

针对新材料板块:2020年度,除东方锆业通过租赁重矿物分选厂完善产业链、新设子公司及重组扩大规模等形式实现营业收入大幅增长之外,公司新材料板块业务营收因疫情影响下滑,与同行业公司三祥新材保持一致;2021年度和

2022年1-3月,受益于锆行业持续景气,公司新材料业务板块主营业务收入增长

与趋势总体与同行业可比公司保持一致。三祥新材2022年1-3月主营业务收入下滑主要系其核心海绵锆业务所在的辽宁子公司从2021年4季度开始技改工作而停产,2022年4月才恢复生产。

3-29综上,发行人2019年度至2021年度主营业务收入增长及2022年1-3月主

营业务收入下降与市场情况和行业趋势一致。

二、说明新冠肺炎疫情、贸易摩擦和汇率波动对公司未来生产经营及业绩的影响,并结合主要原材料价格波动和汇率波动情况等说明公司是否存在业绩大幅下滑风险,上述影响因素是否对公司经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响,相关风险是否充分披露

(一)新冠肺炎疫情、贸易摩擦和汇率波动对公司未来生产经营及业绩的影响

1、新冠肺炎疫情

新冠肺炎疫情自2020年初爆发以来,在全球不断蔓延并变异,各国也不断调控防疫措施,对经济活动和国际贸易环境造成了较大的不利影响。

针对新型显示板块,受益于新冠肺炎疫情带来的在线办公的需求增加,公司

2020年度和2021年度新型显示器件产品需求大幅增加,业绩大幅提升。随着境

外国家和地区逐步迈入疫情防控常态化阶段,社会活动回归常态,公司2022年一季度新型显示器件产品需求回落。此外,新冠肺炎的持续反复,一定程度上影响上游供应链的原材料供给及物流运输的时效性和成本,对公司生产造成一定负面影响。

针对新材料板块,公司生产所需锆英砂等原材料需从境外进口,新冠肺炎疫情对物流运输时效性和成本的影响对公司生产经营也会产生一定不利影响。

未来随着新冠肺炎疫情的持续反复,预计仍将在较长的期间内持续影响全球的经济活动,对国际贸易、物流运输等仍将产生一定影响。但随着防疫手段不断丰富,疫情对经济活动的影响逐步在减弱。公司新型显示产品和氧化锆等新材料产品下游应用市场广阔,是经济活动的必需品,存在较大的市场需求和发展空间,公司也将采取控制成本费用以及开发新市场、新产品等方式,持续提升主营产品营收规模。因此新冠肺炎疫情预计不会对公司未来的生产经营及业绩产生重大不利影响。

2、贸易摩擦

3-30报告期内,公司前五大客户和供应商中的境外客户和供应商,以及公司主要

客户的终端销售所在国家和地区贸易及政治环境具体情况如下:

国家/地区报告期内贸易和政治环境情况

美国政治社会稳定,法律制度健全,市场体系完善,是世界上经济最发达的国家,同时也是我国最大的出口国和贸易顺差来源国。2020年,美国 GDP 为 20.89 万亿美元,同比下降 3.40%,人均 GDP 为 6.34美国万美元。

目前美国与我国存在一定的贸易摩擦的情形,自2018年以来美国政府陆续对来源于我国的出口商品加征关税。

韩国政局和社会秩序稳定,新一届政府上台后制定了提高居民就业收入、发展创新经济和鼓励企业公平发展等经济政策。2020年,韩国GDP 为 1.63 万亿,同比下降 1.00%,人均国民收入 3.18 万美元,消费韩国水平较高。

中韩关系保持了较好的发展势头,中韩两国高层互动频繁,2015年12月中韩政府签订并生效了双边自由贸易协定,双方经贸往来关系良好,中国是其前三大贸易伙伴国之一。

澳大利亚政局和社会秩序稳定,2019年以前,澳大利亚经济连续29年保持经济增长,为世界主要发达国家之一。2020 年 GDP 受疫情影响下降 2.4%,为 1.93 万亿澳元,人均 GDP 为 7.5 万澳元。2021 年一季度,澳大利亚 GDP 增长 1.8%。

澳大利亚2015年6月,中澳两国签订并生效了《中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定》。2020年中澳双边货物进出口额达到1683.2亿美元,中国连续12年保持澳大利亚第一大贸易伙伴、出口市场和进口来源地的地位,澳大利亚是中国第七大贸易伙伴。

近年来中澳关系遇冷,对双方贸易存在一定负面影响。

台湾地区政局和社会秩序稳定,经济较发达,以外向型经济为主。

2020 年台湾地区 GDP 为 6690.34 亿美元,增长率为 3.12%,人均

GDP 为 2.84 万美元。

2020年,两岸贸易总额达2608.1亿美元,同比增长14.3%,占大陆对

贸易总额的5.6%。其中,大陆对台出口为601.4亿美元,同比增长台湾地区9.1%;自台湾地区进口为2006.6亿美元,同比增长16%;台湾地区对大陆贸易顺差1405.2亿美元,同比增长19.2%。2020年,大陆是台湾

地区第一大贸易伙伴,台湾地区是大陆第五大贸易伙伴和第一大进口来源地。

蔡英文及民进党不承认“九二共识”这一两岸关系和平发展的共同政治基础,并一再抛出意图削弱台湾地区经济与大陆联系的经济政策,给两岸经贸交流与合作带来一定障碍。

注:相关国家和地区政治环境系根据外交部网(https://www.fmprc.gov.cn/web/gjhdq_676201/)和商务部对外投资合作国别(地区)指南(http://fec.mofcom.gov.cn/article/gbdqzn/)及商务部网站整理所得

3-312018年以来,中美贸易摩擦历经四轮加征关税的过程,其中包括部分消费电子类产品。下游厂商和终端消费者支付负担的加重一定程度上对公司新型显示器件产品的销售产生负面影响。为此,公司主动调整了客户结构,降低美国客户订单的占比,新增 LGD 等亚洲客户作为公司主要客户和订单来源。报告期内,中美贸易摩擦对公司业务影响较小。

澳大利亚是公司锆英砂、原矿的主要进口国。虽然近年来中澳关系遇冷,但是澳大利亚经济高度依赖矿石出口。自2018年以来,中澳大宗商品交易额总体呈上升趋势,系第二大贸易伙伴日本出口额的两倍。此外,公司的锆英砂主要供应商 Iluka Resources Limited(以下简称“Iluka”)系澳大利亚最重要的锆英砂出口厂商,同时公司也是 Iluka 在中国最重要的客户和业务伙伴,双方相互依存度较高,业务往来受政治因素影响较小。因此,总体而言中澳贸易摩擦不会对公司未来锆英砂、原矿的采购造成重大不利影响。

台湾地区是公司新型显示器件产品重要的进出口地区。虽然近年来两岸关系时有摩擦,对两岸经贸交流带来一定影响,但是在大陆庞大市场的强力牵引和台湾地区对大陆贸易高度依存的现实情况下,整体来讲两岸贸易摩擦不会对公司未来进出口贸易产生重大不利影响。

综上,公司主要客户和供应商所在国和地区贸易和政治环境相对稳定,同时考虑公司主营产品的类别和属性,预计贸易摩擦对公司未来进出口贸易不会造成重大不利影响。

3、汇率波动

公司新型显示器件板块涉外业务以出口为主,新材料板块涉外业务以进口为主。公司出口规模高于进口规模,总体上属于出口型企业。因此,公司经营业绩整体上受益于人民币贬值,而人民币升值会对公司业绩产生一定负面影响。

分别以2021年度和2022年1-3月财务数据为基础,假定人民币收入、外币收入、人民币营业成本和外币营业成本及其他因素保持不变,考虑人民币汇率近期波动幅度较大,按照外币兑人民币汇率上升或下降5%、10%对公司利润总额的影响金额及影响幅度测算如下:

单位:万元

3-322022年1-3月

项目汇率波动假设

-10%-5%5%10%

营业收入变动金额-6042.44-3021.223021.226042.44

营业成本变动金额-5447.38-2723.692723.695447.38

财务费用变动金额20.9210.46-10.46-20.92

实际利润总额5545.095545.095545.095545.09

测算利润总额4929.105237.095853.086161.07

利润总额变动金额-615.99-307.99307.99615.99

利润总额变动幅度-11.11%-5.55%5.55%11.11%

2021年度

项目汇率波动假设

-10%-5%5%10%

营业收入变动金额-31163.82-15581.9115581.9131163.82

营业成本变动金额-26299.44-13149.7213149.7226299.44

财务费用变动金额33.6916.84-16.84-33.69

实际利润总额28227.4228227.4228227.4228227.42

测算利润总额23329.3625778.3930676.4533125.48

利润总额变动金额-4898.06-2449.032449.034898.06

利润总额变动幅度-17.35%-8.68%8.68%17.35%

注1:“+5%”意味着外币升值5%、人民币贬值5%,反之亦然;

注2:营业成本变动金额系根据外币采购额占总采购金额的比例推算得出;

注3:财务费用变动金额根据当期汇兑损益金额测算。

由上表可见,以2021年度为例,在其他因素不变的情况下,外币兑人民币汇率上升或下降5%时,将导致公司利润总额增长或减少2449.03万元,占当年利润总额的8.68%;外币兑人民币汇率上升或下降10%时,将导致公司利润总额增长或减4898.06万元,占当年利润总额的17.35%,汇率波动对公司业绩存在一定影响。

由上表可见,以2022年1-3月为例,在其他因素不变的情况下,外币兑人民币汇率上升或下降5%时,将导致公司利润总额增长或减少307.99万元,占当期利润总额的5.55%;外币兑人民币汇率上升或下降10%时,将导致公司利润总

3-33额增长或减615.99万元,占当期利润总额的11.11%,汇率波动对公司业绩存在一定影响。

2019年初至今,美元兑人民币中间价情况如下:

美元兑人民币走势图

7.2000

7.1000

7.0000

6.9000

6.8000

6.7000

6.6000

6.5000

6.4000

6.3000

6.2000

数据来源:中国人民银行

2022年以来,美元进入上升通道,美元兑人民币汇率从年初的6.3794上升

至4月末的6.6177,人民币贬值将利好出口业务,对公司业绩产生积极影响。

针对上述汇率波动带来的风险,公司紧密关注国际外汇行情变动,尽可能将外币收入与外币支出进行匹配,通过缩短报价周期、及时结汇,相对锁定汇率,必要时合理开展外汇避险工作,尽可能减小汇兑风险。

综上,随着2022年1季度以来人民币持续贬值,同时公司采取了积极的应对措施改善汇率波动来带的不利影响,预计汇率波动未来将不会对公司的生产经营及业绩产生重大不利影响。

(二)结合主要原材料价格波动和汇率波动情况等说明公司是否存在业绩大幅下滑风险

1、原材料价格波动

(1)新型显示器件板块

公司新型显示业务主要原材料为 LCD、IC、背光板、偏光片、电路板等物料,其中 LCD 占产品成本比例在 50%以上。发行人采购部门根据销售部的生产销售计划与市场预估制订原材料采购计划,并对部分原材料实行基于安全库存的

3-34动态采购模式,在保证生产物料供应的基础上,降低库存成本,减少运营资金占用,提高资金周转率。发行人的原材料采购模式主要为直接采购,由采购部集中按照市场趋势节奏执行,以提高采购规模、降低采购价格。

公司采购的 LCD 尺寸规格较小,同类型尺寸的 LCD 市场价格缺少权威公开数据。报告期内,市场上存在公开数据的大尺寸 LCD 的市场价格波动情况如下:

TFT-LCD大尺寸市场价格变动趋势

美元/片

310.00

260.00

210.00

160.00

110.00

60.00

10.00

21.5寸23寸23.8寸43寸

50寸55寸65寸

数据来源:wind

由上图可知,大尺寸 LCD 市场价格自 2019 年初逐步下降至 2019 年末最低点之后,从2020年初逐步回升,并于2021年七月达到最高点。截至2022年3月末,大尺寸 LCD 市场价格逐步回落至 2020 年底水平,价格波动幅度较大。

报告期各期,公司显示模组产品主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利率情况如下:

单位:亿元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

主营业务收入8.3547.3538.8632.00

主营业务成本7.5339.9733.1428.27

主营业务毛利率9.83%15.60%14.72%11.66%

2019年度至2021年度,公司显示模组产品主营业务收入分别为32.00亿元、

38.86亿元和47.35亿元,毛利率分别为11.66%、14.72%和15.60%,主营业务收

入和毛利率持续增长。2022年1-3月,公司显示模组产品主营业务收入和毛利率下降,主要系一季度是行业传统淡季,加之疫情反复导致供应链成本增加所致。

3-35报告期内,公司与部分客户的订单受原材料价格波动的影响,主营业务收入

和毛利率发生一定波动。但是,受益于行业回暖、显示模组板块产量提升进而提升规模效应、新型显示板块客户结构进一步优化、产品结构逐步转型至笔记本电

脑等因素,公司新型显示板块主营业务收入整体大幅增长,毛利率稳步提升。因此,综合考虑各种因素,公司新型显示器件板块生产经营和业绩预计不会因原材料价格波动而受到重大不利影响。

(2)新材料板块

公司新材料业务主要原材料是锆英砂、原矿。公司与锆英砂最主要的国际生产商保持了长期友好合作关系,通过“低价位高库存、高价位低库存”的存货管理策略较好地防范锆英砂价格波动的不利影响,保障公司产品的成本竞争能力。

公司对除锆英砂以外的原辅材料供应商建立了资质评审和定期考核制度,建立了较为完善的品质管理体系。公司采购部门根据生产计划测算的物料需求,结合库存情况及时下达采购指令,能够较好地保障生产供应。

报告期内,锆英砂市场价格波动情况如下:

锆英砂市场价格(元/吨)

22000.00

20000.00

18000.00

16000.00

14000.00

12000.00

10000.00

8000.00

数据来源:wind

报告期各期,公司新材料板块主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利率情况如下:

单位:亿元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

主营业务收入3.8211.777.918.10

主营业务成本2.779.146.546.59

3-36项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

主营业务毛利率27.41%22.29%17.34%18.62%

由上图及上表可知,锆英砂原材料价格从2021年年初大幅上升,至今价格接近翻倍。与此同时,公司新材料板块营收规模和毛利率持续增长,原材料价格上涨未对公司新材料板块生产经营和业绩产生不利影响,主要原因是:(1)锆英砂属于稀缺资源,而公司是澳大利亚主要锆英砂供应商 Iluka 在国内最主要客户,在下游锆产品市场占据主导地位,具有较强的话语权;(2)下游锆产品市场需求旺盛,行业保持较高景气度。

(3)公司应对措施

针对上述原材料涨价对公司业绩的影响,公司采取了以下措施进行应对:

一是积极与客户沟通,向客户转移原材料涨价增加的成本。公司根据成本加成法定价原则,与客户商议调整产品的销售报价,转移原材料成本上升带来的不利影响。

二是通过框架协议锁定采购价格。根据市场情况,公司与上游主要供应商提前签订框架协议,锁定未来一定期限内原材料采购的价格,避免原材料价格上升带来的经营风险。

三是根据原材料价格的波动情况,避开价格高点,及时调整原材料储备规模,以尽量减少原材料价格波动带来的经营风险。

四是完善供应商管理,拓宽引入更多的采购渠道,在保证原材料价格质量和交付时效性的前提下,选择具备价格优势的供应商,从而降低原材料采购成本。

五是不断优化提升公司的生产工艺和流程,提高产品良率,降低产品成本,从而降低原材料价格波动对公司经营产生的风险。

综上,预计主要原材料价格波动导致公司业绩出现大幅下滑的风险较小。

2、汇率波动情况

基于汇率波动情况分析,公司业绩不存在大幅下滑的风险。具体参见本反馈意见回复之“问题5”之“二”之“(一)”之“3、汇率波动”。

3-37(三)上述影响因素是否对公司经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响,相关风险是否充分披露

1、上述影响因素对公司经营不构成重大不利影响

上述影响因素对公司经营不构成重大不利影响,具体参见本反馈意见回复之“问题5”之“二、(一)和(二)。”

2、上述影响因素对本次募投项目不构成重大不利影响

(1)新冠肺炎疫情对本次募投项目不构成重大不利影响

针对超薄柔性玻璃(UTG)二期项目。国内的疫情防控措施得当,新冠肺炎疫情的影响正逐步减弱,除局部区域仍有影响以外,全国各地的生产经营活动平稳有序。公司生产需要的超薄高强度盖板玻璃原片等原材料主要供应商为蚌埠光电在内的国内企业,市场供应相对充足。此外,折叠屏手机下游需求有望在未来

2-3 年内实现爆发式增长,UTG 是折叠屏手机盖板的重要发展方向,未来前景广阔,预计公司超薄柔性玻璃(UTG)产品市场需求潜力较大。

针对深圳国显新型显示研发生产基地项目。该募投项目主要用于提升现有产品的生产和研发能力,新冠肺炎疫情对该募投项目的影响参见本反馈意见回复之“问题5”之“二”之“(一)”之“1、新冠肺炎疫情。”因此新冠肺炎疫情预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。

(2)贸易摩擦对本次募投项目不构成重大不利影响

贸易摩擦对该募投项目的影响参见本反馈意见回复之“问题5”之“二”之

“(一)”之“2、贸易摩擦。”因此贸易摩擦预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。

(3)汇率波动对本次募投项目不构成重大不利影响

针对超薄柔性玻璃(UTG)二期项目。公司主要客户供应商均为国内企业,不受汇率波动的影响。针对超薄柔性玻璃(UTG)产品未来可能开展的境外业务,公司紧密关注国际外汇行情变动,尽可能将外币收入与外币支出进行匹配,通过缩短报价周期、及时结汇,相对锁定汇率,必要时合理开展外汇避险工作,尽可

3-38能减小汇兑风险。目前来看,2022年1季度以来人民币持续贬值有利提振出口。

预计汇率波动未来将不会对该募投项目产生重大不利影响。

针对深圳国显新型显示研发生产基地项目。汇率波动对该募投项目的影响参见本反馈意见回复之“问题5”之“二”之“(一)”之“3、汇率波动。”因此汇率波动预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。

(4)原材料价格波动对本次募投项目不构成重大不利影响

针对超薄柔性玻璃(UTG)二期项目。公司生产需要的主要原材料是超薄高强度盖板玻璃原片,市场上提供此产品的供应商较少。公司所用的超薄高强度盖板玻璃原片由公司关联方蚌埠光电提供,受市场价格波动影响较小。结合公司应对原材料涨价采取的措施,预计主要原材料价格波动导致该募投项目效益未达预期的风险较小。

针对深圳国显新型显示研发生产基地项目。原材料价格波动对该募投项目的影响参见本反馈意见回复之“问题5”之“二”之“(二)”之“1、原材料价格波动。”因此汇率波动预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。

3、相关风险已经充分披露公司于2021年10月19日公告的《凯盛科技股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票预案》之“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”

之“六、本次股票发行相关的风险说明”就公司经营和本次募投项目受新冠肺炎

疫情、汇率波动和原材料价格波动影响的风险进行了风险提示,具体如下:

“(二)业务与经营风险“1、原材料价格风险公司产品的主要原材料包括玻璃面板、驱动 IC、ITO 导电膜玻璃、柔性电

路板、银胶及其他电子元器件等,采购成本占产品成本的比重较大,价格波动将带来成本控制的风险。

3-39“2、新冠肺炎疫情引起的风险

2020年初以来,全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的

不利影响,对公司项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情在无法得到控制或国内疫情防控出现反复,将会对宏观经济造成进一步冲击,从而对公司的经营发展带来不利影响。

“(三)财务风险“3、汇率风险目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节有管理的浮动汇率制度,人民币的币值受到国内和国际经济政治形势、货币供求关系等多方面的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。公司存在大量的对外销售业务,并以美元进行结算,从签订销售合同至收付汇具有一定周期,若汇率出现波动,将可能产生汇兑损失,从而影响公司业绩。”保荐机构已在《中信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项”中,就公司经营和本次募投项目受新冠肺炎疫情、贸易摩擦、汇率波动和原材料价格波动影响的风险进行了风险提示,具体如下:

“一、市场风险

“(四)国际贸易争端的风险“2018年以来,中美贸易战逐步升级,贸易摩擦也在不断增加持续,涉及到的领域范围也在扩大增加。在2018年7月、8月和9月、2019年6月和9月以及2020年2月,美国政府对原产于中国的特定进口产品征收关税。中国政府也通过对从美国进口的特定产品征收关税来应对每一轮美国关税变动。未来,美国和中国政府仍将可能对原产于对方的特定产品继续加征关税,或设置其他贸易壁垒。

“公司向境外客户的直接销售金额占公司收入比重较高,美国和中国政府加征关税以及周边的经济不确定性可能会对行业产生负面影响,如果公司客户所在

3-40国贸易政策、关税、附加税、出口限制或其他贸易壁垒进一步恶化,将可能对公

司客户的生产或销售能力造成不利影响,使公司客户的经营状况恶化,导致客户对公司产品的需求降低。此外,公司新材料业务所需的锆英砂主要来源于澳大利亚和南非等境外矿区,如果中国政府对公司从澳大利亚等境外国家采购的原材料加征关税,公司的经营成本也将增加,进而会对公司的营业收入、经营成果或财务状况产生重大不利影响。

“二、经营风险

“(五)原材料价格波动风险“公司产品的主要原材料包括氧化锆、玻璃面板、驱动 IC、ITO 导电膜玻璃、柔性电路板、银胶及其他电子元器件等,采购成本占产品成本的比重较大,如果未来公司主要原材料价格发生波动,将带来成本控制的风险。

“(九)新冠肺炎疫情引起的风险“2020年初以来,中国及全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响,对公司项目的市场开拓、投资建设、运营、产品物流等也造成了一定影响。若境外的疫情在无法得到控制或国内疫情防控出现反复,将会对宏观经济造成进一步冲击,从而对公司的经营发展带来不利影响。

“三、财务风险

“(三)汇率风险“目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节有管理的浮动汇率制度,人民币的币值受到国内和国际经济政治形势、货币供求关系等多方面的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。公司存在大量的对外销售业务,并以美元进行结算,从签订销售合同至收付汇具有一定周期,若汇率出现波动,将可能产生汇兑损失,从而影响公司业绩。”三、结合账龄结构、期后回款、坏账核销、是否存在债务人经营困难或财务

状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款、

同行业可比公司情况等,说明应收账款坏账准备计提是否充分

3-41(一)账龄结构

报告期各期末,公司应收账款的账龄构成及占比情况如下:

单位:万元

2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内108206.9077.99%109916.9481.17%120825.9581.77%128287.3782.81%

1-2年6508.014.69%5014.793.70%6888.954.66%11590.307.48%

2-3年4373.933.15%3403.072.51%8171.715.53%3277.142.12%

3-4年3425.122.47%5901.214.36%1741.051.18%1187.030.77%

4-5年5732.944.13%1695.481.25%759.680.51%2332.891.51%

5年以上10502.827.57%9482.367.00%9375.276.34%8251.265.33%

合计138749.73100.00%135413.84100.00%147762.62100.00%154925.99100.00%

报告期各期末,公司账龄两年以内的应收账款占比分别为90.29%、86.43%、

84.87%和82.68%,其中账龄一年以内的应收账款占比分别为82.81%、81.77%、

81.17%和77.99%,应收账款主要集中在两年以内,账龄结构较为合理。

(二)期后回款

报告期各期末,公司应收账款期后回款情况如下:

单位:万元

2022年3月312021年12月2020年12月2019年12月

项目日31日31日31日

应收账款余额138749.73135413.84147762.62154925.99注

期后回款金额36473.3096311.95121126.52133105.34

期后回款比例26.29%71.12%81.97%85.92%

注:期后回款金额统计至2022年4月30日

截至2022年4月30日,报告期各期应收账款期后回款比例分别为85.92%、

81.97%、71.12%和26.29%。由于期后回款统计时间截至2022年4月30日,因

此2021年12月31日和2022年3月31日应收账款回款比例略低。公司应收账款回款情况总体良好,对于长期未收回的应收账款公司已经按照《企业会计准则》的规定足额计提坏账准备。

(三)坏账核销

3-42报告期各期末,公司应收账款坏账核销情况如下:

单位:万元

2022年3月312021年12月2020年12月2019年12月

项目日31日31日31日

应收账款余额138749.73135413.84147762.62154925.99

坏账核销金额--954.1174.33

坏账核销比例--0.65%0.05%

坏账计提比例13.77%14.11%10.91%10.01%

报告期内,公司对于预计无法回收的应收账款,根据金额大小履行相应审批程序后及时进行核销。报告期内公司坏账核销比例远低于坏账计提比例,应收账款坏账核销比例整体水平较低,坏账准备计提充分。

(四)债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款

1、主要客户

报告期各期末,公司应收账款账面余额前五大客户的合计金额占应收账款账面余额的比例分别为51.64%、39.17%、44.37%和34.97%,具体情况如下表所示:

单位:万元是否存在是否为应收账款账经营日期客户名称占比与债务人失信被面余额状况诉讼仲裁执行人华勤通讯香港有限公

17314.6412.48%正常否不适用

LG Display Co. Ltd. 14437.06 10.41% 正常 否 不适用

FIH (HONG KONG)

6834.824.93%正常否不适用

2022 年 LIMITED

3月31日北京京东方光电科技

6326.354.56%正常否否

有限公司南京华睿川电子科技

3613.712.60%正常否否

有限公司

合计48526.5834.97%华勤通讯香港有限公

20723.1015.30%正常否不适用

司及其关联方

2021年

重庆京东方光电科技

12月31日17580.6212.98%正常否否

有限公司及其关联方

LG Display Co. Ltd. 14901.84 11.00% 正常 否 不适用

3-43是否存在是否为

应收账款账经营日期客户名称占比与债务人失信被面余额状况诉讼仲裁执行人南京华睿川电子科技

4046.022.99%正常否否

有限公司南京三升电子科技有

2834.072.09%正常否否

限公司

合计60085.6544.37%

FIH (HONG KONG)

LIMITED 及其关联公 29055.55 19.66% 正常 否 不适用司南昌华勤电子科技有

14252.169.65%正常否否

限公司及其关联公司

2020年12

LG Display Co. Ltd. 7034.70 4.76% 正常 否 不适用月31日南京华睿川电子科技

4518.723.06%正常否否

有限公司广东粤桥新材料科技

3016.292.04%正常否否

有限公司

合计57877.4239.17%富士康科技集团有限

47521.3730.67%正常否不适用

公司华勤通讯技术有限公

22417.5914.47%正常否否

司南京华睿川电子科技

2019年123815.672.46%正常否否

有限公司月31日南京三升电子科技有

3190.172.06%正常否否

限公司胜华科技股份有限公破产

3057.301.97%否否

司重整

合计80002.1051.64%除2019年末应收账款余额第五大客户胜华科技股份有限公司因破产重整之外,报告期各期末,公司应收账款余额前五名客户均为国内外大型公司,信用较好、持续经营能力较强,款项结算及时。除胜华科技股份有限公司,其他应收账款账面余额前五大客户均不存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼

仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款的情形。公司已针对胜华科技股份有限公司的应收账款按照单项足额计提坏账准备。

2、其他单项计提应收账款坏账的客户

3-44最近三年,发行人按单项评估计提坏账准备的应收账款情况具体如下:

单位:万元

2021年末按单项评估计提坏账准备的应收账款

预期信用债务人名称账面余额坏账准备账龄损失率计提理由

(%)预计不可

胜华科技股份有限公司2414.162414.165年以上100.00收回黄山市中显微电子有限公预计不可

845.47845.475年以上100.00

司收回预计不可

成都伟易达科技有限公司655.04655.045年以上100.00收回深圳市中显微电子有限公预计不可

618.39618.395年以上100.00

司收回深圳市骏达光电股份有限预计不可

579.62579.623至5年100.00

公司收回东莞市瑞利光电科技有限预计不可

554.92554.925年以上100.00

公司收回预计不可

重庆百立丰科技有限公司469.50469.503至5年100.00收回

友华触控(深圳)有限公预计不可

460.59460.595年以上100.00

司收回

星星触控科技(深圳)有预计不可

637.64637.642年以内100.00

限公司收回预计不可

中山微视显示器有限公司403.24403.245年以上100.00收回安徽晨讯智能科技有限公预计不可

397.92397.923至4年100.00

司收回

中汇洲电子(深圳)有限预计不可

330.90330.905年以上100.00

公司收回婺源县百星奇科技有限公预计不可

328.60328.605年以上100.00

司收回深圳市埃克斯移动科技有预计不可

258.06258.065年以上100.00

限公司收回预计不可

飞来利电子有限公司246.44246.444至5年100.00收回深圳市英利诚科技有限公预计不可

169.62169.625年以上100.00

司收回深圳市精智鹏科技有限公预计不可

153.93153.934年以上100.00

司收回佛山市高明区海帝陶瓷原预计不可

138.55138.553至4年100.00

料有限公司收回

3-45上海翔申箱包制造有限公预计不可

110.00110.005年以上100.00

司收回预计不可

其它小金额客户2110.772106.27/99.79收回

合计11883.3611878.86/99.96/

2020年末按单项评估计提坏账准备的应收账款

预期信用债务人名称账面余额坏账准备账龄损失率计提理由

(%)破产清算

胜华科技股份有限公司2857.812857.815年以上100.00中黄山市中显微电子有限公预计不可

846.95846.955年以上100.00

司收回深圳市中显微电子有限公预计不可

618.39618.395年以上100.00

司收回东莞市瑞利光电科技有限预计不可

554.92554.924年以上100.00

公司收回预计不可

重庆百立丰科技有限公司469.50469.502至4年100.00收回

友华触控(深圳)有限公预计不可

460.59460.595年以上100.00

司收回预计不可

中山微视显示器有限公司403.24403.245年以上100.00收回

中汇洲电子(深圳)有限预计不可

338.64338.644年以上100.00

公司收回婺源县百星奇科技有限公预计不可

328.60328.605年以上100.00

司收回深圳市埃克斯移动科技有预计不可

258.06258.064至5年100.00

限公司收回预计不可

飞来利电子有限公司252.20252.203至4年100.00收回

莆田市嘉辉光电有限公司189.90104.442年以内55.00涉及诉讼深圳市英利诚科技有限公预计不可

169.62169.625年以上100.00

司收回深圳市精智鹏科技有限公预计不可

153.93153.933至5年100.00

司收回佛山市高明区海帝陶瓷原预计不可

138.55138.552至3年100.00

料有限公司收回上海翔申箱包制造有限公预计不可

110.00110.005年以上100.00

司收回上海润之玻璃制品有限公预计不可

109.76109.765年以上100.00

司收回

3-46预计不可

其它小金额客户1852.481836.43/99.13收回

合计10113.1410011.64/99.00/

2019年末按单项评估计提坏账准备的应收账款

预期信用债务人名称账面余额坏账准备账龄计提理由

损失率(%)破产清算

胜华科技股份有限公司3057.302862.955年以上93.64中预计不可

惠州市创仕实业有限公司933.45933.455年以上100.00收回黄山市中显微电子有限公预计不可

846.95846.954年以上100.00

司收回深圳市中显微电子有限公预计不可

618.39618.394年以上100.00

司收回东莞市瑞利光电科技有限预计不可

554.92554.923至5年100.00

公司收回

重庆百立丰科技有限公司471.07423.971至3年90.00涉及诉讼

友华触控(深圳)有限公预计不可

460.59460.594至5年100.00

司收回预计不可

中山微视显示器有限公司403.24403.245年以上100.00收回

中汇洲电子(深圳)有限预计不可

362.06362.063至5年100.00

公司收回婺源县百星奇科技有限公预计不可

328.60328.605年以上100.00

司收回预计不可

飞来利电子有限公司269.65269.652至3年100.00收回深圳市埃克斯移动科技有预计不可

245.90245.903至4年100.00

限公司收回深圳市英利诚科技有限公预计不可

169.62169.624至5年100.00

司收回深圳市精智鹏科技有限公

153.9384.662至4年55.00涉及诉讼

司上海翔申箱包制造有限公预计不可

110.00110.005年以上100.00

司收回上海润之玻璃制品有限公预计不可

109.76109.765年以上100.00

司收回

其它小金额涉及诉讼客户353.04194.171至4年55.00涉及诉讼预计不可

其它小金额客户1342.231342.23/100.00收回

合计10790.6910321.10/95.65/

3-47注:2022年3月31日出具一季报时,由于实际情况未发生重大变化,按照单项计提

坏账准备的应收账款明细与2021年12月31日保持一致

报告期各期末,对于存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等情况,公司会逐项分析应收账款的可回收性,如果有客观证据表明某项应收账款已经发生减值迹象,则发行人对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失(坏账准备)。公司已对存在上述情况的债务人对应的应收账款单项进行减值测试,并足额计提坏账准备。

综上所述,除2019年末应收账款余额第五大客户胜华科技股份有限公司因破产重整之外,公司不存在主要债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形,报告期内已充分考虑应收账款是否适用单项计提情形,对于适用单项计提的情形已足额计提坏账准备,单项坏账准备计提充分。

(五)同行业可比公司情况

报告期内,公司应收账款坏账准备计提比例较同行业可比公司情况具体如下:

单位:万元

2021年12月31日

可比公司应收账款余额坏账准备计提比例

同兴达377018.178793.212.33%

合力泰641159.10153491.6223.94%

长信科技191012.1611680.966.12%

新型显示板块平均数10.80%

三祥新材9653.28102.351.06%

东方锆业13532.253704.7527.38%

新材料板块平均数14.22%

发行人-新型显示板块116064.1318372.5715.83%

发行人-新材料板块19349.71740.003.82%

2020年12月31日

可比公司应收账款余额坏账准备计提比例

同兴达305526.878707.002.85%

合力泰752526.63119883.9715.93%

长信科技148979.939491.486.37%

3-48新型显示板块平均数8.38%

三祥新材11725.08122.181.04%

东方锆业13410.763480.1425.95%

新材料板块平均数13.50%

发行人-新型显示板块124834.9715320.3912.27%

发行人-新材料板块22927.65794.203.46%

2019年12月31日

可比公司应收账款余额坏账准备计提比例

同兴达227519.488793.683.87%

合力泰935089.5173691.637.88%

长信科技114400.917607.836.65%

新型显示板块平均数6.13%

三祥新材11863.88290.342.45%

东方锆业12820.362955.4223.05%

新材料板块平均数12.75%

发行人-新型显示板块136891.2714914.5010.90%

发行人-新材料板块18034.72591.663.28%

报告期各期末,公司新型显示板块应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均值。公司新材料板块应收账款坏账准备计提比例高于可比公司三祥新材,可比公司东方锆业应收账款坏账准备计提比例较高主要系其针对部分客户单项计提了大额坏账准备。基于和同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例的对比,公司应收账款坏账准备计提比例与同行业平均水平不存在显著差异。

综上,报告期内公司应收账款坏账准备计提充分考虑了应收账款的坏账风险,符合自身实际情况,计提的坏账准备可以覆盖实际发生的坏账损失金额,应收账款坏账准备计提充分。

四、中介机构核查意见

就上述事项,保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序:1、获取并查阅申请人报告期的审计报告及财务报表,主要产品的销售情况相关资料;查阅申请人和同行业公司公开披露文件,对发行人进行访谈,了解报告期各期,主营业务收入增长的原因及合理性,与市场情况和行业趋势是否一致;2、了解新冠肺

3-49炎疫情发展情况,访谈了解新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响及公司采取的

应对措施;3、获取并查阅发行人报告期按照国家或地区分类的销售收入金额及占比,查阅主要客户和供应商所在国家或地区的政治、经济环境及与中国的合作关系,访谈了解并分析贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响;4、获取并查阅发行人报告期按照不同结算币种分类的销售收入金额及占比,查询汇率波动情况,访谈了解并分析汇率波动对公司未来生产经营和业绩的影响,了解公司的应对措施;5、获取并查阅发行人生产经营主要原材料市场价格的波动情况,访谈了解并分析原材料价格波动对公司未来生产经营和业绩的影响,了解公司的应对措施;6、结合本次募投项目对应产品的原材料构成及采购情况、产成品

预计销售情况、公司的应对措施,复核分析新冠肺炎疫情、贸易摩擦、汇率波动及原材料价格波动对本次募投项目的影响;7、获取报告期内发行人应收账款账

龄、期后回款、坏账核销、坏账计提情况,分析应收账款回收的风险及坏账准备计提是否充分;8、通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执

行信息公开网等公开渠道,查询主要客户基本信息,核查登记状态是否存续、是否存在相关诉讼等;获取报告期内发行人单项计提坏账准备明细,分析原因及合理性;9、查阅同行业可比公司的应收账款坏账计提比例,对比分析发行人的应收账款坏账计提比例是否存在显著差异。

经核查,保荐机构认为:1、公司显示模组产能提升、新冠肺炎疫情刺激下游消费电子类产品需求增加、显示模组业务实行“大客户”策略、新增 LGD 大

客户、锆行业持续较高景气度、球形石英粉及稀土抛光粉新增产能落地等因素带动公司2019年度至2021年度主营业务收入持续增长。发行人2019年度至2021年度主营业务收入增长及2022年1-3月主营业务下降具有合理性,且与市场情况和行业趋势保持一致;2、在新冠肺炎疫情、贸易摩擦、汇率波动及主要原材

料价格的变动维持当前的情况及趋势且不出现重大不利变化的情形下,预计公司未来生产经营及业绩出现大幅下滑的风险较小,上述影响因素不会对公司经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响,相关风险已经充分披露;3、公司应收账款坏账准备的计提与应收账款的账龄结构、期后回款、坏账核销情况相匹配;除2019年末应收账款余额第五大客户胜华科技股份有限公司因破产重整之外,公司不存在主要债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列

3-50为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形,对于适用单项计提的情形

已足额计提坏账准备;应收账款总体坏账准备计提比例与同行业平均水平不存在显著差异。公司应收账款坏账准备计提充分。

经核查,发行人会计师认为:1、公司显示模组产能提升、新冠肺炎疫情刺激下游消费电子类产品需求增加、显示模组业务实行“大客户”策略、新增 LGD

大客户、锆行业持续较高景气度、球形石英粉及稀土抛光粉新增产能落地等因素带动公司2019年度至2021年度主营业务收入持续增长。发行人2019年度至

2021年度主营业务收入增长及2022年1-3月主营业务下降具有合理性,且与市

场情况和行业趋势保持一致;2、在新冠肺炎疫情、贸易摩擦、汇率波动及主要

原材料价格的变动维持当前的情况及趋势且不出现重大不利变化的情形下,预计公司未来生产经营及业绩出现大幅下滑的风险较小,上述影响因素不会对公司经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响,相关风险已经充分披露;3、公司应收账款坏账准备的计提与应收账款的账龄结构、期后回款、坏账核销情况相匹配;除2019年末应收账款余额第五大客户胜华科技股份有限公司因破产重整之外,公司不存在主要债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形,对于适用单项计提的情形已足额计提坏账准备;应收账款总体坏账准备计提比例与同行业平均水平不存在显著差异。公司应收账款坏账准备计提充分。

问题6、申请人2021年第一大客户和第三大供应商均为 LG Display Co.Ltd.,该公司于报告期前两年均未进入前五大客户。请申请人:(1)说明对该客户收入和采购大幅增长的原因,毛利率及结算条款等是否与对其他主要客户存在重大差异,与该公司的交易是否具有商业实质;(2)结合公司业务模式及特点,说明客户与供应商重合的原因及合理性,相关业务是否具备商业实质,此外,如报告期内存在其他客户与供应商重合情况,请一并予以说明。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

回复:

3-51一、说明对该客户收入和采购大幅增长的原因,毛利率及结算条款等是否与

对其他主要客户存在重大差异,与该公司的交易是否具有商业实质;

(一)发行人与 LGD 收入和采购大幅增长的原因

报告期内,公司与 LGD 销售金额及占比情况具体如下:

单位:万元

2022年1-3月2021年2020年2019年

客户收入金收入金额占比占比收入金额占比收入金额占比额

LG Display 88288.8

25774.4319.65%13.96%11773.792.32%561.990.12%

Co. Ltd. 0报告期,公司向 LGD 销售商品金额分别为 561.99 万元、11773.79 万元、

88288.80万元和25774.43万元,占公司营业收入比重分别为0.12%、2.32%、

13.96%和19.65%,销售金额及占比均呈上升趋势,主要原因系受到2018年中美

贸易摩擦负面影响后,公司主动优化客户结构,提升美国以外客户的销售占比所致。考虑到 LGD 系具有较强市场影响力的亚洲显示厂商,公司自 2019 年以来逐步加强与 LGD 的合作,有助于保障公司业绩的稳定性,避免盈利能力受到中美政策环境的影响。自 2019 年以来,公司开始与 LGD 开展合作,经当年小批量试用验证合格后,于2020至2021年期间新增投资合计约2亿元,建设四条液晶显示模组生产线,并于 2021 年 9 月全部达产。因此,报告期内,公司与 LGD 订单数量增加,收入金额及占比持续提升,具备合理性。

报告期,公司自 LGD 采购金额及占比情况具体如下:

单位:万元

2022年1-3月2021年2020年2019年

供应商采购金额占比采购金额占比采购金额占比采购金额占比

LG Display

11935.3510.68%37751.627.15%7302.881.70%220.740.06%

Co. Ltd.报告期内,公司自 LGD 采购原材料金额分别为 220.74 万元、7302.88 万元、

37751.62万元和11935.35万元,占公司营业成本比重分别为0.06%、1.70%、

7.15%和 10.68%,采购金额及占比均呈上升趋势持续提升,主要系由于 LGD 产

3-52品品控要求,公司需自 LGD 采购部分原材料所致。报告期内,公司向 LGD 采购

与销售金额及占比增长保持基本一致,具备合理性。

(二)LGD 与其他主要客户毛利率对比

最近三年,公司向 LGD 销售液晶显示模组毛利率与其他主要客户对比情况具体如下:

单位:%

2022年1-32021年2020年2019年

序号客户月度度度

1 LG Display Co. Ltd. 7.17 6.27 5.58 13.25

2 客户 A 0.37 17.62 14.58 12.19

3 客户 B 10.14 9.03 11.67 3.06

4 客户 C 8.25 12.11 18.65 19.37

注 1:客户 A 为总部位于韩国的某国际知名手机、笔记本电脑及平板设备制造商

注 2:客户 B 为创立于 2005 年,总部位于中国上海,是全球智能硬件平台型企业注 3:客户 C 于 1974 年在中国台湾设立,产品范围涵盖消费性电子产品、云端网络产品、电脑终端产品、元器件及其他等四大领域

报告期内,公司液晶显示模组部分客户毛利率波动较大,主要系产品销售数量变化、产品类型差异及原材料采购时点差异所致。

1、LGD 毛利率波动分析

报告期内,公司向 LGD 销售液晶显示模组收入、成本及销售数量情况具体如下:

平均生产平均销售销售商品产能利用毛利率时间销售商品类型成本(元/单价(元/数量(万率(%)(%)片)片)片)笔记本电脑液晶

2022年1-3月179.57193.44133.2865.007.17

显示模组笔记本电脑液晶

2021年度184.31196.65444.8473.006.27

显示模组笔记本电脑液晶

2020年度185.56196.5475.9848.005.58

显示模组笔记本电脑液晶注

2019年度182.78210.702.67不适用13.25

显示模组

注:公司 2019 年尚未新增建设专门用于 LGD 产线且处于试生产阶段,因此产能利用率不适用

3-53报告期内,公司向 LGD 销售液晶显示模组毛利率分别为 13.25%、5.58%、

6.27%和7.17%,其中2020年较2019年下降7.67个百分点,主要系公司经2019年小批量试生产后,于 2020 年新增 LGD 专用产线,在产能爬坡期间产能利用率未能充分释放所致。2021年,随着公司新增产线的逐步投产,产能利用率有所恢复,毛利率得到逐步提升。预计上述新增产能完全落地后,公司产能将得到有效恢复,向 LG 销售产品毛利率将恢复正常水准。2022 年一季度,公司进一步优化 LGD 产线管理结构,并提前锁定关键原材料,导致毛利率得到进一步提升。

2、客户 A 毛利率波动分析

报告期内,公司向客户 A 销售液晶显示模组收入、成本及销售数量情况具体如下:

平均生产成平均销售单销售商品数毛利率时间销售商品类型本(元/价(元/量(万片)(%)片)片)

2022年1-3月平板显示模组281.13282.186.810.37

2021年度平板显示模组220.80268.0359.4617.62

2020年度平板显示模组198.98232.94103.8014.58

2019年度平板显示模组197.97225.4573.2212.19

报告期内,公司向客户 A 销售液晶显示模组毛利率分别为 12.19%、14.58%、

17.62%和0.37%,除2022年一季度外总体呈上涨趋势。公司2022年一季度向客

户 A销售平板显示模组毛利率较 2021 年度下降 17.25 个百分点,主要系原材料采购价格上涨及客户订单量减少所致。2022 年一季度客户 A 自公司采购液晶显示模组产品订单规格变化,公司未能及时进行原材料战略储备,导致原材料采购价格和金额大幅增加,平均生产成本由2021年的220.80元/片提升至2022年一季度的 281.13 元/片;同时,公司进一步优化客户结构,减少了向 A 客户销售平板显示模组出货量,销售商品数量由2021年的59.46万片下降至2022一季度的6.81万片,导致规模效应削弱,毛利率呈下降趋势。

3、客户 B 毛利率波动分析

报告期内,公司向客户 B 销售液晶显示模组收入、成本及销售数量情况具体如下:

3-54平均销售单

平均生产成销售商品数毛利率时间销售商品类型价(元/本(元/片)量(万片)(%)

片)

2022年1-3

平板、手机显示模组74.0082.34130.0010.14月

2021年度平板、手机显示模组70.8477.871067.729.03

2020年度平板、手机显示模组64.2672.751751.9611.67

2019年度平板、手机显示模组70.4472.671551.403.06

报告期内,公司向客户 B 销售液晶显示模组毛利率分别为 3.06%、11.67%、

9.03%和10.14%,其中2020年较2019年提升8.61个百分点,主要系公司原材

料采购成本降低、出货量增加所致。公司2020年基于前年双方的良好合作基础,提前进行相关原材料储备,导致平均生产成本自2019年的70.44元/片下降至2020年的64.26元/片,同时加大供货力度,新增销售商品数量200.56万片,

使得毛利率得到良好修复。公司2021年较2020年毛利率下降2.64个百分点,主要系公司销售商品数量由2020年的1751.96万片下降至2021年的1067.72万片,规模效应减少下导致生产成本增高所致。2022 年一季度,公司向客户 B销售液晶显示模组毛利率回复正常水准。

4、客户 C 毛利率波动分析

报告期内,公司向客户 C 销售液晶显示模组收入、成本及销售数量情况具体如下:

平均生产成平均销售单销售商品数毛利率时间销售商品类型本(元/价(元/量(万片)(%)片)片)

2022年1-3月平板显示模组106.51116.0961.398.25

2021年度平板显示模组93.33106.19199.7012.11

2020年度平板显示模组95.18117.00632.8618.65

2019年度平板显示模组85.94106.59537.6419.37

报告期内,公司向客户 C 销售液晶显示模组毛利率分别为 19.37%、18.65%、

12.11%和8.25%,其中2021年较2020年下降6.54个百分点,主要系公司于2021年度因销售策略调整减少了向客户 C 销售平板显示模组的数量,销售商品数量由2020年的632.86万片降低至2021年的199.70万片,同时受当期订单产品3-55规格影响,平均销售单价存在一定下降,导致毛利率有所降低;2022年一季度,

公司向客户 C 销售液晶显示模组毛利率较 2021 年下降 3.86 个百分点,主要系原材料采购价格上涨所致。

5、LGD 毛利率较低原因分析

报告期内,公司向 LGD 销售液晶显示模组毛利率低于其他主要客户显示模组毛利率,主要系产品类型及产能利用率差异所致,具体如下:

客户名称主要销售产品产能因素

LG Display Co. Ltd. 笔记本电脑显示模组

公司于 2020 年新增 LGD 专用产

客户 A 平板显示模组线,2020年及2021年处于产能爬平板显示模组、手机显示模

客户 B 坡期间,产能利用率未能充分释放组所致导致毛利率较其他客户较低

客户 C 平板显示模组综上,公司向 LGD 销售液晶显示模组较其他主要客户存在差异主要系因产能因素、产品类型差异所致,具备合理性。

(三)结算条款等与其他主要客户不存在重大差异

结算条款方面,公司与 LGD 结算条款与其他主要客户保持基本一致,除因信用期导致的小幅差异外,不存在其他重大差异。

公司与其主要客户结算条款情况具体如下序号客户名称结算条款

LGD 公司收到货物后验收合格后,30 天支付美

1 LG Display Co. Ltd

元货款

2. 客户 A 月结 30 天的付款日,美元结算

3 客户 B 月结 90+10 天的付款日,美元结算

4 客户 C 月结 90 天美元结算

(四)公司与 LGD 交易具备商业实质

公司自 LGD 购买 LCD 面板等原材料,经加工组装后向 LGD 销售液晶显示模组产成品主要系由于 LGD 自身品控需求所致。公司与 LGD 的合同约定内容、信用政策及结算方式与其他客户、供应商不存在显著差异,交易具有明确的订单批号、货权转移流程、资金收付流程,相关业务具备商业实质。

3-56二、结合公司业务模式及特点,说明客户与供应商重合的原因及合理性,相

关业务是否具备商业实质,此外,如报告期内存在其他客户与供应商重合情况,请一并予以说明。

(一)公司报告期内业务同为客户、供应商情况

报告期内,年度采购、销售金额均超过500万元的重要客户、供应商中,存在客户与供应商重合的情况如下:

3-57单位:万元

期间客户及供应商名称销售金额销售内容采购金额采购内容

2022年1-3

LG Display Co. Ltd 25774.43 液晶显示模组 11935.35 LCD月

LG Display Co. Ltd 88288.80 液晶显示模组 37751.62 LCD

客户 D 1701.07 粉体材料 2212.25 矿物加工费

客户 E 808.65 镀膜 3500.64 LCD

2021年度

客户 F 3721.63 液晶显示模组 854.66 偏光片

客户 G 646.32 ITO 导电膜 1461.08 Senser

客户 H 1994.35 TP 999.66 LCM

LG Display Co. Ltd 11773.79 液晶显示模组 7302.88 LCD

客户 I 37725.21 液晶显示模组 14712.17 LCD

客户 E 959.46 镀膜 6999.34 LCD

2020 年度 客户 G 603.43 ITO 导电膜 1219.57 Senser

客户 H 1334.97 TP 559.57 LCM

客户 A 23616.05 液晶显示模组 546.00 LCM

客户 J 28446.51 偏光片 518.50 COG

客户 I 36128.03 液晶显示模组 16269.54 LCD

2019 年度 客户 D 7652.17 粉体材料 1197.19 矿物加工费

客户 A 16790.87 液晶显示模组 546.00 LCM

注 1:客户 D 为广东茂名地区矿产品加工、销售商,主要产品包含稀土矿产品、还原钛、人造金红石等

注 2:客户E与 2005年在昆山地区成立,主要从事薄膜晶体管液晶显示面板(TFT-LCD)的研发、生产与销售

注 3:客户 F 成立于 2001 年,是一家专注于半导体显示领域核心部件制造并提供显示解决方案的综合服务商,现已成为国内大尺寸液晶面板四大巨头之一注 4:客户 G 是日本郡是集团(GUNZE)电子事业部直接投资中国且集产品开发、生

产、销售于一体的外商独资企业。公司位于东莞市,主导产品为电容式触摸屏注 5:客户 H 为 A 股上市公司麦捷科技(300391.SZ)全资子公司,主营业务之一为研发、生产及销售 LCD 显示屏模组器件

3-58注 6:客户 I 于中国台湾上市,是客户 C 创立的 TFT-LCD 面板专业制造公司

注 7:客户 J 于 2008 年 9 月注册成立,系客户 B 控股子公司

(二)公司所处行业客户与供应商重合存在合理性,具备商业实质

公司存在部分客户与供应商重合的情况,主要分为以下三种情形:

序号主要客户同为客户供应商原因市场案例

1、闻泰科技(600745.SH)需向联想

采购手机制造中的主要原材料,再将整机回售联想,该业务模式下,收入中包含了客供原材料,导致收入与供应商相同。

由于客户产品品控要 2、蓝思科技(300433.SZ)个别客户

LGD、客户 A、 求,向公司销售其订 基于其产品所用原材料的保密性、专情形一 客户 F、客户 I、 单产品的主要原材料 用性和供应及时性的考虑,将其大部客户 J 如 LCD 面板、IC 芯片 分订单产品所用的玻璃基板从客户

及 COG 等 处采购。

3、工业富联(601138.SH)客户在采

购部分原材料后由其销售给发行人,由发行人进行加工制造后再向客户

销售产成品的业务模式,该业务模式下发行人的客户和供应商相同。

凯盛科技自供应商采

购商品时,为保证公司产品品质控制需求,要求供应商须自情形二 客户 G 同上凯盛科技采购部分原材料,例如 ITO 导电膜等。业务逻辑与情形一基本一致公司出于成本优化及满足下游订单需求的考虑,在采购部分精矿直接用于生产的同时,采购部分价格较低的尾矿经洗选、加

陕西陕铜为旭光电子(600353.SH)工后使用。

情形三 客户 D 提供其业务所需原材料,旭光电子经在尾矿洗选、加工环加工后向陕西陕铜销售部分尾料节,公司与洗选厂签订委托加工合同并支

付加工费,进而形成采购额。同时,针对加工过程中产生的尾料

等粉体材料,公司根

3-59序号主要客户同为客户供应商原因市场案例

据市场价格出售给洗选厂,进而形成销售公司自客户 E、客户 H

采购某产品原材料、

瓮福集团系中毅达(600610.SH)的

向客户 E、客户 H销售

客户及供应商,采购和销售业务基于情形四 客户 E、客户 H 其他产品,上述两种不同的交易背景开展,相互独立,采产品相互独立、不具

购、销售的货物不同,不存在关联性备上下游关系,系独立采购销售行为

由上表可见,报告期内公司发生客户与供应商重合的业务均符合所处行业特点及业务需求,具有商业合理性,具备商业实质。

三、中介机构核查意见

就上述事项,保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序:1、获取公司客户、供应商清单,检查报告期内客户、供应商重合的具体情况;2、获取相关销售及采购合同、交易明细,并对选取样本进行核查,核查订单、出库单、签收单、银行回单、出口报关单、入库单、进口报关单等资料,了解交易合理性和真实性,分析收入和采购增长的原因;3、查阅同行业可比公司招股说明书等公开披露文件了解同行业可比公司客户和供应商重合情况;4、对公

司管理层进行访谈,了解公司销售业务模式和采购业务模式;5、测算相关客户的销售毛利率情况并与其他客户对比,分析差异原因。

经核查,保荐机构认为:发行人向 LGD 销售商品金额增幅较大主要系为优化客户结构、提升笔记本电脑显示模组市场占有率所致,采购金额增长较大是发行人基于 LGD 自身品控要求需自该公司采购部分原材料所致,交易具备商业实质。发行人部分客户及供应商重合是其业务模式所致,符合行业惯例,交易均真实、有效,具备商业实质。

经核查,发行人会计师认为:发行人向 LGD 销售商品金额增幅较大主要系为优化客户结构、提升笔记本电脑显示模组市场占有率所致,采购金额增长较大是发行人基于 LGD 自身品控要求需自该公司采购部分原材料所致,交易具备商业实质。发行人部分客户及供应商重合是其业务模式所致,符合行业惯例,交易均真实、有效,具备商业实质。

3-60问题7、报告期各期末,申请人存货账面余额分别为168774.34万元

174025.18万元和174572.87万元,占流动资产的比例分别为38.34%、37.49%

和40.39%,存货跌价准备计提比例分别为3.62%、4.7%和7.69%。请申请人结合存货周转率、库龄、同行业公司存货跌价准备计提比例,说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

回复:

2019年至2021年末,公司存货跌价准备比率分别为3.62%、4.70%及7.69%,

通过比对同行业存货周转情况、公司存货库龄情况、同行业可比公司存货跌价准

备计提比例等,公司存货跌价准备计提是充分的。具体情况如下:

一、公司存货周转率情况

(一)新型显示板块

报告期内,公司新型显示板块与可比公司存货周转率情况如下:

单位:次

可比公司股票代码2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

同兴达 002845.SZ 5.89 7.72 6.12 4.18

合力泰 002217.SZ 1.83 2.21 2.63 3.02

长信科技 300088.SZ 9.24 10.80 12.90 9.78

可比公司平均值5.656.917.225.66

可比公司中位数5.897.726.124.18

公司新型显示业务2.483.252.802.60

注:公司存货周转率=营业成本/(期初存货净值+期末存货净值)/2,一季度数据经年化处理

报告期内,公司新型显示板块存货周转率总体呈上升趋势,存货周转率较同行业可比公司略低,主要系以下原因所致:

1、生产模式方面,公司新型显示板块主要生产工艺为 ODM 方式,即自行购

买原材料并加工组装后进行销售。该等模式下,公司采购原材料并计入存货,因

3-61此导致存货余额相对较高,存货周转率相对较低。同行业可比公司中,长信科技

及同兴达主要工艺模式以 OEM 为主,仅结算加工费,原材料由客户提供,因此存货余额相对较低,存货周转率相对较高。报告期,公司与合力泰存货周转率保持基本一致。

2、订单管理方面,公司采取“以销定产”的模式,根据客户的订单需求组织生产。公司近年来贯彻执行“大客户”战略,主要客户均为消费类电子产品一线厂商及加工商,相关客户对订单交付周期要求短,需要公司具备极强的客户订单响应能力。因此,公司通过提前储备战略性原材料,提升客户订单响应能力,满足下游客户对订单交付周期的要求。

3、原材料储备方面,受到新冠疫情导致的供应链危机影响,公司新型显示

板块业务上游主要原材料 LCD 玻璃面板及 IC 芯片等价格大幅上涨、供应短缺。

为了降低原材料价格波动对公司盈利能力的不利影响,并且保证安全库存量确保收到订单后及时发货,公司对主要原材料进行了战略性储备。

4、宏观政治经济因素方面,受到2018年“中美贸易战”影响,公司原有客

户中部分中小型厂商履约能力下降,导致部分订单存在取消或延期交付的情况,造成公司部分存货库龄较长,对存货周转率产生一定影响。针对上述情况,公司在充分计提存货跌价准备的同时,进一步通过销售、继续加工等方式优化存货结构。

(二)新材料板块

报告期内,公司新材料板块与可比公司存货周转率情况如下:

单位:次

可比公司股票代码2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31

东方锆业 002167.SZ 1.22 0.86 0.46 0.46

三祥新材 603663.SH 1.59 1.44 1.50 1.40

可比公司平均值1.361.411.150.98

公司材料板块业务3.362.321.671.74

注:公司存货周转率=营业成本/(期初存货净值+期末存货净值)/2,一季度数据经年化处理

3-62报告期各期末,公司新材料板块存货周转率明显高于同行业可比公司,主要

系公司为新材料行业龙头,下游订单充足,存货周转情况良好。

二、公司库龄情况

(一)新型显示板块

截至报告期各期末,公司新型显示板块存货库龄情况具体如下:

单位:万元

2022年3月31日

存货项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料58082.948026.154056.127042.4880207.69

在产品15268.113582.182929.544605.6526385.48

库存商品31353.364174.802732.466390.3741650.99

周转材料384.18---384.18

合同履约成本251.93---251.93

合计105340.5215783.139718.1218038.50148880.27

占比70.76%10.60%6.53%12.12%100.00%

2021年12月31日

存货项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料62386.966790.053094.796657.4578929.25

在产品11726.522568.635099.594059.5923454.33

库存商品34286.481399.444622.576268.2346576.72

周转材料628.72---628.72

合同履约成本251.93---251.93

合计109280.6110758.1212816.9516985.27149840.95

占比72.93%7.18%8.55%11.34%100.00%

2020年12月31日

存货项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料49670.415462.174840.0510603.5670576.19

在产品18557.593704.211662.357092.2631016.41

库存商品29082.512004.352571.762679.6236338.24

周转材料665.01---665.01

合计97975.5211170.739074.1620375.44138595.85

占比70.69%8.06%6.55%14.70%100.00%

3-632019年12月31日

存货项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料35179.367520.6016356.951793.8960850.80

在产品15527.504951.0915241.1743.2835763.04

库存商品31454.062080.04461.17430.3934425.66

周转材料178.76---178.76

合计82339.6814551.7332059.292267.56131218.26

占比62.75%11.09%24.43%1.73%100.00%

报告期内,公司新型显示板块库龄一年以内的存货占比分别为62.75%、

70.69%、72.93%和70.76%,占比较低。截至报告期各期末,公司长库龄存货形

成原因主要如下:

1、2018年“中美贸易战”导致部分存货销售不及预期

2018年“中美贸易战”背景下,公司部分中小型厂商客户履行合同能力显

著下降导致部分在产品及产成品销售不及预期。由于公司采取“以销定产”的模式,储备了上述订单的部分原材料,进而形成部分长库龄存货。针对上述情况,公司在充分计提存货跌价准备的同时,进一步通过销售、继续加工等方式优化存货结构。

2、公司为满足下游大客户交付要求,提前储备战略性原材料

公司近年来贯彻执行“大客户”战略,主要客户均为消费类电子产品一线厂商及加工商,相关客户对订单交付周期要求短,需要公司具备极强的客户订单响应能力。因此,公司通过提前储备战略性原材料,提升客户订单响应能力,满足下游客户对订单交付周期的要求。

3、公司为降低原材料价格波动影响,对核心原材料进行战略性储备

受到新冠疫情导致的供应链危机影响,公司新型显示板块业务上游主要原材料 LCD 玻璃面板及 IC 芯片等价格大幅上涨、供应短缺。为了降低原材料价格波动对公司盈利能力的不利影响,并且保证安全库存量确保收到订单后及时发货,公司对主要原材料进行了战略性储备。

3-64针对上述长库龄存货,公司依据可变现净值充分计提存货跌价准备,具体分

析详见本问题回复之“四、公司存货跌价准备计提充分性分析”。

(二)新材料板块

截至报告期各期末,公司新材料板块存货库龄情况具体如下:

单位:万元

2022年3月31日

存货项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料4816.6183.379.1247.464956.56

库存商品23180.6957.1243.190.6723281.67

合计27997.30140.4952.3148.1328238.23

占比99.15%0.50%0.19%0.16%100.00%

2021年12月31日

存货项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料11165.3696.659.6849.3711321.06

库存商品27808.5699.1343.190.6727951.55

合计38973.92195.7852.8750.0439272.61

占比99.24%0.50%0.13%0.13%100.00%

2020年12月31日

存货项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料18454.9340.5278.69-18574.14

库存商品24973.10374.5372.0117.2825436.92

合计43428.03415.05150.717.2844011.06

占比98.69%0.94%0.34%0.03%100.00%

2019年12月31日

存货项目

1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料19375.08136.27--19511.35

库存商品24291.9572.0117.28-24381.24

合计43667.03208.2817.28-43892.59

占比99.49%0.47%0.04%-100.00%

截至报告期各期末,公司新材料板块存货账龄99%以上均在一年以内。公司新材料板块1年以上库龄的存货主要为用于产线维护的备品备件及超细硅酸锆产品,上述存货占比金额极小,不存在大额长期未使用或销售的存货。

3-65三、公司存货跌价准备计提比例情况

(一)新型显示板块

最近三年,公司与新型显示板块同行业可比公司存货跌价准备计提政策保持一致,均系在资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。

最近三年,公司新型显示板块存货减值准备计提比例较同行业可比公司情况具体如下:

单位:万元

2021年末

可比公司存货余额存货跌价准备计提比例

同兴达136605.614490.633.29%

合力泰852349.30182741.5321.44%

长信科技62334.714106.226.59%

平均数10.44%注

剔除合力泰后平均数4.94%

公司新型显示板块149840.9814147.219.44%

2020年末

科目存货余额存货跌价准备计提比例

同兴达169861.371031.560.61%

合力泰864045.10214384.5824.81%

长信科技44616.143658.718.20%

平均数11.21%注

剔除合力泰后平均数4.41%

公司新型显示板块138595.848581.736.19%

2019年末

科目存货余额存货跌价准备计提比例

同兴达143850.54431.680.30%

合力泰566779.066248.481.10%

长信科技41533.734482.2110.79%

平均数4.06%

公司新型显示板块131218.266336.514.83%

注:2020年及2021年,合力泰因大额计提导致存货跌价准备比例极高,故进行剔除

3-66截至最近三年末,公司新型显示板块存货跌价准备比率呈上升态势,主要系

公司参考市场情况针对部分库龄较长的存货新增存货跌价准备计提金额所致。

2019年末,公司新型显示板块存货跌价准备占存货余额占比较同行业可比

公司略高,主要系公司对2018年受“中美贸易战”中部分销售不及预期的存货,根据可变现净值提高计提比率所致。

2020年末,公司新型显示板块存货跌价准备占存货余额情况较同行业可比

公司略低,主要系在国内、国际新冠疫情加重背景下,同行业可比公司中合力泰的主要海外工厂产能受限,海外客户的订单被大量取消,一次性计提存货跌价准备208249.05万元,导致其存货跌价准备占存货余额占比显著增高。剔除合力泰的影响后,截至2020年末,同行业可比公司存货跌价准备比率平均值为4.41%,与公司不存在重大差异,存货减值准备计提具备合理性。

2021年末,公司新型显示板块存货跌价准备占存货余额情况较同行业保持基本一致。剔除合力泰因大额计提导致计提比例明显高于同行业可比公司影响外,公司新型显示板块计提比例较其他可比公司较高,不存在重大差异。

综上,公司新型显示板块存货跌价准备计提比例情况较同行业可比公司具备合理性。

(二)新材料板块

最近三年,公司与新材料板块同行业可比公司存货跌价准备计提政策保持一致,均系在资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备最近三年,公司新材料板块存货减值准备计提比例较同行业可比公司情况具体如下:

单位:万元

2021年末

可比公司存货余额存货跌价准备计提比例

东方锆业45360.993341.387.37%

三祥新材17002.9646.620.27%

平均数3.82%

3-67公司新材料板块39272.59393.491.00%

2020年末

科目存货余额存货跌价准备计提比例

东方锆业43569.455398.9012.39%

三祥新材17442.9574.860.43%

平均数6.41%

公司新材料板块44011.07--

2019年末

科目存货余额存货跌价准备计提比例

东方锆业42097.30908.942.16%

三祥新材20191.1237.810.19%

平均数1.18%

公司新材料板块43892.60--

最近三年,公司新材料板块盈利能力持续提升。2019年及2020年末,公司新材料板块主要存货如锆矿石等可变现净值较高,无需计提存货跌价准备。2021年末,公司计提存货跌价准备393.49万元,主要原因系钛酸钡产品投产时间较短,产能未得到完全释放导致产量较低,生产成本增高。

最近三年,与同行业可比公司相比,公司存货跌价计提比例较低,主要原因系公司新材料板块所处氧化锆行业景气度较高,同时公司系行业龙头,生产经营情况良好,下游订单充足,存货周转较快。公司新材料板块存货跌价准备计提比例具备合理性。

四、公司存货跌价准备计提充分性分析

(一)新型显示板块

最近三年年末,公司均对新型显示板块全部存货进行减值测试、判定减值迹象并依据可变现净值计提存货跌价准备,具体计提情况如下:

单位:万元

2021年12月31日

1年以内1年以上

存货类型占1年以内存占1年以上存计提金额计提金额货比例货比例

3-68原材料956.871.53%3439.2320.79%

在产品441.123.76%2500.2821.32%

库存商品2133.946.22%4675.7738.04%

合计3531.933.23%10615.2826.17%

2020年12月31日

1年以内1年以上

存货类型占1年以内存占1年以上存计提金额计提金额货比例货比例

原材料518.151.04%1960.299.38%

在产品443.792.39%1980.5215.90%

库存商品1303.864.48%2375.1332.73%

合计2265.802.31%6315.9315.55%

2019年12月31日

1年以内1年以上

存货类型占1年以内存占1年以上存计提金额计提金额货比例货比例

原材料957.732.72%1346.875.25%

在产品524.543.38%668.853.31%

库存商品836.842.66%2001.6767.36%

合计2319.112.82%4017.398.22%

公司存货跌价准备计提充分,具体原因如下:

1、公司1年以内存货计提比例合理

截至最近三年末,公司新型显示板块1年以内存货占比分别为62.75%、70.69%万元及72.93%,呈明显增长趋势,公司该部分存货周转较快、在手订单情况良好,公司依据可变现净值计提存货跌价准备,分别计提2319.11万元、2265.80万元及3531.93万元,占1年以内存货原值比例分别为2.82%、2.31%及3.23%,存货计提比例合理,符合公司实际情况。

2、公司长库龄存货计提合理

截至最近三年末,公司新型显示板块1年以上存货占比分别为37.25%、30.31%万元及27.07%,呈明显下降趋势。最近三年,公司1年以上存货跌价准备计提比率及同行业可比公司计提情况对比如下:

3-69可比公司2019年2020年2021年

同兴达0.30%0.61%3.29%

合力泰1.10%24.81%21.44%

长信科技10.79%8.20%6.59%注

平均值4.06%11.21%10.44%

公司1年以上存货跌价准备计提比率8.22%15.55%26.17%

注:可比公司暂未公告一年以上存货跌价准备计提比率,暂以总体存货跌价准备比例代替

针对长库龄存货,公司最近三年分别计提4017.39万元、6315.93万元及

10615.28万元,占一年以上存货原值比例分别为8.22%、15.55%及26.17%,明

显大于公司1年以内存货跌价准备计提比率及同行业可比公司情况,符合市场情况,存货跌价准备计提合理,具体原因如下:

公司新型显示板块长库龄存货主要由 LCD 面板、IC 芯片、显示模组半成品等构成,该等产品具有保存时间长、应用领域广、销售途径多样等特点。其中近年来高世代 IC 芯片及大尺寸 LCD 面板等原材料受国际政治、供需关系等因素影响,价格持续走高。为了提高下游大客户的订单响应能力,公司对上述核心原材料进行战略性储备,并且降低原材料价格波动对公司盈利能力的影响。因此,该部分长库龄存货系公司战略性储备所致,相关原材料及半成品市场价格持续上涨,不存在减值迹象。

此外,公司存在部分因“中美贸易战”等国际政治经济因素导致的未达销售预期的存货。最近三年,公司通过向第三方销售或投入其他产品生产等方式持续优化存货结构,公司根据其市场需求及订单情况,按照正常的销售订单价格或成本的70%-95%向第三方折价销售产品,并以该等价格作为可变现净值计算依据测算存货可变现净值,并相应计提跌价准备,公司存货跌价计提具备合理性。

(二)新材料板块

截至报告期各期末,公司新材料板块存货账龄99%以上均在一年以内,且公司系行业龙头,生产经营情况良好,下游订单充足,存货周转较快,计提充分合理。

五、中介机构核查意见

3-70就上述事项,保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序:1、了解、查验发行人与存货相关的内部控制制度等;2、复核公司各报告期存货周转率

计算过程,结合同行业可比公司存货跌价准备计提情况对公司存货跌价准备计提的充分性进行对比分析;3、获取公司的各期末存货明细库龄表及存货跌价

计提测算表,分析并复核存货库龄划分的准确性及测算存货的可变现净值以判断存货跌价准备计提是否充分;4、结合资产监盘资料,了解期末存货存放状况。

经核查,保荐机构认为:发行人新型显示板块存货周转率较同行业可比公司较低主要系业务模式差异及供需关系所致,新材料板块存货周转情况良好。

发行人存货库龄情况合理。经对比发行人同行业可比公司情况,发行人存货跌价准备计提充分。

经核查,发行人会计师认为:发行人新型显示板块存货周转率较同行业可比公司较低主要系业务模式差异及供需关系所致,新材料板块存货周转情况良好。发行人存货库龄情况合理。经对比发行人同行业可比公司情况,发行人存货跌价准备计提充分。

问题8、关于非经常性损益。最近三年一期,申请人归属于母公司净利润为9651.03万元、12077.97万元、15743.98万元、2533.92万元,非经常性损益净额分别为7609.09万元、11547.07万元、9578.27万元和945.33万元,主要构成为计入当期损益的政府补助,其中2020年较2019年增长4585.99万元,增幅42.03%。请申请人补充说明政府补助的具体情况,金额较高的合理性,相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

回复:

一、公司政府补助的具体情况及金额较高的合理性报告期,公司计入当期损益的政府补助分别为10912.28万元、15498.27万元、12716.92万元和1308.77万元,具体情况如下:

3-71单位:万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

与资产相关241.211324.911324.891318.95

与收益相关1067.5611392.0114173.389593.33政府补助计入损益

1308.7712716.9215498.2710912.28

合计

营业收入131158.00632415.00506768.74451831.11政府补助占营业收

1.00%2.01%3.06%2.42%

入的比例

利润总额5553.1428227.4220918.4215044.29政府补助占利润总

23.57%45.05%74.09%72.53%

额的比例

报告期内,公司计入当期损益的政府补助占营业收入的比例分别为2.42%、

3.06%、2.01%和1.00%,占利润总额的比例分别为72.53%、74.09%、45.05%和

23.57%,占比较高,整体呈下降趋势。报告期内,公司与资产相关的政府补助分

别为1318.95万元、1324.89万元、1324.91万元和241.21万元,主要来自针对中小尺寸电容式触摸屏项目及纳米钛酸钡功能陶瓷材料生产线项目的政府补助,占各期计入损益的政府补助金额的比例较小。

公司报告期内计入损益的政府补助主要来自与收益相关的政府补助,具体如下:

3-72单位:万元

序号财政补助内容2022年1-3月2021年2020年2019年合计补贴依据《关于拨付蚌埠国显科技有限公司产业扶持资金的

1产业扶持资金---3000.003000.00通知》(蚌高财〔2019〕21号)《关于蚌埠市2019年省重点企业失业保险稳岗返收蚌埠市失业保险和就业还的公示》(皖人社明电〔2019〕63号)、《深圳

2管理服务中心失业保险基---574.25574.25市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于金(稳岗返还)做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》(深人社规〔2016〕1号文)等

3制造强省建设资金---548.00548.00《关于办理拨付2019年制造强省建设资金的通知》《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优

4福利性企业退税---485.86485.86惠政策的通知》(财税〔2007〕92号)《关于蚌埠市2019年省重点企业失业保险稳岗返还的公示》皖人社明电〔2019〕63号、《深圳市人

5稳岗补贴---474.50474.50力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》(深人社规〔2016〕1号文)等《深圳市龙岗区经济促进局关于公示2018年区经

6技术改造专项扶持资金---406.00406.00发资金(20181102)拟扶持企业名单的通告》《关于印发蚌埠市2019年失业保险稳岗返还工作

7稳岗返还---400.00400.00实施方案的通知》(蚌经信技改〔2019〕11号)2018年第一批企业研究开《深圳市创新委员会关于2018年第一批企业研究

8---356.00356.00发资助开发资助计划拟资助企业公示》《关于拨付2019年第一批硅基新材料产业资金的

9产业发展资金---330.00330.00通知》(蚌发改工高〔2019〕256号)

3-73序号财政补助内容2022年1-3月2021年2020年2019年合计补贴依据

10产业扶持发展资金---260.90260.90《省级半导体基地2018年度奖补资金公示》《市经贸信息委关于纳入2019年第一批战略性新

2019年第一批战略性新兴兴产业(新一代信息技术)发展专项资金产业链关

11---204.00204.00

产业资助键环节提升及产业服务体系扶持计划拟资助项目公示的通知》(深经贸信息电子字〔2019〕9号)安徽省2019年科技重大专《安徽省2019年科技重大专项补助》(皖科资

12---202.72202.72

项补助(2019)39号)

LCD 全面屏显示模组技术《2019年深圳市技术装备及管理智能化提升项目

13装备及管理智能化提升项---182.00182.00

第一批拟资助计划公示表》目《关于蚌埠市2019年省重点企业失业保险稳岗返还的公示》皖人社明电〔2019〕63号、《深圳市人

14稳岗返还补贴---179.01179.01力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》(深人社规〔2016〕1号文)等收蚌埠市失业保险和就业《关于蚌埠市2019年省重点企业失业保险稳岗返

15管理服务中心失业保险基---160.00160.00还的公示》(皖人社明电〔2019〕63号)金(稳岗返还)《市工业和信息化局关于2019年度企业扩产增效

2019年度企业扩产增效扶16---156.70156.70扶持计划拟资助计划公示的通知》(深工信电子字持〔2019〕75号)《关于印发蚌埠市2019年失业保险稳岗返还工作

17稳岗返还---150.03150.03实施方案的通知》(蚌人社发〔2019〕31号)

3-74序号财政补助内容2022年1-3月2021年2020年2019年合计补贴依据

安徽省科技重大专项支持《关于下达2019年省科技重大专项计划项目的通

18经费-低阻超薄柔性触控电---150.00150.00知》(皖科资〔2019〕39号)容膜研发安徽省科技厅系统财务高《安徽省人民政府关于印发支持科技创新若干政策

19新技术企业科技保险保费---150.00150.00的通知》(皖政〔2017〕52号)补助(市级配套)

重 20180217 新型 Mini-LED

20柔性透明显示屏关键技术---150.00150.00《深圳市科技计划项目合同书》

研发蚌埠市高新区经和大力促《关于印发〈2019年支持制造强省建设若干政策实

21进民营经济发展项目资金---108.00108.00细则〉的通知》(皖经信财务〔2019〕135号)拨付《龙岗区促进外贸稳定增长和提升质量的若干措

22出口信保保费资助---100.63100.63施》等出口补助政策高新区财政局2019年度支《关于拨付首批2019年度支持制造强市和民营经

23持制造强市和民营经济发---100.00100.00济发展专项资金的通知》(财企〔2019〕259号)展专项资金《关于开展2019年支持制造强省建设若干政策和

2019年制造强省建设和民

24---100.00100.00大力促进民营经济发展若干意见相关项目申报工作

营经济发展资金的通知》(皖经信财务〔2019〕136号)蚌埠高新技术产业开发区《关于组织申报2019年度支持制造强市建设等政

25财政支付中心-2019年度制---100.00100.00策专项资金的通知》(蚌经信技改〔2019〕11号)造强市

26产业扶持发展资金--2177.84-2177.84《关于拨付2020年产业扶持发展资金的通知》

3-75序号财政补助内容2022年1-3月2021年2020年2019年合计补贴依据《关于拨付蚌埠中恒新材料科技技术有限责任公司

27产业扶持资金--2000.00-2000.00研发补贴说明》(蚌高财〔2020〕16号)

28产业扶持资金--1740.07-1740.07《关于拨付2020年产业扶持发展资金的通知》2020年“三重一创”建设政《安徽省人民政府关于印发支持“三重一创”建设

29--1506.13-1506.13策专项资金若干政策的通知》(皖政〔2017〕51号)《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优

30福利性企业退税--525.50-525.50惠政策的通知》(财税〔2007〕92号)蚌埠市高新区财政中心

31--518.32-518.32《关于拨付2020年扶持企业发展资金的通知》

2020年扶持企业发展资金蚌埠市高新区财政局-2020《关于下达2020年制造强省建设政策奖补项目资

32--392.40-392.40年制造强省政策奖励资金金的通知》(蚌经信技改〔2020〕145号)《市工业和信息化局关于2020年度产业发展专项

2020新一代信息技术产业

33--300.00-300.00资金新一代信息技术产业扶持计划资助项目公示的

扶持计划资助资金通知》蚌埠市龙子湖区发展和改

34革委员会拨付产业扶持补--280.00-280.00《关于拨付产业扶持发展资金的通知》

助280万元《蚌埠市发展和改革委员会关于下达2020年省重

2020年安徽省重大新兴产

35--235.66-235.66大新兴产业工程和重大新兴产业专项资金安排计划

业资金的通知》(蚌发改工高〔2020〕417号)2020年技改倍增专荐技术《市工业和信息化局关于2020年度产业发展专项

36装备及管理智能化提升项--205.00-205.00资金新一代信息技术产业扶持计划资助项目公示的目资助计划通知》

3-76序号财政补助内容2022年1-3月2021年2020年2019年合计补贴依据蚌埠市龙子湖区科技经济《关于拨付蚌埠中恒新材料科技有限责任公司研发

37--200.00-200.00信息化局研发补贴补贴说明》获得中信部"单项冠军产品《关于拨付蚌埠中恒公司获得工信部“单项冠军产

38--182.00-182.00"奖励品”奖励资金的通知》《深圳市科技创新委员会关于公示2019年度企业

392019年高新企业补助--161.80-161.80研究开发资助计划第一批拟资助企业名单的通知》

重 20180217 新型 Mini-LED《关于下达科技计划资助项目的通知》(深科技创

40柔性透明显示屏关键技术--150.00-150.00新计字〔2018〕13009号)研发《蚌埠市发展和改革委员会关于下达2020年度第收蚌埠市硅基新材料产业

41--140.00-140.00一批硅基新材料产业基地建设专项资金投资计划的

发展资金通知》(蚌发改工高〔2020〕145号)2020年制造强省建设政策《关于下达2020年制造强省建设政策奖补项目资

42--120.00-120.00奖补项目金的通知》(蚌经信技改〔2020〕145号)2020年省“三重一创”创新《安徽省人民政府关于印发支持“三重一创”建设

43--120.00-120.00平台资金若干政策的通知》(皖政〔2017〕51号)2019年技术改造专项资金《深圳市龙岗区工业和信息化局关于公示2019年

44扶持(第一批第二次)改造--114.20-114.20区经发资金技术改造专项扶持项目第一批(第二次)费拟扶持企业名单的通告》锆英砂热解用直流电弧等

45离子体炬设备升级改造专--114.00-114.00《中科蚌埠技术转移中心立项通知》

项项目首期拨付经费

3-77序号财政补助内容2022年1-3月2021年2020年2019年合计补贴依据发展和改革委员会2019年《蚌埠市发展和改革委员会关于下达2020年度市46“三重一创”建设专项引导--110.00-110.00“三重一创”专项资金投资计划的通知》(蚌发改资金工高〔2020〕135号)《市工业和信息化局关于2020年技术改造倍增专

47招商引资政策奖励资金--104.33-104.33项技术改造投资项目第一批拟资助计划公示的通知》(伊滨财预(2020)85号)《市工业和信息化局关于2020年技术改造倍增专

2020年技术改造倍专专项

48--104.00-104.00项技术改造投资项目第一批拟资助计划公示的通

技术改造投资项目补助知》(伊滨财预(2020)85号)蚌埠(皖北)保税物流中心《关于蚌埠(皖北)保税物流中心发放2019年度补

49--103.39-103.39补贴贴的通知》(蚌保〔2019〕19号)《蚌埠市组织申报2020年度支持制造强市建设等

502020制造强市第三批资金--100.00-100.00六个政策专项资金的通知》《关于开展2020年支持数字经济发展若干政策资

512020省数字经济专项资金--100.00-100.00金项目申报工作的通知》

2020年制造强市等政策第《关于拨付2020年制造强市等政策第一批奖补项

52一批奖补项目-奖补国家技--100.00-100.00目资金的通知》术创新示范企业《蚌埠市发展和改革委员会关于下达2020年度市

2020年高新区财政局市“三53--100.00-100.00“三重一创”专项资金投资计划的通知》(蚌发改重一创”专项资金工高〔2020〕135号)支付中心财政直接支付零《关于下达2019年度省“三重一创”相关支持事项

54余额账户-2019年“三重一--100.00-100.00资金计划的通知》(蚌发改工高〔2019〕356号)创”相关支持事项资金

3-78序号财政补助内容2022年1-3月2021年2020年2019年合计补贴依据《关于伊滨经开区(示范区)工信科技金融工作领导小组办公室申请拨付凯盛信息显示材料(洛阳)有限

55财政补助-2011.44--2011.44

公司高管过渡用房租赁费用及产业发展资金的审核报告》(伊滨财预〔2021〕45号)

56 UTG 项目产业扶持资金 - 2000.00 - - 2000.00 《超薄柔性玻璃(UTG)项目投资协议》《蚌埠市发展和改革委员会关于下达2021年硅基新材料产业基地建设专项资金投资计划的通知》(蚌57产业扶持资金-1441.00--1441.00发改工高〔2021〕382号)《关于公布安徽省首批

(2021年度)“揭榜挂帅”榜单任务的公告》(皖科资秘〔2021〕322号)《关于伊滨经开区(示范区)工信科技金融工作领导小组办公室申请拨付凯盛信息显示材料(洛阳)

58产业发展资金-700.00--700.00

有限公司高管过渡用房租赁费用及产业发展资金的审核报告》(伊滨财预(2021)45号)《蚌埠市发展改革委关于下达2021年省重大新兴

59产业扶持资金-633.72--633.72产业工程和重大新兴产业专项资金安排计划的通知》(蚌发改工高〔2021〕370号)《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优

60福利性企业退税-401.86--401.86惠政策的通知》(财税〔2007〕92号)收到2021年工业企业扩大《市工业和信息化局关于发布2021年工业企业扩

61-353.40--353.40产能奖励大产能奖励项目申报指南的通知》《关于伊滨经开区(示范区)工信科技金融工作领

62产业发展资金-300.00--300.00

导小组办公室申请拨付凯盛信息显示材料(洛阳)

3-79序号财政补助内容2022年1-3月2021年2020年2019年合计补贴依据

有限公司高管过渡用房租赁费用及产业发展资金的审核报告》(伊滨财预(2021)45号)《蚌埠市发展改革委关于下达2021年省重大新兴

63产业扶持资金-249.46--249.46产业工程和重大新兴产业专项资金安排计划的通知》(蚌发改工高〔2021〕370号)收到2020年企业研发资助

64-211.30--211.30《创新创业专项计划企业研究开发资助申请书》

拨款《市工业和信息化局关于2021年度新一代信息技收到2021年新一代信息技65-205.00--205.00术产业扶持计划第二批拟资助项目公示的通知》(深术扶持计划资助圳市工业和信息化局)《关于下达2021年度商贸流通业和外向型经济发

662020年市级外贸促进政策-194.80--194.80展专项资金(第二批)的通知》(蚌财企〔2021〕

420号)《关于发布2019年度蚌埠(皖北)保税物流中心招67进货保税区补贴-187.38--187.38商发展政策的通知》(蚌保〔2019〕1号)、《关于发放2020年补贴的通知》(蚌保〔2021〕009号)收蚌埠市龙子湖区科技经《关于下达2021年制造强省建设等政策奖补项目

68济信息化局拨付首批次新-161.70--161.70资金的通知》(蚌经信技改〔2021〕160号)材料研制和示范应用奖补2021年度支持制造强市建《2021年制造强市第一批资金》(蚌经信技改

69-160.00--160.00设等五个政策专项资金〔2021〕37号)收到2020年1-6月出口信《龙岗区促进外贸稳定增长和提升质量的若干措

70-141.60--141.60用补助施》等出口补助政策

3-80序号财政补助内容2022年1-3月2021年2020年2019年合计补贴依据

鼓励蚌埠进出口企业充分《关于发布<2020年度蚌埠(皖北)保税物流中心

71利用蚌埠(皖北)保税物流-139.55--139.55招商发展政策>的通知》(蚌保〔2020〕28号)中心补贴收到2019年自行投保出口《龙岗区促进外贸稳定增长和提升质量的若干措

72-134.12--134.12信保专项扶持施》等出口补助政策2021年度支持制造强市建《关于下达2021年度支持制造强市建设等政策第

73-120.00--120.00设等政策第二批项目资金二批项目资金的通知》(蚌经信技改〔2021〕159号)《关于下达2021年度支持制造强市建设等政策第

74产业扶持资金-120.00--120.00一批项目资金的通知》(蚌经信技改〔2021〕147号)《关于下达2021年制造强省建设等政策奖补项目

75制造强省政策资金-120.00--120.00资金的通知》(蚌经信技改〔2021〕160号)《关于兑现2021年市级商贸流通业和外向型经济蚌埠高新区商务和外事局

76-100.00--100.00发展促进资金的通知(电子商务、服务贸易部分)》

2021年省级加工贸易资金(蚌埠商外〔2021〕39号)深圳市龙岗区工业和信息《龙岗区促进外贸稳定增长和提升质量的若干措

77化局-2020年企业投保出口215.56---215.56施》信用保险专项扶持资金2021年8-12月福利性企业《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优

78154.56---154.56退税惠政策的通知》(财税〔2007〕92号)《蚌埠市发展和改革委员会关于下达2021年省“三

2021省三重一创支持高企

79120.00---120.00重一创”建设支持高新技术企业成长事项资金计划

成长资金的通知》(蚌发改工高〔2022〕48号)

3-81序号财政补助内容2022年1-3月2021年2020年2019年合计补贴依据

蚌埠高新技术产业开发区财政支付中心财政直接支《关于组织做好2022年制造强省、民营经济政策资付零余额账户:蚌埠高新区80120.00---120.00金项目申报工作的通知》(蚌经信技改〔2022〕13经贸发展一局一支付2022

号)

年制造强省、民营经济专项资金

深圳市科技创新委员会-高新处报2022年高新技术企

81100.00---100.00《深圳市高新技术企业培育资助管理办法》

业培育资助第一批拨款深科技创新202225号

82其他项目357.441305.692068.73564.754296.61-

合计1067.5611392.0114173.389593.3336226.28-

注:报告期内,政府补助金额在100.00万元以下的收益类项目均计入“其他项目”中进行统计。

3-82报告期内,公司与收益相关的政府补助主要来自产业扶持类补助、研发项目

及技术升级类补助、稳岗促就业类补助、外贸类政府补助,具体如下:

1、产业扶持类补助

公司新材料与新型显示两大业务均属于国家重点发展的战略性新兴产业,因此获得了大量当地政府的产业扶持政策支持。例如,安徽省及蚌埠市为加快推进重大新兴产业的建设,推出了包括“制造强省”、“制造强市”、“三重一创”等专项补助,其中,蚌埠市以新材料为主导,鼓励当地企业大力发展新材料产业,形成新材料产业集群,打造“材料之都”。公司作为蚌埠市硅基新材料产业集聚发展基地的骨干企业,符合相关政策扶持标准,得到了安徽省及蚌埠市政府的大力支持。此外,公司下属子公司所在地政府亦给予了辖内企业有力的产业政策支持:深圳市政府推出了扩产增效专项补助,鼓励当地企业稳定发展,提质增效;

洛阳市政府推出了招商引资政策,鼓励高新产业落地。报告期内,公司因相关产业扶持政策累计获取了单笔100万以上的政府补助共计23601.37万元。

2、研发项目及技术升级类补助

报告期内,公司因 LCD、Mini-LED、新材料等专项研发项目及技术升级项目共计获取政府补助3505.72万元。公司作为高新技术企业及国家技术创新示范企业,于2019年被认定为国家企业技术中心,具有较强的研发能力及研发技术产业化的能力,获取上述研发项目及技术升级补助具有合理性。

3、稳岗促就业类补助为稳定社会工作岗位,保持就业稳定和经济平稳运行,根据《关于蚌埠市

2019年省重点企业失业保险稳岗返还的公示》(皖人社明电〔2019〕63号)、《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》(深人社规〔2016〕1号文)等,公司及其子公司所在地政府对辖内符合稳岗就业要求的重点企业发放了政府补助。为促进残疾人就业,根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税〔2007〕92号),政府为安置残疾人的单位提供税收优惠。报告期内,公司因上述政策获取了单笔100万以上的政府补助共计3505.57万元。

3-834、外贸类政府补助

为促进进出口平稳发展,培育外贸竞争优势,蚌埠市及深圳市龙岗区出台了一系列鼓励外贸企业及外贸交易的政策,包括物流补贴、出口信保资金扶持、外贸企业专项扶持资金等。报告期内,公司因相关外贸支持政策获取了笔100万以上的政府补助共计1317.03万元。

综上所述,公司报告期内取得的政府补助金额较高,主要原因为:公司契合当地产业发展特点,符合当地省、市政府的产业扶持政策要求;公司具有较强的研发能力,获取了较多研发项目、技术转化升级相关政府补助;公司积极履行稳岗促就业的社会义务,获取了相关补助;公司因进出口相关业务获取了蚌埠市及深圳市政府提供的外贸类的政府补助。因此,公司报告期内获得较高金额政府补助具有合理性。

二、政府补助相关会计处理符合会计准则的相关规定

公司严格按照《企业会计准则第16号——政府补助》对报告期内的政府补

助进行会计处理,公司关于政府补助的会计政策如下:

“1.1政府补助的类型及会计处理政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产(但不包括政府作为所有者投入的资本)。政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。

政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确规定补助对象的,能够形成长期资产的,与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关的政府补助;难以区分的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

3-84除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

本公司取得政策性优惠贷款贴息,财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用;财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

2.1政府补助确认时点

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认。”对于前述报告期内公司获得的政府补助,公司均根据政府补助的内容、政府补助的性质、政府补助政策与公司日常业务的相关性,并根据《企业会计准则第

16号——政府补助》的相关规定,执行会计处理,符合会计准则的规定。

三、中介机构核查意见

就上述事项,保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序:1、查阅报告期内发行人年度报告中披露的政府补助明细;2、取得报告期各期发行人主

要政府补助文件,核查发行人是否符合政府补助发放及审查条件;3、核查公司相关政府补助的划分标准和会计处理方法,并对比《企业会计准则》确认是否符合要求;4、抽查发行人主要政府补助银行回单,核实政府补助的金额、时间、付款单位、付款内容等信息,并与公司账面进行核对,分析政府补助的准确性和真实性。

经核查,保荐机构认为:报告期内发行人获取的政府补助金额较高具有合理性,发行人对政府补助的会计处理符合《企业会计准则》相关要求。

3-85经核查,发行人会计师认为:报告期内发行人获取的政府补助金额较高具

有合理性,发行人对政府补助的会计处理符合《企业会计准则》相关要求。

问题9、关于募投项目。申请人本次非公开发行募集资金总额预计为不超过150000万元,扣除发行费用后将用于超薄柔性玻璃(UTG)二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目、偿还有息负债及补充流动资金。请申请人:

(1)结合产能利用率、市场占有率、在手订单、意向性合同等说明新增产能

规模的合理性,是否有足够客户或市场需求消化新增产能;(2)本募项目建设进展及资金使用情况,是否存在置换董事会前投入的情形;(3)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(4)募投项目效益测算依据及过程,效益测算的谨慎性、合理性;(5)结合现有业务开展情况说明本募项目预计新增关联交易的具体情况,相关交易性质、必要性、定价依据,结合总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例说明是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。

回复:

一、结合产能利用率、市场占有率、在手订单、意向性合同等说明新增产能

规模的合理性,是否有足够客户或市场需求消化新增产能

(一)超薄柔性玻璃(UTG)二期项目

1、柔性和可折叠是显示产业的发展趋势,可折叠盖板是其核心零部件

柔性和可折叠是显示产业发展趋势,在可折叠手机领域,众多终端厂商均投资开发了新产品。2019 年,三星、华为、Moto 等发售 Galaxy Fold、Mate X、RAZR 2019 等折叠屏产品,引起很高市场关注度。2021 年折叠屏赛道进入放量阶段,华为、小米、三星、OPPO 和荣耀均发布了折叠屏新品。根据 CounterpointReserch 预计,2025 年折叠屏手机预计出货量将攀升至 5340 万部,对应 2021-

2025 年 CAGR 为 56.1%。除手机外,未来预计平板显示电脑等也将陆续推出可3-86折叠产品。若考虑其他折叠屏产品,到 2025 年出货量有望超 7000 万部(DSCC预测)。

可折叠盖板作为折叠屏手机的最外层零部件,直接关系到手机的用户体验,是最关键的零部件之一。目前市场上的可折叠盖板主要有 UTG(超薄柔性玻璃)和 CPI(透明聚酰亚胺)两种选择,与 CPI 相比,UTG 具有超薄、耐磨、透光性好、强度高等特性。三星作为目前折叠屏手机市场占有率第一的厂商,其产品全部采用 UTG 盖板;截至目前,国内 OPPO、VIVO 等发布的搭载 UTG 的折叠屏手机,也都采购国外企业的 UTG。

2、公司 UTG 产品技术系行业内领先水平,与头部企业深度合作并签署意

向性合同,有足够客户及市场需求消化新增产能公司自 2020 年开始与核心客户合作,开展满足市场需求的 UTG 产品研发,通过联合控股股东下属中建材玻璃新材料研究院集团有限公司等单位,成功开发出国内唯一的全国产化的 UTG 生产工艺技术,具备从原片、减薄、加工的全产业链生产能力。2021年7月,一期项目顺利按计划建成,产品完全满足客户要求,已经达到并超过了预期的生产良率,能够有效降低成本,截至目前,已经通过了客户多轮整机测试,有望在近期正式在市场商用。头部客户对公司 UTG 产品的认可,充分表明了公司 UTG 量产能力和技术水平在国内厂商的领先水平,公司也在持续开展 UTG 自动化提升、良率提高、下一代 UTG 技术迭代技术开发等工作,保持持续领先。

公司在 UTG 产品领域掌握了国际领先的创新技术。考虑到成本及供应链等多方面因素,随着国内主流厂商推出搭载 UTG 产品的折叠屏手机并进行大规模市场推广,UTG 产品的采购重心将逐步转移至国内厂商;公司具备极强的先发优势,在市场预测基础上,可以消化本项目产能。

(二)深圳国显新型显示研发生产基地项目

1、生产运营安全性实现提升,公司技术优势持续保障

深圳国显此前系租用厂房进行生产运营,本项目主要为搬迁项目,同时以搬迁、新建厂房为契机,同步建设研发中心。本项目建成后,将改变深圳国显租用3-87厂房的历史,有效规避了未来厂房无法继续使用的风险,提升了生产运营安全性,

为公司未来可持续发展提供了空间;同时在深圳厂房租金不断提高的大环境下,通过建设自有厂房,减少了土地租金费用,显著减少运营成本,为公司进一步提升效益奠定基础。此外,研发中心的建成亦将成为国显科技在技术快速迭代的信息显示行业提供技术支撑,以创新形成企业技术优势,提升企业竞争。

2、报告期内公司产能利用率维持较高水平

报告期内,公司新型显示业务主要产品的产能利用率情况具体如下:

产品指标2021年2020年2019年度注产能(万片)5032.004148.864148.86

新型显示模组产量(万片)3914.833695.593525.98

产能利用率77.80%89.07%84.99%

注:该数据系2021年底时点数,其中新增约900万片产能为当年下半年陆续形成,年化后实际产能为4660.00万片,实际产能利用率为84.01%报告期内,公司新型显示业务逐渐扩大产能规模,不断调整产品结构,从平板电脑显示模组为主,向平板电脑+笔记本电脑+IOT 等显示模组进行扩展,近三年主要产品产能利用率分别为84.99%、89.07%及77.80%,总体维持较高水平。

深圳地区工厂主要定位为快速响应、柔性生产,一直以来生产较为饱满,新建的新型显示研发生产基地是对现有产能的搬迁平移及升级改造,拥有充足的意向订单,新增产能具备合理性。

3、公司客户储备充足,与诸多下游行业领先企业保持较好关系,产能消

化有所保障

发行人与新型显示行业终端客户保持了较好的合作关系。新型显示产品方面,发行人产品质量较好,长期致力于深耕大客户,近年来不断突破重要客户,目前为亚马逊、谷歌、三星、LGD、京瓷、Wacom、三洋、宏碁、华硕、联想、腾讯、

百度、京东方等国际国内知名品牌提供直接或间接服务。

考虑到新型显示行业单次订单量小,下单频次高的特点,公司新型显示业务在手订单及意向性订单覆盖周期一般为3-4个月。截至2022年3月末,公司新

3-88型显示模组在手订单金额约为9.6亿元,意向性订单金额约为8.4亿元,订单储备较为充分。

综上,公司本次募投项目新增产能规模具有合理性,拥有足够客户或市场需求消化新增产能。

二、本次募投项目建设进展及资金使用情况,是否存在置换董事会前投入的情形;

(一)本次募投项目建设进展及资金使用情况

1、超薄柔性玻璃(UTG)二期项目

(1)预计进度安排

项目预计于2022年底-2023年一季度建成,具体进度安排如下:

时间工作安排

2021年一季度-二季度项目前期准备工作

2021年三季度-2022年二季度土建施工、设备采购、净化装修

2022年三季度-2023年一季度净化装修、设备安装调试及试运行

(2)目前进展情况工程进度

2#厂房已建设完毕并开始净化装修;

项目目前进度土木建设方面另2栋厂房正在建设,预计7月份建(截至2022年5月设完成底)已完成主体设备选型,开展部分设备设备购置及安装方面采购

(3)资金的预计使用进度

项目资金的预计使用进度(万元)

2021年2021年2022年2022年2023年

项目资金投入上半年下半年上半年下半年上半年

资金使用进度-18022.864280.0020720.0058917.14

2、深圳国显新型显示研发生产基地项目

(1)预计进度安排

项目预计于2023年二季度建成,具体进度安排如下:

3-89时间工作安排

2020年12月-2022年一季度前期准备工作

2022年一季度-2023年二季度土建施工及设备采购

2023年一季度-2023年二季度设备安装调试及试运行

(2)目前进展情况工程进度项目目前进度(截至土木建设方面尚在厂房建设阶段

2022年5月底)设备购置及安装方面正在进行设备选型

(3)资金的预计使用进度

项目资金的预计使用进度(万元)

2021年2021年2022年2022年2023年

项目资金投入上半年下半年上半年下半年上半年

资金使用进度5250.004230.001486.0618513.9414444.00

(二)是否存在置换董事会前投入的情形

募投项目存在董事会前投入情况,截至本次发行董事会决议日,超薄柔性玻璃(UTG)二期项目已投入金额 2604.00 万元(其中资本性支出 0 万元),深圳国显新型显示研发生产基地项目已投入金额8886.07万元(其中资本性支出

3475.94万元,其余均为非资本性支出)。董事会后拟投入的资本性支出金额大

于拟使用募集资金。具体明细如下:

单位:万元

超薄柔性玻璃(UTG) 深圳国显新型显示研发生二期项目产基地项目投资总规模10194043924

建筑工程*3218922034

设备购置*4002310810(含安装)

安装工程*3714-

资本性支出小计(*+*+*)7592632844

董事会前资本性支出投入*-3475.94董事会后拟投入的资本性支出金

7592629368.06额(*+*+*-*)拟使用募集资金7580029200

3-90综上所述,超薄柔性玻璃(UTG)二期项目、深圳国显新型显示研发生产基

地项目中募集资金均用于募投项目资本性支出,且不包括董事会前投入。

三、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,

各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入本次募集资金总额不超过150000万元(含本数)。募集资金扣除发行费用后,净额拟全部用于以下项目:

单位:万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金

1 超薄柔性玻璃(UTG)二期项目 101940.00 75800.00

2深圳国显新型显示研发生产基地项目43924.0029200.00

3偿还有息负债及补充流动资金-45000.00

(一)超薄柔性玻璃(UTG)二期项目

超薄柔性玻璃(UTG)二期项目总投资额为 101940.00 万元,其中拟使用募集资金金额为75800.00万元。

项目投资数测算依据如下:

部分测算依据

1、建筑工程参考当地类似工程造价指标,结合本项目具体特点进行估算

专业设备参照同类项目设备的近期价格,通用设备价格选用

2、设备购置及安装工生产厂家近期的设备出厂价,非标准设备价格参照非标准设

程备制造厂家同类设备费用计算。安装费结合项目装备水平及本项目实际情况进行估算

3、其他费用根据有关定额标准,并结合本项目的实际情况进行估算经估算,项目总投资约101940万元,其中建设投资86768万元,建设期利息172万元,流动资金15000万元。

项目具体投资数额安排明细如下:

投资额(万元)序号工程或费用名称建筑设备安装其他合计工程购置工程费用

I 建设投资 32189 40023 3714 10842 86768一工程费用3218940023371475926

3-91投资额(万元)

序号工程或费用名称建筑设备安装其他合计工程购置工程费用

(一)生产车间5#、6#、2#1665816658

(二)5#、6#、2#产房净化1200012000

(三)柔性玻璃盖板生产线31943240434347

(四)辅助生产配套项目90074609909350

(五)办公及生活设施15813201901总图运输及厂区管网

(六)10503201370(含绿化)

(七)备品备件购置费300300二其他费用67106710

1建设单位管理费330330

2土地费用24702470

3工程设计费600600

4工程监理费260260

5项目前期工作费100100

6工程保险费150150

7联合试运转补差费20002000

8办公及生活家具购置费400400

9职工培训费400400

三基本预备费41324132

II 建设期利息 172 172

III 流动资金 15000 15000项目总投资(I+II+III) 32189 40023 3714 26013 101940各项投资构成中,建筑工程、设备购置和安装工程属于资本性支出;其他费用、基本预备费、建设期利息、流动资金属于非资本性支出。项目资本性支出合计75926.00万元,本次非公开发行董事会决议日前投入0元;公司拟使用募集资金75800.00万元,全部用于项目资本性支出。

(二)深圳国显新型显示研发生产基地项目

深圳国显新型显示研发生产基地项目总投资额为43924.00万元,其中拟使用募集资金金额为29200.00万元。

3-92项目投资数测算依据如下:

部分测算依据

参考当地类似工程造价指标,结合本项目具体特点进行估

1、建筑工程算。

专业设备参照同类项目设备的近期价格,通常设备价格选用

2、设备购置及安装工生产厂家近期的设备出厂价,非标设备价格参照非标设备制

程造厂家同类设备费用计算。安装费结合项目装备水平及本项目实际情况进行估算。

根据有关定额标准,并结合本项目的实际情况进行估算。本

3、其他费用项目按照国家相关收费标准、市场行情以及类似项目估算建

设单位管理费、工程设计费、工程监理费等其他费用。

经估算,本项目规模总投资约55924万元,其中新增总投资43924万元,利用原有固定资产9000万元,项目运行流动资金需约10000万元,其中利用原有运营资本解决铺底流动资金3000万元。

新增(投资)总规模43924万元,全部由建设投资组成。

项目具体投资数额安排明细如下:

投资额(万元)序号工程或费用名称设备购置及建筑工程其他费用合计安装

I 建设投资 22034 10810 11080 43924一工程费用220341081032844

(一)主要生产车间17340784025180

(二)辅助设施640640

(三)智能化设备及软件680680

(四)研发中心500500

(五)职工宿舍29602003160

(六)地下建筑及其他1734950-2684二其他费用96809680

1建设单位管理费8080

2土地费用60006000

3工程设计费600600

4工程监理费280280

5项目前期工作费200200

6工程保险费320320

3-93投资额(万元)

序号工程或费用名称设备购置及建筑工程其他费用合计安装

7城市基础设施使用费400400

8职工培训费8080

9联合试运转补差费16001600

10办公及生活家具购置费120120

三预备费14001400

新增总投资(I) 22034 10810 11080 43924

II 利旧设备 9000 9000

III 利用现有流动资金 10000 10000

其中:铺底流动资金30003000流动资金贷款70007000总投资(I+II+III) 22034 19810 21080 62924规模总投资22034198101408055924

各项投资构成中,建筑工程、设备购置及安装属于资本性支出;其他费用、预备费、利旧设备、利用现有流动资金属于非资本性支出。项目资本性支出合计

32844.00万元,本次非公开发行董事会决议日前已投入3475.94元,差额为

29368.06万元;公司拟使用募集资金29200.00万元,全部用于资本性支出。

(三)偿还有息负债及补充流动资金

假设公司2022年-2024年营业收入增长率与最近三年增长率(18.31%)保持一致,各经营性应收及经营性应付项目金额及其占当年营业收入比例与2021年保持一致,则公司未来三年流动资金缺口如下:

2021年占营业收2022年预2023年预2024年预测值

单位:万元

(A) 入比 测值 测值 (B)

应收票据1622.050.26%1919.012270.342685.98

应收账款116301.2718.39%137593.36162783.54192585.46

预付款项22626.553.58%26768.9531669.7337467.73

经营性其他应收款5785.370.91%6844.548097.629580.10

存货174572.8727.60%206533.15244344.62289078.50上述经营性资产合

320908.1150.74%379659.01449165.84531397.78

计(1)

3-942021年占营业收2022年预2023年预2024年预测值

单位:万元

(A) 入比 测值 测值 (B)

应付票据56896.489.00%67312.9179636.3694215.95

应付账款71808.1911.35%84954.61100507.85118908.53

预收款项-----

经营性其他应付款8871.631.40%10495.8212417.3614690.69上述经营性负债合

137576.2921.75%162763.34192561.57227815.17

计(2)

流动资金(1-2)183331.82-216895.66256604.27303582.61流动资金缺口(B-

120250.80

A)

本次募集资金拟将45000.00万元用于偿还有息负债及补充流动资金;经测算,公司未来三年流动资金缺口为120250.80万元,流动资金缺口可以覆盖。偿还有息负债及补充流动资金不属于资本性支出。

综上,本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性,本次募投项目中超薄柔性玻璃(UTG)二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目募集资金投入部分均属于资本性支出,偿还有息负债及补充流动资金属于非资本性支出,不超过募集资金总额的30%,补充流动资金比例符合监管要求。

四、募投项目效益测算依据及过程,效益测算的谨慎性、合理性

(一)超薄柔性玻璃(UTG)二期项目

1、销售收入估算

产品销量方面,公司基于国内国际市场情况判断,预测国内外市场容量,结合自身产品市场占有率及产能释放情况,并考虑产品技术壁垒等因素,综合判断并预测 UTG 产品未来产销量情况。

产品价格方面,考虑到国内目前尚无其他公司大规模量产 UTG 产品,尚无法取得同类商品或相似产品的售价情况,因此公司参考国际上同类公司售价情况,并结合自身成本及必要的利润率等因素,预测产品销售价格。

3-95本项目投产后,预计主要覆盖6.9—8寸,厚度30—70微米及其他尺寸规格

的 UTG 玻璃,产品将不断进步迭代,随着公司产能利用率不断提升,成本控制能力不断增强,将进一步主动进行价格调整,获取更多竞争优势。因此测算中,假定产品市场售价未来有大幅度下降空间,预计不同种类、不同发展阶段 UTG产品价格在 60-150 元/片区间; UTG+贴合的保护盖板模组预计价格在 120-300元/片区间。产量方面,UTG 产品产量将达到 360-750 万片/年,UTG+贴合的保护盖板模组预计产量将达到340-720万片/年。

产品暂按全部内销,生产爬坡期暂按三年期,同时本项目两项主要尺寸产品各占50%来测算,预计本项目投产后,年度平均预测总收入为172912.50万元。

2、成本估算依据

(1)各种原材料、辅助材料及动力的价格,以厂方提供的现行到厂价格为基础,测算到投产初期的价格进行计算,消耗定额按工艺计算指标确定。

(2)职工工资及福利费

本项目劳动定员预计为1850人,职工工资及附加(含各项福利、保险)暂按人均7000元/人每月计算。

(3)根据国家有关财务制度规定并结合本项目的实际,固定资产折旧采用直线法,分类计算折旧,无形资产和其它资产按规定年限摊销。本项目各类固定资产折旧年限、净残值率以及无形资产和其它资产的摊销年限如下表所示:

序号资产类别折旧、摊销年限(年)残值率(%)一固定资产

1房屋及建筑物305

2机电设备105

二无形资产10三其他资产5

(4)修理费用按固定资产原值的3%计算。

(5)销售费用按销售收入的2.1%估算。

(6)其他费用

3-96指制造费用和管理费用扣除折旧费、修理费和摊销费以后的其他费用,按国

家有关财务制度规定并结合本项目的实际情况估算。

3、成本费用估算

本项目生产爬坡期暂按三年期,同时预测本项目各产品投产后材料成本将有一定的下降趋势,预计本项目投产后,年度平均预测总成本费用为148409.39万元。

4、财务计算依据

(1)财务评价计算年限

按16年计算(其中:建设期20个月,生产期14年)。

结合 UTG 一期项目已经超过设计的成品率目标(50%),本项目在测算过程中,良品率采用了相对保守测算,按照投产后第1年产品成品率33-37%,达产率60%;预计投产后第2年成品率37-42%,达产率80%;投产后第3年成品率上升至42-46%,全部达产测算。暂按全部内销计算。

(3)根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号),本项目产品销项税率为

13%,应缴增值税额等于销项税额减进项税额。城市维护建设税税率为7%,教

育费附加为3%,企业所得税率为15%。

(4)企业盈余公积金按税后利润的10%提取。

(5)评价项目的基准收益率为10%。

5、所得税

本项目所得税税率以15%计算,本项目投产后年度平均预测所得税额为

2617.54万元。成本费用估算

6、项目效益测算

3-97本项目投产后年度预测利润总额为17450.30万元,缴纳所得税2617.54万元,净利润为14832.75万元,预计项目整体内部收益率为17.47%,项目所得税后投资回收期为7.10年。

考虑到项目建成后随着生产技术方案的不断完善,良品率逐步提升,生产成本下降,经营效益提升,并且随着折叠屏手机技术的进步和成熟,市场需求将得到释放,折叠屏手机出货量的提升将直接带动柔性玻璃盖板产品销量提升,因此本项目具有良好的经济效益。

发行人目前 UTG 项目投资规模及产能布局均处于行业领先水平,一期项目产能为200万片/年,目前已投产;二期项目投资规模预计10.25亿元,产能为

1500万片/年。可比公司中,根据公司公开信息,长信科技一期产能规划360万片/年,项目效益测算数据未公开,其他未上市公司包括汉柔光电、赛德半导体、东旭集团、苏钏科技等目前仍然处于小规模试产或项目建设阶段,项目效益测算数据亦未公开。

综上,上述项目效益测算均系根据基于相关材料、工程、服务等市场价格,结合公司过往项目经验及市场情况,在合理假设的前提下作出,效益测算谨慎,测算依据和假设合理。

(二)深圳国显新型显示研发生产基地项目

1、销售收入估算

假设产品全部内销,据此产品预计售价如下表所示:

预期产量预期含税售价序号产品名称(万片)(元/片)

1平板模组(5-8吋)1530.0075.00

2 平板/AI 模组(8-10.1 吋) 1419.50 130.00

3平板/工控/车载模组(10.2-15吋)450.50156.00

合计3400.00156.00

本项目投产后,年度平均预测总收入为369664.99万元。

2、成本估算原则

3-98(1)各种原材料、辅助材料及动力的价格,以厂方提供的现行到厂价格为基础,测算到投产初期的价格进行计算,消耗定额按工艺计算指标确定。

(2)职工工资及福利费

本项目劳动定员预计为2470人,含生产人员及基层管理、研发人员,根据深圳市及国显科技薪资水平估算,平均职工工资及附加(含各项福利、保险)暂按人均7.9万元/人·年计算。

(3)根据国家有关财务制度规定并结合本项目的实际,固定资产折旧采用直线法,分类计算折旧,无形资产和其它资产按规定年限摊销。本项目各类固定资产折旧年限、净残值率以及无形资产和其它资产的摊销年限如下表所示:

序号资产类别折旧、摊销年限(年)残值率(%)一固定资产

1房屋及建筑物305

2机电设备105

二无形资产10三其他资产5

(4)修理费用按固定资产原值的2%计算。

(5)销售费用按销售收入的1%估算。

(6)制造费用和管理费用扣除折旧费、修理费和摊销费以后的其他费用,按国家有关财务制度规定并结合本项目的实际情况估算。

3、成本费用估算

本项目投产后,年度平均预测总成本费用为343332.30万元。

4、财务计算依据

(1)本项目财务评价计算年限按16年计,其中建设期2年,生产期14年。

(2)本项目年设计产能为年产显示触控一体化模组产品 40KK(4,000 万片),

考虑检修、生产技术开发、产线产品更换等因素,考虑产能利用率为85%,实际

3-99产量合计 34KK(3400 万片),主要分为中小尺寸模组和大尺寸模组两类产品,产

品暂按全部内销计算。

(3)根据国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定,本项

目产品销项税率为13%,应缴增值税额等于销项税额减进项税额。城市维护建设税税率为7%,教育费附加为3%,地方教育附加2%,企业所得税率为15%。

(4)企业盈余公积金按税后利润的10%提取。

(5)评价项目的基准收益率为10%。

5、所得税

本项目所得税税率以15%计算,本项目投产后年度平均预测所得税额为

2856.61万元。

6、利润总额、净利润和项目效益

本项目投产后年度预测利润总额为19044.06万元,缴纳所得税2856.61万元,净利润为16187.45万元,预计项目整体内部收益率为27.82%,项目所得税后投资回收期为5.17年。

同行业可比公司同类项目情况如下:

可比公司公开信息募投项目收益率

新建基于 ON-CELL 一体化全贴 财务内部收益率为

合技术液晶显示模组生产线项目20.60%

2017 年 IPO

税后财务内部收益

同兴达 中尺寸 TFT-LCM 模组扩产项目

率为20.60%年产6000万片异形全面屏二合税后财务内部收益

2020年定向增发

一显示模组建设项目率为17.59%税后内部收益率为合力泰2016年非公开智能终端及触显一体化模组项目

16.76%

触控显示模块一体化项目——智税后财务内部收益长信科技2019年可转债

能穿戴项目率可达15.51%本次深圳国显新型显示研发生产基地项目总投资收益率高于可比公司的原

因主要系该项目为搬迁升级项目,充分利用了原有产能,承接原有业务,并进行产品结构升级,爬坡期、导入期较短,在技术水平和生产效益上具有优势,具有合理性。

3-100综上,上述项目效益测算均系根据基于相关材料、工程、服务等市场价格,

结合公司过往项目经验及市场情况,在合理假设的前提下作出,效益测算谨慎,测算依据和假设合理。

五、结合现有业务开展情况说明本募项目预计新增关联交易的具体情况,相

关交易性质、必要性、定价依据,结合总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例说明是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响。

(一)结合现有业务开展情况说明本募项目预计新增关联交易的具体情况,相关交易性质、必要性、定价依据

报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其下属公司的关联交易主要包括:

(1)采购玻璃原片、木箱等原材料;(2)获得工程项目所需原材料及施工、咨

询、监理服务;(3)委托研发服务;(4)销售液晶显示模组等商品。

本次非公开发行募集资金投向包括超薄柔性玻璃(UTG)二期项目及深圳国

显新型显示研发生产基地项目,该等募投项目建设期和投产经营期中,预计可能新增与控股股东、实际控制人及其下属公司的关联交易。具体如下:

1、建设期:接受关联方提供募投项目建设的工程服务本次募投项目的前期项目咨询服务(项目可行性研究、环境影响评价、节能评估等项目前期合规手续和项目实施过程中项目监理、项目管理和跟踪审计等)、

项目建设施工等涉及关联交易。按照公司工程相关招标管理办法规定,募投项目公司委托关联方中建材玻璃新材料研究院集团有限公司编制可行性研究报告、节

能审查报告、环境影响评价报告、安全卫生“三同时”报告等项目,支出前期手续费用64.00万元、项目监理费用34.00万元、项目管理费用48.00万元;委托

关联方中国建材国际工程集团有限公司设计2#车间施工图费用79.20万元、5#6#

车间设计方案费用38.20万元;土建及主体结构施工完成后,公司将就募投项目的内部装修及幕墙工程服务进行公开招标采购,如未来公司关联方中标,公司可能就该等募投项目建设的工程服务新增关联交易。

2、投产经营期:向关联方采购原材料

3-101公司关联方蚌埠光电主要从事超薄高强度盖板玻璃原片生产业务,产品主要

应用于智能手机、平板电脑、触控一体机等领域。公司与蚌埠光电联合研发了用于 UTG 生产的高铝原片玻璃,且该原片玻璃与公司生产的 UTG 整体纳入了客户的供应商资源池,因此公司向蚌埠光电采购高铝原片玻璃具有合理性。2021年度,公司向蚌埠光电采购原片玻璃用于实验性研发,产生了少量关联交易。本次募投项目建设投产后,因采购原片玻璃需要,公司将新增与蚌埠光电的经常性关联交易,预计公司与蚌埠光电关联交易金额及占比将有所提升。

报告期内,公司向关联方采购募投项目建设的工程服务及向关联方采购原材料的交易价格均参考当期市场水平确定,具有公允性。本次募投项目实施完成后,可能新增的关联交易系公司与原有供应商既有关联交易金额的增加,为原有关联交易及日常采购基础上的延续,为公司日常经营需求驱动的商业行为所必需,不存在因本次募投项目实施新增关联方或其他关联交易的情形,该等交易价格、定价机制等将继续参考国家政策、当期市场水平等因素确定。

(二)预计新增关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指

标的比例较低,不会对申请人独立经营能力构成重大不利影响假设:(1)公司已有生产线营业收入、营业成本和关联交易占比保持不变,与2021年度一致;(2)募投项目建成达产后,营业收入、营业成本按可研报告预测值,关联交易结合可研报告和预计比例,则本次非公开发行实施完成后,预计上市公司关联交易金额将有所增加,其中关联销售占营业收入的比例有所下降,关联采购占营业成本的比例略有上升,总体占比变化较为稳定。具体情况如下:

单位:万元本次非公开前预计本次募投项目预计本次募投项目实项目

(2021年度)新增施后

一、关联销售2845.25-2845.25

营业收入632415.00282577.49914992.49

占营业收入比例0.45%0.00%0.31%

二、关联采购5830.137517.2513347.38

营业成本602568.15240909.21843477.36

占营业成本比例1.10%3.12%1.58%

3-102本次非公开发行实施完成后,预计上市公司关联采购占营业成本的比例上升

0.48个百分点,主要系募投项目实施后,公司将向蚌埠光电采购高铝原片玻璃,

形成关联采购,提高了公司整体关联采购占营业成本的比例。整体而言,公司关联采购占营业成本比例依然较低。

综上所述,募投项目预计新增关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例较低,不会对申请人独立经营能力构成重大不利影响。

六、中介机构核查意见

就上述事项,保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序:1、查阅了公司本次发行募投项目的可行性研究报告,复核各项目投资数额的测算过程和依据;2、对募投项目相关负责人进行了访谈,与管理层沟通了募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度;3、对比公司现有业务、同行业上市

公司可比项目的投资规模情况,复核了募投项目投资规模的测算合理性,查阅了行业研究报告,公开渠道检索同行业及下游客户的扩产信息,分析行业发展趋势及公司的主要优势;4、获取发行人相关公告文件、关联方清单和报告期内关联

交易明细表,了解发行人报告期内的关联交易情况;5、访谈发行人高级管理人员,了解本次募投项目的主要产品的市场需求和未来应用领域及可能发生交易的潜在客户情况,了解公司可能会出现关联交易金额增加的原因及背景;6、获取发行人就未来可能新增关联交易的性质、定价原则及公允性出具的声明,查阅发行人的《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度对关联交易的规定,核查本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。

经核查,保荐机构认为:公司本次募投项目新增产能规模具有合理性,拥有足够客户或市场需求消化新增产能;本次募投项目的进度安排及资金使用进度合理,不存在置换董事会前投入的情形;本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性,本次募投项目中超薄柔性玻璃(UTG)二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目募集资金投入部分均

属于资本性支出,偿还有息负债及补充流动资金属于非资本性支出,不超过募集资金总额的30%,补充流动资金比例符合监管要求;本次募投项目效益测算的过程及结果具有谨慎性和合理性;本次募投项目是发行人现有新型显示业务的

3-103扩张,预计在项目建设阶段和投产经营阶段均将新增关联交易,具有商业合理性;

新增关联交易均为已有交易类型,将继续按照市场化的方式进行定价,并履行关联交易审议程序。该等交易不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响,符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

经核查,发行人会计师认为:公司本次募投项目新增产能规模具有合理性,拥有足够客户或市场需求消化新增产能;本次募投项目的进度安排及资金使用

进度合理,不存在置换董事会前投入的情形;本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程具有合理性,本次募投项目中超薄柔性玻璃(UTG)二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目募集资金投入部分均

属于资本性支出,偿还有息负债及补充流动资金属于非资本性支出,不超过募集资金总额的30%,补充流动资金比例符合监管要求;本次募投项目效益测算的过程及结果具有谨慎性和合理性;本次募投项目是发行人现有新型显示业务的扩张,预计在项目建设阶段和投产经营阶段均将新增关联交易,具有商业合理性;

新增关联交易均为已有交易类型,将继续按照市场化的方式进行定价,并履行关联交易审议程序。该等交易不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响,符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

问题10、报告期各期末,公司商誉账面价值均为19626.42万元,主要由

2015年收购国显科技75.58%股权时的收购溢价形成,经测试申请人在报告期各

期末不存在商誉减值的情形。请申请人:(1)说明商誉形成过程,确认的依据及合理性,收购承诺及实现情况;(2)说明国显科技被收购后业绩变动情况及合理性,与同行业是否一致;(3)结合国显科技的经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业绩实现情况、评估测试主要参数假设差异等,说明商誉减值测试是否谨慎、合理,是否符合企业会计准则相关要求。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复:

一、商誉形成过程,确认的依据及合理性,收购承诺及实现情况

3-104(一)商誉形成过程,确认的依据及合理性

公司商誉系因2015年收购欧木兰等持有的深圳国显75.58%的股权形成,商誉确认的依据及合理性如下:

单位:元合并成本金额

-现金46746310.00

-非现金资产的公允价值

-发行或承担的债务的公允价值

-发行的权益性证券的公允价值444240237.77

-或有对价的公允价值

-购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

-其他

合并成本合计490986547.77

减:取得的可辨认净资产公允价值份额237266233.49

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额253720314.28

公司非公开发行股份及支付现金的方式购买欧木兰等持有的深圳国显75.58%的股权。非公开发行股份24530107.00股,发行价格18.11元/股,支付现金

84810110.00元,根据双方协议扣除深圳国显截止2015年11月30日未收回的

应收账款38063800.00元,合并成本共计490986547.77元。与购买日取得的深圳国显可辨认净资产公允价值237266233.49元的差额253720314.28元确认为商誉。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》,因非同一控制下企业合并形成的商誉,其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,符合企业会计准则要求,具有合理性。

(二)收购承诺及实现情况

业绩承诺期内,深圳国显的业绩承诺及实现情况如下:

单位:万元项目2015年2016年2017年营业收入139511.33210607.47243822.84

3-105净利润7353.3310061.8310710.00

扣非归母净利润7103.879379.448234.20

承诺的扣非归母净利润7000.008750.0010500.00

对赌期内业绩实现情况101.48%107.19%78.42%综上,除2017年度深圳国显未达到业绩承诺要求外,其余年度的业绩承诺,深圳国显均已实现。

二、国显科技被收购后业绩变动情况及合理性,与同行业是否一致公司子公司深圳国显及主营液晶显示模组相关业务的部分上市公司自2016年至今的扣非归母净利润情况如下:

单位:万元

2021年度2020年度2019年度2018年度2017年度2016年度

公司名称金额波动率金额波动率金额波动率金额波动率金额波动率金额

同兴达35707.3372.76%20669.339978.67%205.08-96.14%5313.74-50.83%10805.9812.68%9589.84

合力泰-27659.68-91.67%-332149.14-627.85%62925.06-35.42%97444.455.96%91959.6819.51%76948.70

长信科技99625.5328.51%77526.366.62%72711.4376.85%41114.61-19.34%50973.9064.56%30975.20

凯盛科技6165.711061.37%530.9-74.00%2041.94-125.11%-8131.17253.26%-2301.73-215.67%1989.99

深圳国显14437.5827.41%11331.81191.41%3888.68-503.43%-963.91-111.71%8234.20-12.21%9379.44

深圳国显2016年度及2017年度经营业绩保持稳定,与同行业可比公司不存在显著差异。

深圳国显2018年度经营业绩大幅不及预期,主要原因是2018年受到中美“贸易战”的影响,同时 5G 到来之前市场观望氛围浓厚,显示模组行业整体市场萎缩严重,同行业各公司均遭遇到严重的经营困难和业绩挑战,许多中小厂商纷纷出现“倒闭潮”,上市公司亦遭受业绩冲击。基于此,由于平板市场总体需求萎缩,且公司2018年境外客户以美国客户为主,受中美“贸易战”影响较大,因此订单有所减少,营业收入下滑。同期,除合力泰经营业绩有所提升,同行业其他可比公司扣非归母净利润均显著下降,公司经营业绩与主要同行业可比公司变动趋势不存在显著差异。

2019年度至2021年度,深圳国显持续推进大订单、大客户战略,调整客户

结构取得显著成效,除维系亚马逊等重要客户外,顺利通过京瓷、Wacom、百度、LGD、三洋、京东方等国际国内一流客户认证并批量供货,实现平板电脑显示模

3-106组和笔记本电脑显示模组出货量大幅增长,扣非归母净利润稳步提升。同期,除

合力泰受中美贸易摩擦、资产减值及存货跌价等因素影响导致经营业绩逐渐恶化,同行业其他可比公司扣非归母净利润均稳步回升,公司经营业绩与主要同行业可比公司变动趋势不存在显著差异。

三、结合国显科技的经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业绩实

现情况、评估测试主要参数假设差异等,说明商誉减值测试是否谨慎、合理,是否符合企业会计准则相关要求

(一)深圳国显的经营状况

2015年至今,深圳国显的业绩实现情况如下:

单位:万元项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年营业收入139511.33210607.47243822.84184808.48320218.78388681.33473996.56

净利润7353.3310061.8310710.001686.009166.0018091.0023194.82

扣非归母净利润7103.879379.448234.20-963.913888.6811331.8114437.58对赌期内业绩实现

101.48%107.19%78.42%----

情况对赌期后业绩实现

情况(对比上一年---12.18%228.96%319.40%97.65%度商誉减值盈利预

测)对赌期后业绩实现

情况(对比收购时---14.02%69.35%136.89%175.50%资产评估盈利预

测)

(二)收购时评估情况收购时,深圳国显的评估盈利预测及参数设置如下:

单位:万元假设条件2015年2016年2017年2018年2019年营业收入增长率34.72%19.50%16.30%14.49%11.18%

毛利率12.41%12.35%12.34%12.26%12.10%

净利率3.59%3.76%3.88%3.90%3.86%

WACC 11.64% 11.64% 11.32% 11.32% 11.32%

营业收入193773.46231552.07269299.97308317.23342780.78

3-107假设条件2015年2016年2017年2018年2019年

营业成本169717.98202954.02236066.01270516.31301304.08

归母净利润6960.788700.2710445.3512025.4713216.10

承诺的扣非归母净利润7000.008750.0010500.00--

(三)历年减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设

2017年度减值测试资产评估参数设置及预测业绩实现情况如下:

单位:万元假设条件2018年2019年2020年2021年2022年营业收入增长率14.94%10.88%8.90%9.45%8.93%

毛利率13.45%13.32%13.06%12.92%12.88%

净利率4.94%5.16%5.09%5.12%5.19%

WACC 11.89%

营业收入280260.00310752.28338409.24370388.91403460.15

营业成本242556.63269348.54294205.70322519.25351490.36

净利润13842.1716029.9317226.7218946.1320941.13

预测业绩实现情况12.18%57.18%105.02%122.43%-

2018年度减值测试资产评估参数设置及预测业绩实现情况如下:

单位:万元假设条件2019年2020年2021年2022年2023年营业收入增长率3.13%7.01%8.12%9.80%11.60%

毛利率13.09%13.80%14.47%15.11%15.04%

净利率2.10%2.73%3.43%4.28%4.59%

WACC 13.82%

营业收入190585.41203947.56220498.94242112.17270201.62

营业成本165631.97175794.69188591.13205529.23229555.84

净利润4003.405557.587560.4110365.0212410.09

预测业绩实现情况228.96%325.52%306.79%--

2019年度减值测试资产评估参数设置及预测业绩实现情况如下:

单位:万元假设条件2020年2021年2022年2023年2024年营业收入增长率-33.83%7.96%8.06%8.93%1.53%

毛利率13.42%13.74%14.09%14.44%14.45%

3-108假设条件2020年2021年2022年2023年2024年

净利率2.67%3.23%3.82%4.48%4.51%

WACC 14.31%

营业收入211878.35228751.31247192.68269277.02273402.00

营业成本183445.64197325.31212372.31230400.37233897.58

息税前利润5664.107394.669445.8812066.0612335.17

预测业绩实现情况319.40%313.67%---

注:由于2019年度资产减值测试未预测净利润,因此预测业绩实现情况系以深圳国显净利润比预测息税前利润计算所得。

2020年度减值测试资产评估参数设置及预测业绩实现情况如下:

单位:万元假设条件2021年2022年2023年2024年2025年营业收入增长率28.79%1.00%1.00%1.00%1.00%

毛利率12.40%12.40%12.40%12.40%12.40%

净利率4.75%4.61%4.64%4.64%4.65%

WACC 13.78%

营业收入500587.92505593.80510649.74515756.24520913.80

营业成本438520.00442905.20447334.25451807.59456325.67

净利润23754.2223312.1723681.2823942.4424214.83

预测业绩实现情况97.65%----

2021年度减值测试资产评估参数设置及预测业绩实现情况如下:

单位:万元假设条件2022年2023年2024年2025年2026年营业收入增长率5.62%1.51%1.60%1.00%1.00%

毛利率13.71%13.88%14.39%14.39%14.39%

净利率5.50%5.56%6.07%6.06%6.06%

WACC 13.49%

营业收入500627.91508196.14516336.66521500.03526715.03

营业成本431967.01437680.61442057.42446477.99450942.77

净利润27556.3828251.6831317.2831613.0631924.98

预测业绩实现情况-----

(四)商誉减值测试是否谨慎、合理

3-109报告期内,公司商誉减值准备计提政策如下:

“在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。”深圳国显被收购后,公司计提商誉减值准备的具体情况如下:深圳国显2017年未完成业绩承诺,2018年业绩实现情况较差,根据商誉减值测试相关的银信资产评估有限公司出具的银信咨报字[2018]沪第102号评估报告、中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2019)第065号评估报告,公司于

2017年末和2018年末分别计提了商誉减值准备22168433.11元和35287651.29元。

报告期各期,深圳国显对于公司上一年度商誉减值测试预测业绩的实现率分别为228.96%、319.40%和97.65%,业绩实现情况良好。经商誉减值测试,报告期各期末,公司商誉相关资产组可回收金额均大于账面价值,无需计提减值,具体测试情况如下:

单位:万元项目2019年末2020年末2021年末

商誉账面余额*25372.0325372.0325372.03

商誉减值准备余额*5745.615745.615745.61

商誉账面价值*=*-*19626.4219626.4219626.42

未确认归属于少数股东权益的商誉价值*6341.326341.326341.32

调整后整体商誉的账面价值*=*+*25967.7425967.7425967.74

资产组的账面价值*25094.4974230.9482286.44

包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*51062.23100198.68108254.18

资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)*54681.45129156.16139504.33

从历年商减值测试评估参数设置情况来看,业绩承诺期后历年商誉价值的资产测试采用的折现率未低于收购时资产评估,盈利预测中的毛利率、净利率等参数设置与收购时资产评估不存在重大差异,营业收入及净利润预测均系基于历年

3-110业绩实现情况作出的谨慎假设,且公司已根据商誉减值测试结果进行相应会计处理。

综上所述,商誉减值测试的参数设置合理、公允,评估结果公允,公司根据该等评估结果作出的商誉减值测试谨慎、合理。

(五)是否符合企业会计准则相关要求

公司已定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象,已合理将商誉分摊至资产组进行减值测试,商誉减值测试过程和会计处理符合的《企业会计准则第8号——资产减值》对于商誉减值处理的相关要求。综上,公司商誉减值测试符合企业会计准则的相关要求。

四、中介机构核查意见

就上述事项,保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序:1、通过审阅上市公司定期报告及深圳国显财务报表、访谈上市公司财务总监及深圳国显

主要管理人员了解报告期内深圳国显的经营情况;2、审阅商誉减值测试过程;3、审阅关于深圳国显的评估报告及主要参数假设;4、对比评估报告引用的盈利预测数据及深圳国显历年业绩实现情况。

经核查,保荐机构认为:1、公司商誉系因2015年收购欧木兰等持有的深圳国显75.58%的股权形成,公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,符合企业会计准则要求,具有合理性。2、深圳国显2016年度及2017年度经营业绩保持稳定,2018年度受中美“贸易战”及显示模组市场整体萎缩影响经营业绩大幅不及预期,2019年度至2021年度调整客户结构取得显著成效,经营业绩稳步提升。深圳国显被收购后经营业绩与主要同行业可比公司变动趋势不存在显著差异。3、公司历年商誉减值测试中,除营业收入增长率谨慎下调,其余评估参数设置与收购时资产评估不存在重大差异,公司已根据商誉减值测试结果进行相应会计处理。报告期各期深圳国显对于公司历年商誉减值测试预测业绩的实现情况良好,经测试未发生商誉减值。商誉减值测试谨慎、合理。公司商誉减值测试符合企业会计准则的相关要求。

3-111经核查,发行人会计师认为:1、公司商誉系因2015年收购欧木兰等持有

的深圳国显75.58%的股权形成,公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,符合企业会计准则要求,具有合理性。2、深圳国显2016年度及2017年度经营业绩保持稳定,2018年度受中美“贸易战”及显示模组市场整体萎缩影响经营业绩大幅不及预期,2019年度至2021年度调整客户结构取得显著成效,经营业绩稳步提升。深圳国显被收购后经营业绩与主要同行业可比公司变动趋势不存在显著差异。3、公司历年商誉减值测试中,除营业收入增长率谨慎下调,其余评估参数设置与收购时资产评估不存在重大差异,公司已根据商誉减值测试结果进行相应会计处理。报告期各期深圳国显对于公司历年商誉减值测试预测业绩的实现情况良好,经测试未发生商誉减值。商誉减值测试谨慎、合理。公司商誉减值测试符合企业会计准则的相关要求。

问题11、请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复:

一、报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

申请人财务性投资的开展符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求规定,具体如下:

(一)关于财务性投资

1、财务性投资的认定标准根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年2月修订)相关规定:上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近

3-112一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》,财务性投资定义如下:1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

2、报告期至今,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况

(1)投资产业基金、并购基金

自2019年1月1日至本报告出具日,发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

(2)拆借资金

自2019年1月1日至本报告出具日,发行人不存在对非并表范围主体的拆借资金的情况。

(3)委托贷款

自2019年1月1日至本报告出具日,发行人不存在对非并表范围主体的委托贷款的情况。

(4)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自2019年1月1日至本报告出具日,发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

(5)购买收益波动大且风险较高的金融产品

3-113报告期各期末,公司的交易性金融资产余额具体如下:

单位:万元

2022年3月312021年12月312020年12月312019年12月

项目日日日31日交易性金融资

---8904.60产

2019年末,公司交易性金融资产余额为8904.60万元,均为公司购买银行

及券商的理财产品,相关理财产品的预期收益率在3.00%至4.50%之间,且不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司已于2020年出售全部交易性金融资产且无后续投资。

综上所述,自2019年1月1日至本报告出具日,发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

(6)非金融企业投资金融业务

自2019年1月1日至本报告出具日,发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。

(二)类金融业务投资情况

1、类金融业务的认定标准

根据证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》,类金融定义如下:

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

2、报告期至今,公司不存在新投入的及拟投入的类金融业务资金投入

自2019年1月1日至本报告出具日,公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。

综上所述,除2019年公司购买银行及券商的理财产品外,自2019年1月

1日至本报告出具日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融投资情

3-114况,且公司于2019年度购买的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品,符合《再融资业务若干问题解答》的相关要求。

二、公司最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形最近一期末,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

三、中介机构核查意见

就上述事项,保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序:1、与申请人的高管进行交流及访谈,查阅申请人提供的原始财务报表、审计报告、相关董事会决议等有关资料,复核其是否存在新投入的及拟投入的类金融业务资金投入;2、通过公开渠道搜索和查阅与申请人、其全资或控股子公司及参股公

司相关的信息,复核其经营范围是否存在类金融业务。

经核查,保荐机构认为:报告期至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资,亦不存在新投入的及拟投入的类金融业务资金投入。申请人最近一期末不存在已持有和拟持有的财务性投资的情况,亦不存在开展类金融业务的情况;

最近一期末申请人不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情况。

经核查,发行人会计师认为:报告期至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资,亦不存在新投入的及拟投入的类金融业务资金投入。申请人最近一期末不存在已持有和拟持有的财务性投资的情况,亦不存在开展类金融业务的情况;最近一期末申请人不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情况。

3-115(此页无正文,为凯盛科技股份有限公司关于《关于凯盛科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》之盖章页)凯盛科技股份有限公司年月日3-116(此页无正文,为中信证券股份有限公司关于《关于凯盛科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》之签章页)

保荐代表人:

凌陶葛伟杰中信证券股份有限公司年月日

3-117保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于凯盛科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告》的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长:

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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