行情中心 沪深京A股 上证指数 板块行情 股市异动 股圈 专题 涨跌情报站 盯盘 港股 研究所 直播 股票开户 智能选股
全球指数
数据中心 资金流向 龙虎榜 融资融券 沪深港通 比价数据 研报数据 公告掘金 新股申购 大宗交易 业绩速递 科技龙头指数

京能电力:2021年年度股东大会会议材料

公告原文类别 2022-06-08 查看全文

北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料北京京能电力股份有限公司

2021年年度股东大会会议材料

二○二二年六月

0北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

2021年年度股东大会会议材料目录

序号议案名称页码

1.2021年年度股东大会会议议程2

2.2021年年度股东大会通知3

3.关于公司2021年度董事会工作报告的议案9

4.关于公司2021年度监事会工作报告的议案19

5.关于公司2021年度独立董事述职报告的议案23

6.关于公司2021年度财务决算的议案28

7关于公司2021年度利润分配方案的议案37

8关于公司2021年年度报告及摘要的议案38

9关于公司2022年度日常关联交易的议案39

10关于2022年度向全资、控股子公司提供内部借款的议案51

关于2022年度公司与实际控制人共同向控股子公司提供

1153

内部借款的议案

12关于2022年度向银行申请授信额度的议案55

13关于2022年度公司与京能租赁开展融资租赁借款的议案56

关于公司申请在银行间交易商协会注册发行直接融资的

1459

议案关于公司与京能集团财务有限公司续签金融服务框架协

1561

议的议案

16股东大会议案表决办法66

1北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

北京京能电力股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

序会议内容报告人号一宣布到会股东人数及代表股份数董事会秘书二宣布大会开幕主持人

审议如下议案:

1.关于公司2021年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2021年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2021年度独立董事述职报告的议案

4.关于公司2021年度财务决算的议案

5.关于公司2021年度利润分配方案的议案

6.关于公司2021年年度报告及摘要的议案

7.关于公司2022年度日常关联交易的议案

三议案宣读人

8.关于2022年度向全资、控股子公司提供内部借款的议案

9.关于2022年度公司与实际控制人共同向控股子公司提供内

部借款的议案

10.关于2022年度向银行申请授信额度的议案

11.关于2022年度公司与京能租赁开展融资租赁借款的议案

12.关于公司申请在银行间交易商协会注册发行直接融资的议案

13.关于公司与京能集团财务有限公司续签金融服务框架协议的

议案

四宣读《股东大会议案表决办法》董事会秘书五通过监票人名单主持人六对上述议案进行表决七监票人代表宣布投票结果监票人代表八会议主持人宣布表决结果主持人九请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书见证律师十会议闭幕

2北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

证券代码:600578证券简称:京能电力公告编号:2022-34北京京能电力股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

*股东大会召开日期:2022年6月13日

*本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2022年6月13日9点00分

召开地点:北京京能电力股份有限公司

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年6月13日至2022年6月13日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:259:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票

3北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权无

二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东序议案名称类型号

A 股股东非累积投票议案

1关于公司2021年度董事会工作报告的议案√

2关于公司2021年度监事会工作报告的议案√

3关于公司2021年度独立董事述职报告的议案√

4关于公司2021年度财务决算的议案√

5关于公司2021年度利润分配方案的议案√

6关于公司2021年年度报告及摘要的议案√

7关于公司2022年度日常关联交易的议案√

8关于2022年度向全资、控股子公司提供内部借款的议案√

9关于2022年度公司与实际控制人共同向控股子公司提供√

内部借款的议案

10关于2022年度向银行申请授信额度的议案√

11关于2022年度公司与京能租赁开展融资租赁借款的议案√

12关于公司申请在银行间交易商协会注册发行直接融资的√

议案

13关于公司与京能集团财务有限公司续签金融服务框架协√

议的议案

4北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案为公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十

三次会议审议议案,具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的决议公告。

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:全部

4、涉及关联股东回避表决的议案:7、9、11、13

应回避表决的关联股东名称:北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举

中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

四、会议出席对象

5北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

A股600578京能电力2022/6/8

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

个人股东应持本人身份证、股东账户卡;受托代理人持本人身份

证、授权委托书、委托人股东账户卡;法人股东持股东账户卡、法人

营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记。

登记时间:2022年6月9日(上午8:30-11:30,下午13:30-16:30)

登记地点:北京京能电力股份有限公司证券部

联系人:李溯

联系电话:010-65566807

联系传真:010-65567196

六、其他事项本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

2022年5月24日

附件1:授权委托书报备文件

1、公司第七届董事会第十二次、第七届董事会第十三次会议决议

6北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

附件1:授权委托书授权委托书

北京京能电力股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月

13日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

序非累积投票议案名称同意反对弃权号

1关于公司2021年度董事会工作报告的议案

2关于公司2021年度监事会工作报告的议案

3关于公司2021年度独立董事述职报告的议案

4关于公司2021年度财务决算的议案

5关于公司2021年度利润分配方案的议案

6关于公司2021年年度报告及摘要的议案

7关于公司2022年度日常关联交易的议案

8关于2022年度向全资、控股子公司提供内部

借款的议案

9关于2022年度公司与实际控制人共同向控股

子公司提供内部借款的议案

10关于2022年度向银行申请授信额度的议案

11关于2022年度公司与京能租赁开展融资租赁

借款的议案

12关于公司申请在银行间交易商协会注册发行直

7北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

接融资的议案

13关于公司与京能集团财务有限公司续签金融服

务框架协议的议案

委托人签名(盖章):受托人签名:

委托人身份证号:受托人身份证号:

委托日期:年月日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

8北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

议案1:

关于公司2021年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

我代表公司董事会向本次会议汇报公司《2021年度董事会工作报告》。

2021年是十四五开局之年,在“双碳”目标下,北京京能电力

股份有限公司(以下简称:“京能电力”或“公司”)所处电力行业进

入快速变革期,京能电力既面临严峻的生产经营形势,也迎来了难得的转型发展机遇。

京能电力作为京能集团唯一煤电平台,凭借首都能源企业外送通道优势,紧跟国家推进多能互补、风光火打捆相关政策,把握新增调节能力配套建设市场化并网新能源机遇,公司通过对存量煤电机组灵活性改造,多个配套新能源筹建、在建项目取得积极进展,公司进入新能源转型的跨越式发展期。

报告期内,在公司董事会带领下,公司领导班子面对行业变革、煤价高企等诸多压力和挑战,带领广大干部职工攻坚克难,奋力突破科学统筹全局,不断提升公司治理水平,深入推进业务转型发展的同时,完善机制,健全措施,安全生产,推动京能电力稳健成长,也为公司在“十四五”期间实现新的跨越发展奠定了良好的开端。现将

2021年度董事会具体工作报告如下:

一、董事会执行股东大会决议情况

公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等

有关规定,认真履行董事会各项职权,依法召集、召开历次股东大会会议。本着为全体股东认真负责的态度,规范有效地开展董事会各项工作,积极推进董事会决议的实施,报告期内公司董事会共召集、召开了1次年度股东大会共审议通过16项议案。

公司董事会秉承公平、公正、合理的工作态度,认真安排历次股东大会会议议程和议案,确保各位股东在会议上能够对每一项议案进行充分讨论,做到了尊重每一位与会股东的意见,特别是给予每一位-9-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料与会中小股东表达个人意见和建议的机会。2021年公司历次股东大会决议均已得到执行或实施。

二、2021年度董事会会议召开情况

2021年共召开13次董事会会议,其中现场会议1次,现场结

合视频会议2次,通讯表决会议10次,审议通过了涉及变更董事、定期报告、关联交易、股权激励、投融资等共计58项议案,历次会议的召开程序、议案内容、表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》要求,报告期内历次董事会审议议题如下:

(一)审议公司治理事项

《关于修改公司章程的议案》

(二)审议公司人事任免事项

1.《关于公司董事会换届选举的议案》

2.《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》3.《关于设立第七届董事会专业委员会及选举各委员会成员的议案》

4.《关于聘任公司总经理的议案》

5.《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

6.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

7.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

8.《关于公司聘任首席合规官的议案》

(三)审议公司经营业务相关事项

1.《公司2020年度总经理工作报告》《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度独立董事述职报告》《公司董事会审计与法律风险管理委员2020年度履职报告》《公司2020年度内部控制评价报告》《关于公司2020年度社会责任报告的议案》《关于公司2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》及《关于审议公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

2.《关于公司2020年度报告及摘要的议案》《关于公司2021年第一季度报告的议案》《关于审议公司2021年半年度报告的议案》及《关于审议公司2021年三季度报告的议案》

-10-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料3.《关于内蒙古京隆发电有限责任公司合并内蒙古华宁热电有限公司商誉计提资产减值的议案》4.《关于兑现2019年公司高管绩效年薪及突出贡献奖励的议案》

5.《关于公司2020年度财务决算的议案》

6.《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

7.《关于公司进行会计政策变更的议案》8.《关于制定<公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划>的议案》9.《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议案》

《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》10.《关于协助京能集团财务有限公司签署<财务公司股东声明书及承诺书>的议案》

11.《关于召开2020年年度股东大会的议案》《关于召开2020年年度股东大会的通知》《关于审议北京京能电力股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议通知》《关于取消召开2021年第一次临时股东大会的议案》12.《关于审议北京京能电力股份有限公司合规管理工作的方案》《关于公司制定<北京京电力股份有限公司担保管理办法>的议案》《关于审议<北京京能电力股份有限公司合规管理办法>的议案》13.《关于发布<北京京能电力股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度>的议案》14.《关于公司拟推行经理层成员任期制和契约化管理实施方案的议案》《关于审议北京京能电力股份有限公司本部经理层成员任期制和契约化“三书一办法”的议案》《关于审议公司所属企业年度(任期)综合绩效考核责任书的议案》

(四)审议公司投融资业务相关事项

-11-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料1.《关于向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款及向宁夏京能宁东发电有限责任公司发放委托贷款的议案》2.《关于公司下属控股子公司青岛京能智汇综合能源有限公司减少注册资本金的议案》3.《关于北京京能电力股份有限公司石景山热电厂挂牌转让部分报废设备及库存物资的议案》

4.《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》

5.《关于2021年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案》

6.《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》

7.《关于公司参与山西电力交易中心有限公司增资项目的议案》8.《关于向冀北电力交易中心有限公司及宁夏电力交易中心有限公司增加资本金的议案》9.《关于公司向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》10.《关于公司下属全资及控股子公司向实际控制人北京能源集团有限责任公司申请借款的议案》

(五)审议公司关联交易事项

1.《关于公司2021年度日常关联交易的议案》2.《关于公司下属控股子公司山西京玉发电有限责任公司、内蒙古京宁热电有限责任公司与北京京能源深融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》3.《关于公司下属控股子公司内蒙古京能双欣发电有限公司与深圳京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》4.《关于公司向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》

5.《关于与关联方共同向控股子公司增资的议案》

三、公司董事会2021年生产经营主要工作

(一)聚焦主业、相关多元、生产经营有序开展

2021年公司坚持“聚焦主业、相关多元、转型发展、做优做强”

的战略方向,生产经营及转型发展各项工作均有序完成。

报告期内,公司控制装机容量1714万千瓦,同比增加41万千-12-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料瓦;权益装机容量1946.2万千瓦,同比增加38.1万千瓦;在建装机容量301.6万千瓦。公司实现营业收入为222.37亿元,比上年同期增长了10.65%。受燃煤采购价格同比大幅上涨影响,公司全年业绩亏损,归属于母公司股东净利润为-31.11亿元,比上年同期下降了322.8%。

(二)凝心聚力,加快推动转型发展报告期内,公司充分发挥所属煤电企业“人才优势、技术优势、通道优势、地域优势”四大优势,坚持做强存量,做优增量,走内涵式创新与外延式转型协同发展之路。以灵活性煤电为支撑,以输电通道为载体,大力拓展风光火打捆外送、风光火储氢一体化、源网荷储一体化项目,加大京津冀地区能源开发力度,着力打造乌兰察布能源基地、鄂尔多斯能源基地、锡盟能源基地、十堰能源基地。

公司充分发挥现有煤电的支点作用,2021年超过百万千瓦新能源指标成功落地,近300万千瓦集中式新能源筹建项目取得积极进展。

公司下一步将持续依托公司存量先进煤电机组优势,扩大打捆新能源规模,提升适应新型电力系统的能力;同步加大京津冀地区综合能源项目开发力度;稳步推进新能源并购、综合能源资产项目,形成主业突出、结构合理、资源优化的产业结构新格局,力争把京能电力打造成为行业领先的综合能源上市公司。

(三)加大科技投入,向高新技术型企业转变

2021年公司全面推动向高新技术企业转型升级,科技创新再上新台阶,全年共取得发明专利10项、实用新型专利156项,新增6家企业获得高新技术企业认证。全年累计科技投入6.47亿元,同比增加1.92亿元。已取得发明专利10项,实用新型专利156项。

京能电力以提升业务发展能力和创新水平为目标,以体系完善和机制创新为保障,注重营造科技创新氛围,注重培养科技创新人才注重强化科技创新实践,并通过科技创新手段为公司的可持续发展和转型升级提供了有力保障。2021年公司下属企业取得了多项行业科学技术进步奖,其中锡林发电、涿州热电两项技术入选《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录》,并获得了多项政府科技资金补助,不断通过科技创新方式推动企业高质量发展。

-13-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

(四)优化公司融资结构、助力公司发展

为缓解因燃料成本过快上涨引起的资金压力,京能电力积极开拓融资渠道、优化融资结构,依托 3A信用评级资质,取得进出口银行低息贷款、国家开发银行专项贷款额度,发行四期低利率超短期融资券。

(五)重视股东回报,多措并举提升公司价值

1.重视股东回报,保持高比例分红传统

推动并实施了京能电力股东三年(2020-2022)回报规划方案。

报告期内,公司对市场承诺在当年盈利且累计未分配利润为正,且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,现金分红不低于每股0.12元,分红比例不低于当年实现可供分配利润70%的回报规划,向市场积极传递了公司重视股东回报的决心。

公司持续保持高比例现金分红传统,公司报告期内完成了2020年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)。

2020年度公司利润分配总金额为8.01亿元。加上股份回购金额后,

公司2020年度现金分红总额为9.12亿元。

2.维护公司市值,开展股份回购

为增强市场信心、加强股东回报,2020年3月,经公司第六届三十次董事会及2020年第一次临时股东大会审议通过,同意公司使用不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元的自有资金回购股份,回购价格不超过3.88元/股。

报告期内,股份回购期限届满,在公司股价低点时完成了以自有资金2.04亿元回购公司股份项目。公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为69116601股,占公司总股本的比例约为

1.0244%。公司使用自有资金回购公司股份有利于提升股东回报,增强投资者信心。

3.股票期权业绩考核成就,开展首期行权工作

2021年,根据公司股权激励行权期业绩考核要求,公司已完成

第一个行权期的业绩考核目标,首期股权激励行权条件已达成。2021年12月10日进入首个行权期间,首期154名激励对象在第一个行权期可行权数量为17640263股,占股权激励计划总量的30.25%。

-14-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

截至2021年12月31日,共73名激励对象通过自主行权方式行权,完成股份登记数量为6129533股,占第一期可行权数量总数的

34.75%。

本次公司首期股票期权激励计划行权考核达标,进入为期一年的行权期的同时也向市场释放了公司核心员工利益与股东利益一致的正面信号。

(六)安全环保长抓不懈,高度重视节能减排

京能电力重视企业成长与社会和谐紧密相依的重要性,自觉履行社会责任,坚持安全第一、科学清洁的发展理念。

报告期内,公司全力抓安全生产,持续开展反事故、防寒、防汛、防火等专项演练,顺利圆满完成了首都春节、两会、迎峰度夏、国庆等重要时段的电力保障及热力供应工作。

坚决落实环保改造投入,在完成超低排放改造任务的同时,加强煤场全封闭改造管理,通过增加喷淋、防尘网等措施,确保大气污染防治达标。

2021年京能电力控股发电公司未发生环境污染事故,与2020年相比,2021年度二氧化硫、氮氧化物、烟尘绩效排放分别下降0.008克/千瓦时、0.008克/千瓦时、0.001克/千瓦时,污染物排放全部优于国家和所在地区控制标准,保持行业领先水平。

四、公司法人治理与董事会规范建设情况

公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和上海证券交易所发

布的有关上市公司治理规范性文件及《公司章程》的要求,不断完善法人治理结构,健全治理机制及相关规章制度。并严格按照各项内控制度规范化运作,切实维护公司及全体股东的合法权益。同时,公司董事会及公司管理层高度重视对新《证券法》的学习,深入学习规则条文,自觉增强守法合规意识,不断提高履职能力。

(一)股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的要求

召集、召开历次股东大会,并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定,聘请律师见证公司历次股东大会。公司平等对待所有股东,能够-15-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

确保中小股东与大股东享有平等地位,确保所有股东充分行使自己的权利。

(二)董事与董事会

1、董事会及专门委员会构成情况报告期内,完成新一届董事会及监事会的换届选举工作。根据《公司章程》规定,公司董事会法定成员为九人,报告期内公司第七届董事会有董事九人,其中独立董事三人。公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。公司董事会下设战略投资委员会、审计与法律风险管理委员、薪酬与考核委员会三个专

门委员会,其中审计与法律风险管理委员、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人,审计与法律风险管理委员主任为会计专业人士。

2、独立董事严格履行职责

报告期内,公司独立董事按照有关法律、法规的规定严格履行各项职责,本着对公司全体股东负责的态度,关注公司生产经营和规范运作情况,认真履行独立董事的职责和义务,积极参与公司治理和各项重大决策,提高了董事会决策的科学性、公正性和前瞻性。

报告期内公司独立董事认真审议了公司各项议案,并对关联交易及有关重大事项均发表了独立意见,有效维护了公司及中小股东合法权益,对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。

3、董事会经费年度使用情况

公司董事会经费是专项用于公司股东大会、董事会、监事会以及

董事、监事事务的专门经费。2021年公司董事会经费支出共计30.40万元人民币,主要用于支付独立董事工资及业务差旅费。

4、提升公司法治管理规范化水平2021年,京能电力加强法治建设工作,制定完成公司《2021年度法律合规工作年报》。有序开展京能电力法律合规工作,将依法治企贯穿到企业经营管理全过程,持续深化依法治企,展现治理完善、经营合规、管理规范的良好形象,法律监督与风险管理职能逐步延伸,坚持法律审核对合同、重大经营决策和重要规章制度的全覆盖,强化诉讼案件管理,主动维权,运用法律手段维护企业权益、挽回企业损失。

严格落实法治建设第一责任人长效机制和上市公司总法律顾问制度。合规管理体系初步建成,逐步将合规风险防控嵌入公司现有制-16-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

度和日常业务流程中,形成有用、高效的合规管理运行机制,不断优化、完善合规管理体系。持续优化内控运行机制,开展年度风险评估工作,加强审计管理监督,全方位提升风险管控能力。

5、确定公司2022年投资计划

公司在全面客观分析政策条件和市场环境的基础上,按照科学、合理、可执行的原则确定年度投资计划。加强对投资计划的执行情况的跟踪指导,定期分析。全面建立公司投资责任追究管控体系,全面推进依法治企,建立健全协调运转、有效制衡的法人治理结构,严格界定违规投资责任边界,严肃追究问责,确保投资责任意识和责任约束显著增强。

6、信息披露相关工作

公司董事会坚持严把文字严谨性和程序规范性,严格按照各类法律法规和《公司章程》的规定,认真执行公司信息披露管理制度,避免各类信息漏报事件的发生;并通过主动提示各方信息保密及披露职责,报告期内无信息泄露事件发生。2021年,公司共披露临时公告71份,定期报告4份。对外披露所有公司信息真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7、完善内控体系,增强内部控制有效性

报告期内,公司内审工作平稳有序,成效明显。董事会审计与法律风险管理委员及公司审计与内控部进一步强化内审职能、强化

财务制度监察力度和执行效果,开展了多项管理制度审核、修订等工作,对各期财务报告等出具审计意见,确保财务等制度执行严肃性和财务等数据准确性、严谨性。

五、2022年董事会工作安排

2022年是“十四五”规划承上启下的重要之年,是释放体制机

制活力的关键之年。京能电力董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职责,严格依法合规开展各项工作。京能电力将坚持“稳字当头、稳中求进”总基调,以高质量发展为目标,以保民生保稳定为根本,以煤电为基,转变观念,创新创造,确保安全发展,做强存量,做优增量,坚持清洁低碳、安全高效的发展理念,持续推动企业高质量发展。

以上为公司2021年度董事会工作报告,本报告已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

-17-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

北京京能电力股份有限公司

二〇二二年六月

议案2:

关于公司2021年度监事会工作报告

-18-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

各位股东及股东代表:

我代表公司监事会向本次会议汇报《2021年度监事会工作报告》。

2021年,北京京能电力股份有限公司(以下简称:“京能电力”或“公司”)监事会按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》赋予的各项职责,以维护公司及全体股东利益为工作准则,并依据《监事会议事规则》通过历次审阅董事会议案,参加股东大会,并查阅相关会议资料等形式,对公司规范运作、公司财务、高管人员履职等方面进行监督促。现将监事会2021年的主要工作报告如下:

一、2021年度监事会工作情况

2021年公司召开监事会6次,审议通过议案21项。具体情况

如下:

(一)其他议案

1.《关于公司监事会换届选举的议案》

2.《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

(二)审议公司报告类议案

1.审议公司2020年度总经理工作报告

2.公司2020年度监事会工作报告

3.关于公司2020年年度报告及摘要的议案

4.关于公司2020年度社会责任报告的议案

5.关于公司2020年度内部控制评价报告的议案

6.关于公司2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报

7.关于公司2021年第一季度报告的议案

8.关于公司2021年半年度报告的议案

9.关于审议公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告的议案

10.关于公司2021年第三季度报告的议案

(三)审议公司减值、会计变更、利润分配等财务类相关议案

1.关于内蒙古京隆发电有限责任公司合并内蒙古华宁热电有

-19-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料限公司商誉计提资产减值的议案

2.关于公司2020年度财务决算的议案

3.关于公司2020年度利润分配预案的议案

4.关于公司进行会计政策变更的议案

(四)审议公司股权激励相关议案

1.关于调整公司股票期权激励计划人员名单的议案

2.关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案

3.关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议

4.关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成

就的议案

5.关于审议《北京京能电力股份有限公司合规管理办法》的议

二、监事会对公司董事会、经营等有关事项发表的意见

1.监事会对公司规范运作情况的意见

本年度公司监事会成员对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为,公司建立了完善的法人治理结构,公司董事会、股东大会的各项决策程序合法合规。公司董事及经营管理人员没有违反法律、法规、《公司章程》的行为,没有损害公司及股东利益的行为。

2.监事会对检查公司财务情况的意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况,认真审核了公司提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为,公司的各期财务报告客观、真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务

报告出具了标准无保留意见的审计报告,该报告真实客观的反映了公司的财务状况和经营成果。

3.公司内部控制情况

京能电力根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定

和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的监管要求,建立了完善的内部控制体系。按照企业内部控制规范体系的规定,建立健-20-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。监事会认为,京能电力2021年的内部控制有效,保证了公司经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用,公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

2021年,公司未发生违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

4.公司募集资金使用与管理情况

2021年度,公司严格按照《募集资金使用管理办法》的相关规

定使用募集资金,确保了募集资金使用和存放的安全。公司监事会认为,公司严格执行募集资金专户的储存与管理。

5.股权激励实施情况本年度,监事会审议了公司调整行权价格、调整激励对象名单及相应额度的议案。监事会认为公司本次对股票期权激励计划行权价格及人员的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激

励计划的相关规定,并已履行了必要的审批程序,不存在损害股东利益的情况,监事会同意公司按规定调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及相应额度。

同时,鉴于公司首期股票期权激励计划第一个行权期等待期将于2021年12月9日届满,按照《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司首期第一个行权期行权条件已成就。公司监事会对首期股票期权激励计划第一个行权期拟行权激励对象名单及本次可行权数量等事项进行核实后,同意公司为符合行权条件的154名激励对象办理相关行权事宜。

6、公司关联交易情况

监事会通过审阅提交公司董事会审议的关联交易事项进行了有效监督,报告期内,公司对生产经营中发生的关联交易的审议和表决程序均合法有效,关联董事回避表决。同时公司遵循公平、公开的原则,定价公允,不存在损害公司及其他股东的利益情形。

三、2022年监事会工作安排

2022年,公司监事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司

-21-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料章程》等法律法规、规范性文件的要求,加强监事会自身建设,勤勉尽责,继续严格履行监督职责。通过加强与公司董事会、管理层的工作沟通,积极列席公司董事会、股东大会并及时掌握公司重大决策事项,并对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督。

同时,将继续促进公司完善内部控制和监督机制,认真完成各项审核、检查和监督工作。我们将进一步加强学习,切实提高自身专业能力,更好地发挥监事会的监督职能,与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作,进一步增强企业风险防范意识,保护全体股东的合法权益。

以上为公司2021年度监事会工作报告,本报告已经公司第七届监事会第五次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

北京京能电力股份有限公司

二〇二二年六月

-22-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

议案3:

关于公司2021年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表:

我代表公司独立董事向本次会议汇报《2021年度独立董事述职报告》。

2021年,我们作为北京京能电力股份有限公司(以下简称:“公司”或“京能电力”)第七届董事会独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、

和《公司章程》等相关规定,勤勉尽责地履行独立董事各项职责,充分发挥独立董事的独立作用,积极出席公司召开的相关会议,认真审议董事会各项议案。秉持客观、独立、公正的立场,对有关重大事项发表了独立意见,确保董事会决策公平、有效。

同时我们及时与公司管理层及相关部门沟通,全面关注公司发展经营情况,在我们各自的专业领域为公司提供专业意见建议,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年履行职责报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)独立董事组成情况

公司第六届董事会任期届满,原独立董事孙志鸿、陆超不再担任

公司独立董事职务。2021年6月23日,经公司2020年年度股东大会审议通过选举赵洁、刘洪跃、崔洪明为公司第七届董事会独立董事,任期至公司第七届董事会届满为止。公司现任独立董事简历如下:

1、赵洁,女1956年9月出生,中共党员,研究生,注册咨询

工程师、注册电气工程师。历任华北电力设计院助理工程师、副科长、副处长、设总、副总、副院长,电力规划设计总院副院长、院长,中国电力工程顾问集团公司副总经理,北京京能热电股份有限公司独立董事、国电华北电力设计院工程有限公司董事长,大唐国际发电股份-23-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

有限公司独立董事,中国能源建设集团公司、中国能源建设股份公司党委常委、副总经理,现已退休。

2、刘洪跃,男,1963年2月出生,九三学社成员,硕士研究生学历,注册会计师。历任北京金晨会计师事务所主任会计师,中瑞岳华会计师事务所副主任会计师,利安达会计师事务所合伙人,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,现任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。

3、崔洪明,男,1957年8月出生,党员,大学本科学历。历任

原石嘴山矿务局二矿,先后任技术员、设计室主任、调度室主任、总工程师;矿务局副总工程师;宁煤集团总工程师;神华宁煤集团总工程师;神华集团总工办主任;神华集团产权管理局专职董事。现已退休。

(二)独立董事独立性情况说明

公司三位独立董事未在京能电力担任除独立董事、专门委员会委

员以外的任何职务,也未在公司股东单位任职,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2021年,公司召开年度股东大会1次、董事会13次、薪酬与考

核委员会会议2次,审计与法律风险管理委员会专项会议2次,并对

4次董事会审议的相关议案发表专项意见。为促进公司董事会决策的

科学性和客观性,确保公司经营的可持续性增长,我们持续关注公司生产经营、财务管理和内部控制等制度的完善及执行情况。历次董事会前我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司的长远发展建言献策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求,履行了必要的审议决策程序,并已及时在中国证监会及上海证券交易所指定报纸及网站上予以充分披露。我们对公司-24-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准,对其必要性、客观性、公允性、合理性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断。公司独立董事对报告期内董事会审议的5项关联交易议案均发表了同意的独立董事事前认可意见及独立董事意见。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期末,京能电力担保总余额为43.74亿元,其中对外担保余额为3.24亿元。2021年度公司没有发生违规对外担保情况,也不存在以前年度发生并延续至2021年12月31日的违规对外担保情况。

公司能够严格控制对外担保风险,公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。公司新增融资担保额度是为有效支持各子公司企业的融资需要,节约融资成本,为公司各项业务经营与发展提供有力支持。

(三)高级管理人员任免情况

2021年,公司完成新一届董事会对公司高级管理人员的聘任工

作、所有高级管理人员的任免程序符合《公司章程》的规定,未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》、《上市规则》等相关规定的情况。

(四)会计估计变更、资产减值报告期内,公司董事会审议通过《关于内蒙古京隆发电有限责任公司合并内蒙古华宁热电有限公司商誉计提资产减值的议案》,我们认为:本次计提商誉减值事项基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》及公司相关内部控制制度的规定,能够公允反映公司的财务状况及经营成果。没有损害公司及中小股东利益。本次计提商誉减值后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值事项。

审议通过《关于公司进行会计政策变更的议案》,我们认为:公司本次实施会计政策变更是执行财政部修订及发布的最新会计准则

及结合公司实际情况进行的相应变更。符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

(五)股权激励项目

-25-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料报告期内,我们对公司《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》事项发表了同意的独立意见。

公司对股票期权行权价格激励对象名单及相应额度调整的审议

程序合法合规,不会损害公司及全体股东的权益。公司关联董事,对相关议案回避表决。

公司2020年度业绩考核已成就。首期股票期权激励计划第一个行权期等待期于2021年12月9日届满。对于154名激励对象名单进行核查,其作为公司本次可行权的激励对象资格合法、有效;激励对象业绩考核成绩符合草案规定。作为公司独立董事,同意公司按照公司股权激励草案相关规定实施。

(六)现金分红及其他投资者回报情况2021年4月26日,经公司第六届四十次董事会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。公司董事会根据公司年度盈利、资金需求情况,并基于对股东的合理投资回报及兼顾公司的可持续发展考虑而做出,符合相关法律、法规和公司章程的规定。

(七)信息披露的执行情况

2021年公司对外披露临时公告74份,以及2份季报、1份中报、

1份年报的披露工作,信息披露工作依法合规,信息披露执行情况良好,未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(八)内部控制的执行情况

2021年,公司不断完善内部控制体系建设,强化内控管理监督意识,通过建立有效的内控管理制度,保障了公司各项业务健康运行。

经审阅公司2021年度内控评价报告,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷,执行有效。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司第七届董事会下设战略投资委员会、审计与法律风险管理委

员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内,独立董事积极组织参加相关专门委员会的工作,有效发挥独立董事和专门委员会在公司治理、重大决策中的作用。

-26-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

四、总体评价和建议

2021年,我们作为公司的独立董事,本着客观、公正、独立的原则,切实履行工作职责。并运用自身的专业知识,在关联交易、对外投资等事项中都提出了许多独立性建议,切实维护了全体股东特别是中小股的合法权益。我们认为,一年来,京能电力在公司董事会、经营班子和相关工作人员的共同努力下,持续规范高效运作,董事会关注的重点事项得到了有效推进和落实,公司及全体股东的合法权益获得有效保护。

五、2022年工作安排

2022年度,我们将继续本着为公司及全体股东负责的精神,进

一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通。积极参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用,利用自身的专业知识,独立、客观、公正地行使表决权,促进董事会决策的科学性和客观性。做到维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

以上为2021年度独立董事述职报告,本报告已经公司第七届董

事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

北京京能电力股份有限公司

二〇二二年六月

-27-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

议案4:

关于公司2021年度财务决算的议案

各位股东及股东代表:

北京京能电力股份有限公司(以下简称:“京能电力”或“公司”)

2021年度财务决算情况如下:

一、合并口径资产负债

截至2021年12月31日,京能电力合并口径总资产826.31亿元,总负债563.45亿元,股东权益262.87亿元,其中:归属于母公司的权益215.97亿元,少数股东权益46.90亿元,资产负债率为68.19%。

二、合并口径利润

2021年度,京能电力合并口径实现利润总额-38.56亿元,实现

净利润-38.72亿元,其中归属于母公司权益净利润-31.11亿元。归属于母公司的净资产收益率-13.18%。

三、公司本部投融资情况

2021年度,京能电力本部发生股权投资6.41亿元,发放委贷

28.53亿元。

2021年度,京能电力本部发行超短期融资券余额32.00亿元,

发行中期票据余额8.00亿元,发行公司债余额19.00亿元,发行永续债余额15亿元。短期借款年末余额2.97亿元,长期融资款期末余额30.96亿元。

本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

附件:《2021年度财务决算报告》北京京能电力股份有限公司

二〇二二年六月

28北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

附件1:

北京京能电力股份有限公司

2021年度财务决算报告

北京京能电力股份有限公司(以下简称“京能电力”或“公司”)

根据北京市国资委和京能集团的决算工作部署,严格按照上级监管部门的编制要求,编制了2021年度财务决算。现将主要内容说明如下:

第一部分编制基准

一、编制期间

2021年1月1日至2021年12月31日。

二、编制范围2021年度,京能电力财务决算编制范围包括公司本部(含石热电厂、综合能源分公司、工程管理分公司)、控股企业35户、参股企业20户较2020年度财务决算时新增加4户。具体新增4户为控股企业3家,分别为包头新能源、鄂尔多斯新能源、酒泉新能源;参股企业1家为山西电力交易中心。详见下表:

2021年度纳入京能电力合并口径决算单位明细表

企业性质单位名称股权比例(%)核算方法现状

石景山热电----运营

分公司综合能源分公司----运营

工程管理分公司----运营

岱海发电51.00成本法运营

京隆发电100.00成本法运营

华宁热电(三级)96.40成本法运营

锡林发电70.00成本法运营

宁东发电65.00成本法运营

漳山发电100.00成本法运营

京玉发电51.00成本法运营控股企业

右玉污水(三级)80.00成本法运营

吕临发电66.00成本法运营

京泰发电51.00成本法运营

双欣发电88.50成本法运营

京海发电51.00成本法运营

康巴什热电51.00成本法运营

盛乐热电100.00成本法运营

29北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

京宁热电100.00成本法运营

赤峰热电94.70成本法运营

涿州热电60.00成本法运营

京秦热电100.00成本法运营

十堰热电60.00成本法运营

滑州热电100.00成本法运营

宜春热电100.00成本法运营

京同热电100.00成本法在建

中宁能源51.00成本法运营

乌兰察布能源70.00成本法运营

苏里格能源100.00成本法运营

山西售电100.00成本法运营

燃料公司100.00成本法运营

内蒙能源80.00成本法运营

青岛智汇60.00成本法运营

兴海电力100.00成本法运营

电力检修100.00成本法运营

通源热力90.00成本法运营

包头新能源100.00成本法基建

鄂尔多斯新能源100.00成本法基建

酒泉新能源100.00成本法基建

三河发电30.00权益法运营

大唐托电25.00权益法运营

国电大同40.00权益法运营

华能北京34.00权益法运营

大唐托二25.00权益法运营

蒙达发电47.00权益法运营

京达发电30.00权益法运营

上都第一49.00权益法运营

上都第二26.00权益法运营

伊泰煤矿24.00权益法运营参股企业

华润锡林30.00权益法运营

长治欣隆29.00权益法在建

京能财务公司20.00权益法运营

泰盛恒矿业(三级)17.48权益法在建

圪柳沟能源(三级)28.58权益法在建

京科发电15.47以公允价值计量运营

国华能源15.00以公允价值计量运营

宁夏电力交易中心5.49以公允价值计量运营

冀北电力交易中心6.00以公允价值计量运营

山西电力交易中心4.00以公允价值计量运营

三、编制依据

30北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料1.北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于做好2021年度市管企业财务决算管理及报表编制工作的通知》(京国资发[2021]33号)。

2.《企业会计准则——基本准则》及具体准则。

3.各子企业2021年度财务决算。

第二部分编制内容

2021年度财务决算数据已经会计师事务所最终审定。

一、资产状况

截至2021年12月31日,京能电力合并口径总资产826.31亿元,净资产262.87亿元,其中归属于母公司的净资产215.97亿元。具体数据详见下表。

京能电力合并口径资产负债表简表

2021年12月31日单位:亿元

主要财务指标期末数年初数增减额增减率

总资产826.31808.6817.632.18%

流动资产113.9192.0921.8223.69%

非流动资产712.40716.58-4.19-0.58%

总负债563.45495.9667.4913.61%

流动负债252.14187.8064.3434.26%

非流动负债311.31308.163.141.02%

股东权益262.87312.72-49.85-15.94%

归属母公司股东权益215.97256.13-40.17-15.68%

资产负债率68.19%61.33%6.86%――

期末每股净资产(元)3.93————――

期末归属母公司每股净资产(元)3.23————――

主要财务指标增减变动情况:

1.总资产826.31亿元较年初808.68亿元增加17.63亿元增幅

2.18%:

——流动资产113.91亿元,较年初增加21.82亿元,主要影响因素:

货币资金增加2.97亿元;应收票据减少3.14亿元,主要是因为年初1.54亿元票据分红款到期解兑;应收账款增加10.09亿元,主要是双欣发电售电许可证没有办理下来,未结算电费较期末较年初增加5.75亿元;吕临发电、滑州热电去年年底新投产,12月发电量少,

31北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

本期12月发电量大,应收账款较年初增加1.60亿元;其他应收款增加4.63亿元(其中应收股利增加4.39亿元,主要是参股公司酸刺沟煤矿宣告分红4.32亿元尚未支付);存货增加6.62亿元主要是库存

燃煤单价上涨所致;其他流动资产增加0.67亿元。

——非流动资产712.40亿元,较年初减少4.19亿元;主要影响因素:

长期股权投资减少12.10亿元,其中参股公司经营净积累增加

0.37亿元,宣告分红等减少12.47亿元;固定资产在建工程增加24.05亿元,主要是项目投资增加;无形资产增加1.18亿元主要是土地使用权增加;其他非流动资产减少6.19亿元主要是基建单位预付工程设备款减少所致。

2.总负债563.45亿元,较年初增加67.49亿元,增幅13.61%:

——流动负债252.14亿元,较年初增加64.34亿元主要影响因素:

短期借款增加18.42亿元;应付票据以及应付账款增加10.29亿

元;其他应付款增加0.95亿元(其中应付股利增加2.07亿元);一年

内到期的非流动负债增加11.51亿元,主要是年初一年内到期长期借款增加;其他流动负债增加22.08亿元,主要是短期应付债券增加。

——非流动负债311.31亿元,较年初增加3.14亿元主要影响因素:

长期借款增加24.21亿元;应付债券减少19亿元,为本期到期归还中期票据;租赁负债和长期应付款减少2.47亿元。

3.归属于母公司所有者权益215.97亿元,较年初减少40.17亿

元:

——股本66.83亿元,较年初减少0.64亿元,是因为进行股份回购减少。

——其他权益工具14.95亿元,较年初无变化,为发行永续债。

——资本公积81.58亿元,较年初减少1.33亿元,主要是因为公司回购股份注销所致。

——盈余公积47.96亿元,较年初增加0.25亿元,为计提法定盈余公积增加。

32北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

——未分配利润3.80亿元,较年初增加40.02亿元,其中本年经营亏损31.11亿元;计提盈余公积减少0.25亿元;向股东分红减

少8.66亿元。

二、损益情况

2021年度京能电力合并口径实现营业收入222.37亿元;利润总

额-38.56亿元;实现归属于母公司权益净利润-31.11亿元。具体数据详见下表:

京能电力合并口径利润表

2021年1-12月单位:亿元

主要财务指标本年数上年数增减额增减率

营业总收入222.37200.9721.4010.65%

营业总成本267.50192.3875.1239.05%

其中:营业成本240.10165.6174.4944.98%

税金及附加2.382.40-0.03-1.06%

销售费用0.080.060.0121.52%

管理费用8.357.321.0314.01%

财务费用16.0416.41-0.37-2.23%

投资收益0.4912.01-11.52-95.93%

利润总额-38.5618.67-57.23-306.46%

所得税费用0.171.07-0.90-84.47%

净利润-38.7217.61-56.33-319.90%

归属母公司净利润-31.1113.96-45.07-322.8%

归属母公司净资产收益率-13.18%5.71%-18.89%-330.82%

基本每股收益-0.470.21-0.68-323.81%

部分指标增减变动说明:

1.营业收入

2021年度公司上网电量665.01亿千瓦时,同比683.22亿千瓦时

减少18.21亿千瓦时;供热量6258.60万吉焦,同比5878.78万吉焦增加379.82万吉焦;实现营业收入222.37亿元,同比增幅10.65%。

2.营业成本

2021年度公司营业成本240.10亿元,同比增加74.49亿元,增

幅44.98%

3.管理费用

2021年度管理费用8.35亿元,同比增加1.03亿元,增幅14.01%,

主要是本期滑州热电、吕临发电新机组今年全年经营期,去年新投产

33北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

生产经营月数少,另外去年有疫情减免社保影响。

4.财务费用

2021年度财务费用16.04亿元,在滑洲热电、吕临发电费用化利息大额增加情况下(滑洲热电2020年11月、吕临发电2020年12月转固运营),同比减少0.37亿元,减幅2.23%,主要是公司多措并举降低融资成本所致。

5.投资收益

2021年度投资收益0.49亿元,同比减少11.52亿元。其中:参

股企业联营企业权益净利润0.37亿元,国华能源分红0.11亿元、京科发电分红0.01亿元。

三、公司本部投融资完成情况

(一)投资完成情况

1、公司本部股权投资计划完成情况

2021年度公司完成投资6.41亿元。具体情况见下表:

京能电力投资情况表

2021年1-12月单位:万元

项目名称持股比列%金额

内蒙古京宁热电有限责任公司100.0058600.00

京能酒泉新能源有限公司100.002000.00

包头市京能新能源科技有限公司100.00500.00

鄂尔多斯市京能新能源科技有限公司100.001000.00

宁夏电力交易中心有限公司5.49357.38

冀北电力交易中心有限公司6.001057.57

山西电力交易中心有限公司4.00629.09

合计64144.04

2、公司本部发放委贷情况

2021年度公司共计发放委贷28.53亿元,收回委贷11.07亿元,

年末委贷余额50.63亿元。具体情况见下表:

京能电力本部委贷情况表

2021年12月31日单位:万元

单位期初余额本期增加本期减少期末余额

赤峰能源6000.006000.00

岱海发电48000.0020800.0030000.0038800.00

华宁热电101450.0039000.0019450.00121000.00

京隆发电125550.0083600.0030550.00178600.00

34北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

京泰发电5000.005000.00

宁东发电20000.0010116.0010000.0020116.00

漳山发电18725.0030000.0013725.0035000.00

滑州热电7000.009000.007000.009000.00

涿州热电25000.0025000.00

江西宜春15000.0015000.00

双欣发电37800.0037800.00

京宁热电15000.0015000.00

合计331725.00285316.00110725.00506316.00

(二)公司本部对外筹融资情况

2021年度公司本部期初融资余额88.73亿元,本期增加121.26亿元,本期减少102.11亿元,期末融资余额107.87亿元。具体情况见下表:

京能电力本部融资情况表

2021年12月31日单位:万元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额备注北京能源集团有限责任

委托借款13548.002984.002268.0014264.00公司

财政借款358.00358.00北京市财政局

超短融资券100000.00420000.00200000.00320000.00

公司债250000.00190000.00250000.00190000.00

永续债149490.57149490.57

中期票据150000.0070000.0080000.00

银行借款83750.0050000.0028750.00105000.00国家开发银行北京分行华夏银行股份有限公司

银行借款1000.001000.00-北京学院路支行上海浦东发展银行股份

银行借款-205000.00175000.0030000.00有限公司阜成支行招商银行股份有限公司

银行借款-20000.0020000.00北京东直门支行中国工商银行股份有限

银行借款29850.0040000.0029850.0040000.00公司北京石景山支行中国建设银行股份有限

银行借款30000.0010000.0020000.00公司北京永安里支行中国进出口银行北京分

银行借款100000.0020000.0080000.00行中国银行股份有限公司

银行借款9627.129627.129627.129627.12北京学清路支行中信银行北京门头沟支

银行借款19627.0019627.00-行

银行借款20000.0020000.00兴业银行北京分行营业

35北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

财务公司50000.00155000.00205000.00-京能集团有限财务公司

合计887250.691212611.121021122.121078739.69

36北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

议案5:

关于公司2021年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表:

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度合并口径归属于母公司所有者的净利润为-31.11亿元。

根据《公司章程》及公司《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》的有关规定,由于公司2021年度业绩大幅亏损,为了保证公司日常经营、转型发展的资金需求,并在2021年度公司资产负债率上升、2022年资金缺口较大等情况下,京能电力2021年度拟不进行现金分红。

同时,本年度拟按母公司口径归属于所有者的净利润2.49亿元的10%提取法定盈余公积金不提取任意公积金。

本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

北京京能电力股份有限公司

二〇二二年六月

-37-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

议案6:

关于公司2021年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表:

公司2021年年度报告及摘要已编制完成,并于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露。

公司2021年年度报告及摘要已经公司第七届董事会第十二次会

议审议通过,现提交本次股东大会审议。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

附件:京能电力2021年度报告北京京能电力股份有限公司

二〇二二年六月

-38-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

议案7:

关于公司2022年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表:

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对公司2021年度日常关联交易实际执行情况进行总结,并对2022年度可能发生的日常关联交易进行预计。

一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况经统计,公司2021年度所预计日常关联交易项目实际发生额为

207884.48万元,多于经公司2020年年度股东大会审议通过的2021年预计日常关联交易金额177700万元。具体情况如下:

按产品或劳预计2021年日常2021年日常关联关联交易类别务等进一步关联人关联交易金额交易完成金额划分(万元)(万元)日常关联交易支出项目

综合服务费、京能电力后勤服务

服务2300014813.96

采购、租赁有限公司

效益分成、技北京京能科技有限

其他40003528.01术服务公司

委托采购、工北京国际电气工程

服务2500663.40程管理有限责任公司鄂尔多斯市昊华精

购买燃料购买燃料4600078856.89煤有限责任公司

京能东风(十堰)能

服务检修服务40004597.56源发展有限公司

委托采购、工北京京能招标集采

服务4400032647.03程管理中心有限责任公司北京京能建设集团

服务工程管理-17028.47有限公司

-39-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

小计--123500152135.32日常关联交易收入项目北京京西燃气热电

服务检修服务45003824.55有限公司北京京能高安屯燃

服务检修服务气热电有限责任公35002550.56司北京上庄燃气热电

服务检修服务16001127.43有限公司北京京能未来燃气

服务检修服务16001078.20热电有限公司

京能东风(十堰)能

服务供热服务2700027072.77源发展有限公司京热(乌兰察布)热

服务供热服务1600020095.65力有限责任公司

小计--5420055749.16

合计--177700207884.48注:1.如上表所示,2021年公司与北京京能建设集团有限公司签署了《建设工程施工合同》由北京京能建设集团有限公司为公司下属企业提供封闭煤棚改造工程。该关联交易遵循公平合理的交易原则,有利于减少电厂煤棚扬尘、防止环境污染。

2.2021年受全国煤炭价格大幅上涨的影响,公司在鄂尔多斯市昊华精煤有

限责任公司煤炭采购成本相应增加,导致与其关联交易2021年实际发生额高于2021年预计金额。该关联交易遵循公平合理的交易原则,煤炭采购价格公允,

符合供应市场行情。

3.2021年公司与京热(乌兰察布)热力有限责任公司签署了的城市供购热力合同,由公司向其提供供热服务。合同金额按照实际供热量计算热价,该合同的签署遵循公平合理的原则,并按照有关部门批准的标准价格计算热费。公司充分利用企业供热能力优势,保障用户稳定供热,同时为公司带来经济效益。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

截至2021年末,公司合并口径与控股股东及其关联企业发生的日常关联交易金额为207884.48万元,2022年度,预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易金额为222400万元。具体情况如下:

-40-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

2021年日常关预计2022年日常

按产品或劳务关联交易类别关联人联交易完成金关联交易金额等进一步划分额(万元)(万元)日常关联交易支出项目

综合服务费、京能电力后勤服务

服务14813.9622000

采购、租赁有限公司

效益分成、技北京京能科技有限

其他3528.014500术服务公司

委托采购、工北京国际电气工程

服务663.40700程管理有限责任公司鄂尔多斯市昊华精

购买燃料购买燃料78856.8985000煤有限责任公司

京能东风(十堰)能

服务检修服务4597.564000源发展有限公司

委托采购、工北京京能招标集采

服务32647.0325000程管理中心有限责任公司北京京能建设集团

服务工程管理17028.4720000有限公司

小计-152135.32161200日常关联交易收入项目北京京西燃气热电

服务检修服务3824.554500有限公司北京京能高安屯燃

服务检修服务气热电有限责任公2550.563500司北京上庄燃气热电

服务检修服务1127.431600有限公司北京京能未来燃气

服务检修服务1078.201600热电有限公司

服务供热服务京能东风(十堰)能27072.7727000

-41-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料源发展有限公司京热(乌兰察布)热

服务供热服务20095.6523000力有限责任公司

小计--55749.1661200

合计--207884.48222400

三、关联方及关联关系介绍

(一)京能电力后勤服务有限公司(以下简称:电力后勤)

1.基本情况

法定代表人:张明川

注册资本:人民币35660万元

经营范围:会议及展览服务;信息咨询服务;酒店管理;房屋、

机械设备的租赁服务;电力设备检修、运行;粉煤灰、石灰石粉、石

膏的开发利用与销售;机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售;园林绿化服务;小型工程修缮;设备维修、维护;装卸、搬运;

高炉燃料销售(不含危险化学品、易燃易爆品);焦炭销售;石灰岩销售;煤炭批发经营;道路普通货物运输;安保服务;餐饮;住宿;

石灰岩开采和加工;灰渣综合治理;煤场与灰场的管理;绿化工程项目;园林绿化养护工程;劳务分包工程(不含劳务派遣);电石销售;

电石渣销售;保洁服务;石灰粉的生产、加工、销售及开发利用;门

卫、巡逻、守护服务、安全检查;区域秩序维护;消防管理;消防灭火应急救援服务;消防设施监测和消防设施维护;设备保洁;洗衣;

仓储(危险品除外);住宿管理;道路清扫保洁;垃圾清运;污水厂管理。

住所:内蒙古自治区乌兰察布市凉城县六苏木镇八苏木村

2.与公司的关联关系电力后勤为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司(以下简称:京能集团)全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,电力后勤为公司的关联法人。

3.预计2022年公司与电力后勤的关联交易金额为22000万元。

(二)北京京能科技有限公司(以下简称:京能科技)

-42-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

1.基本情况

法定代表人:李海滨

注册资本:人民币66860万元

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;经济贸易咨询;企业管理咨询;投资咨询;投资管理;销售五金

交电、仪器仪表、机械设备;热力供应;技术检测;太阳能发电;电力供应。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)住所:北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层

2.与公司的关联关系京能科技为公司实际控制人京能集团全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,京能科技为公司的关联法人。

3.预计2022年公司与京能科技的关联交易金额为4500万元。

(三)北京国际电气工程有限责任公司(以下简称:国际电气)

1.基本情况

法定代表人:胡耀宇

注册资本:人民币50000万元

经营范围:施工总承包;专业承包;劳务分包;电站、热力设备

检修、维护;技术开发,技术咨询;房地产信息咨询;销售机械电器设备、针纺织品、百货、五金交电(不含电动自行车)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、钢材、医疗器械Ⅰ

类、Ⅱ类、橡胶制品、润滑油、润滑脂;技术进出口;代理进出口;

货物进出口;承担国家重点建设项目工程设备招标业务;建设工程招标代理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)住所:北京市石景山区金府路32号院3号楼2层201

2.与公司的关联关系国际电气为公司实际控制人京能集团全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,国际电气为公司的关联法人。

-43-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

3.预计2022年公司与国际电气的关联交易金额为700万元。

(四)鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司(以下简称:昊华精煤)

1.基本情况

法定代表人:张立生

注册资本:人民币67500万元

经营范围:许可经营项目:煤炭生产、销售;煤炭及制品批发销售;机械设备租赁;电力供应。一般经营项目:无住所:内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇全和常村(高家梁煤矿)工业广场内行政办公楼

2.与公司的关联关系昊华精煤与公司实际控制人均为京能集团,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,昊华精煤为公司的关联法人。

3.预计2022年公司与昊华精煤的关联交易金额为85000万元。

(五)北京京西燃气热电有限公司(以下简称:京西燃气热电)

1.基本情况

法定代表人:杜葆强

注册资本:人民币101000.00万元

经营范围:建设燃气-蒸汽联合循环发电供热机组;生产、销售

电力、热力产品;电力设备运行、维护和检修;专业承包;会议服务;

物业管理;花卉租赁;技术服务、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)住所:北京市石景山区双峪路1号

2.与公司的关联关系京西燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,京西燃气热电为公司的关联法人。

3.预计2022年公司与京西燃气热电的关联交易金额为4,500万元。

(六)北京京能高安屯燃气热电有限责任公司(以下简称:高安-44-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料屯燃气热电)

1.基本情况

法定代表人:孙宝泉

注册资本:人民币76051.2万元

经营范围:电力生产、热力生产;物业管理;项目投资;投资管理;技术咨询;技术服务;技术培训;检测、修理电力设备;仓储服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;供热服务;会议服务;

机动车公共停车场服务;电力供应。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)住所:北京市朝阳区马各庄东路3号院1号楼-1至6层01内1至6层

2.与公司的关联关系

高安屯燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,高安屯燃气热电为公司的关联法人。

3.预计2022年公司与高安屯燃气热电的关联交易金额为3500万元。

(七)北京上庄燃气热电有限公司(以下简称:上庄燃气热电)

1.基本情况

法定代表人:邓建平

注册资本:人民币77553.836万元

经营范围:施工总承包、专业承包;电力供应;热力供应;太阳

能发电技术开发、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、

代理进出口;会议服务;物业管理;销售机械设备、机动车充电桩充电、分布式交流充电桩。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)住所:北京市海淀区上庄镇西马坊村村委会院内西平房一间

-45-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

2.与公司的关联关系上庄燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,上庄燃气热电为公司的关联法人。

3.预计2022年公司与上庄燃气热电的关联交易金额为1600万元。

(八)北京京能未来燃气热电有限公司(以下简称:未来燃气热电)

1.基本情况

法定代表人:武东文

注册资本:人民币29189.86万元

经营范围:电力生产;专业承包;承装(修)电力设施;供热服务;能源技术开发、技术推广、技术服务;企业管理。(领取本执照后,应到区县住房城乡(市)建设委取得行政许可,到区县市政市容委备案。)(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)住所:北京市昌平区未来科技城南区达华庄园西侧

2.与公司的关联关系未来燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,未来燃气热电为公司的关联法人。

3.预计2022年公司与未来燃气热电的关联交易金额为1600万元。

(九)京能东风(十堰)能源发展有限公司(以下简称:东风十

堰)

1.基本情况

法定代表人:果泽泉

注册资本:人民币10000万元

经营范围:许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;供电业务;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;特种

-46-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

设备安装改造修理;建设工程施工;发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:太阳

能发电技术服务;热力生产和供应;煤炭及制品销售;技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;

煤炭经营(禁止在十堰市中心城区高污染燃料禁燃区内销售,禁燃区为市规划区内中心城市集中连片建设地区及其周边控制区域。南部以

316国道南侧连绵山体为界,西部以柏林镇辖区为界,东、北部以市区行政辖区为界)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)住所:十堰市张湾区车城西路68号

2.与公司的关联关系东风十堰为公司实际控制人京能集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,东风十堰为公司的关联法人。

3.预计2022年公司与东风十堰的关联交易金额,供热服务为

27000万元,检修服务为4000万元。

(十)北京京能招标集采中心有限责任公司(以下简称:京能招标公司)

1.基本情况

法定代表人:冯宝泉

注册资本:人民币10000万元

经营范围:招标代理;工程咨询;销售(含网上销售)机械设备、

针纺织品、日用品、五金交电(不含电动自行车)、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、橡胶制品、润滑油、润滑脂;技术进出口、货物进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)住所:北京市石景山区石景山路54号院6号楼5层501-18

2.与公司的关联关系京能招标公司为公司实际控制人京能集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,京能招标公司为公司的关联法人。

-47-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

3.预计2022年公司与京能招标公司的关联交易金额为25000万元。

(十一)京热(乌兰察布)热力有限责任公司(以下简称:京热热力)

1.基本情况

法定代表人:范向军

注册资本:人民币20000万元

经营范围:热力(制冷)生产和供应;集中供热(冷)、清洁能

源项目的投资建设、运营、管理;锅炉房及辅助设备改造、维修及安装;热力管网、热力站设备设施运行、维护及维修;热力(制冷)、空调(通风)管道和设备的施工、安装、调试;水电安装和维修;施

工总承包;供热(制冷)服务和技术开发、咨询、培训、转让及推广应用;仓储服务;销售蒸汽、热水、化工产品(不含危险化学品)、

机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电、空调制冷设备、电子产

品、仪器仪表、水暖建材;煤炭、水、电代销;煤灰煤渣销售和利用

住所:内蒙古自治区乌兰察布市集宁区兴工路中段南侧

2.与公司的关联关系

京热热力为北京市热力集团有限责任公司全资子公司。与公司实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,京热热力公司为公司的关联法人。

3.预计2022年公司与京热热力的关联交易金额为23,000万元。

(十二)北京京能建设集团有限公司(以下简称:京能建设)

1.基本情况

法定代表人:张学东

注册资本:人民币100000万元

经营范围:施工总承包;专业承包;建设工程项目管理;工程

勘察设计;建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程

设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设计;工程造价咨询;城市园林绿化;建筑机械设备租赁;建筑周转材料租赁;

销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品;物业管理;设计、制作广告;

货物进出口,技术进出口,代理进出口;煤炭技术开发、技术服务、-48-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料技术推广、技术咨询;煤矿开采技术服务;企业管理;普通货运。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;普通货运以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)住所:北京市门头沟区黑山大街32号

2.与公司的关联关系京能建设为公司实际控制人京能集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,京能建设为公司的关联法人。

3.预计2022年公司与京能建设公司的关联交易金额为20000万元。

四、关联交易的定价政策和定价依据

公司上述日常关联交易是在符合有关法律、法规、规范性文件规

定的前提下,以公允合理的市场价格协商确定交易价格。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

公司与电力后勤、国际电气、京能招标公司及京能建设发生的日

常关联交易是为公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维修、生

活后勤、租赁及稳定等服务。

公司与昊华精煤发生的日常关联交易,有利于保证公司煤炭安全供应,价格公允,符合供应市场行情。

公司与京能科技的关联交易技术服务合同、设备模型系统研究与

开发及节流优化系统运行维护项目,可以提高公司控股子公司的能源利用效率,降低能耗,达到节能环保的目的。

公司与京西燃气热电、高安屯燃气热电、上庄燃气热电、京能未

来燃气热电、京热热力及东风十堰的关联交易是为上述企业燃气机组

提供检修维护、供热等服务,该关联交易可以充分利用公司检修队伍专业优势,及供热能力优势,为公司带来经济效益。

上述公司2022年度预计将发生的日常关联交易在公司日常生产

经营活动中是客观形成的,具有必要性和连续性,对公司的独立性不会产生影响。

本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

-49-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

本议案为关联交易议案,关联股东需回避表决。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

北京京能电力股份有限公司

二〇二二年六月

-50-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

议案8:

关于2022年度向全资、控股子公司提供内部借款的议案

各位股东及股东代表:

2022年,公司本部拟为下属全资、控股子公司提供总额不超过

59.25亿元的内部借款额度,具体明细如下:

一、公司本部为下属全资、控股子公司提供内部借款情况向内蒙古岱海发电有限责任公司提供不超过2亿元的内部借款;

向宁夏京能宁东发电有限责任公司提供不超过2亿元的内部借款;

向内蒙古京隆发电有限责任公司提供不超过13.56亿元的内部借款;

向内蒙古京宁热电有限责任公司提供不超过3亿元的内部借款;

向内蒙古华宁热电有限公司提供不超过10.21亿元的内部借款;

向京能(赤峰)能源发展有限公司提供不超过1.5亿元的内部借款;

向内蒙古京能双欣发电有限公司提供不超过6.22亿元的内部借款;

向山西京能吕临发电有限公司提供不超过1亿元的内部借款;

向山西漳山发电有限责任公司提供不超过7.06亿元的内部借款;

向河南京能滑州热电有限责任公司提供不超过2亿元的内部借款;

向河南通源热力有限公司提供不超过1亿元的内部借款;

向江西宜春京能热电有限责任公司提供不超过4.7亿元的内部借款;

向京能秦皇岛热电有限公司提供不超过3亿元的内部借款;

向内蒙古京能盛乐热电有限公司提供不超过2亿元的内部借款;

具体内部借款金额在不超过上述额度的情况下,根据公司和控股企业的资金需求状况确定,内部借款利率和期限由双方协商确定。内部借款额度自股东大会通过之日起一年内有效,各企业之间额度可调-51-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料剂使用。

二、控股子公司之间内部借款额度情况

宁夏太阳山京智综合能源(售电)有限公司拟向宁夏京能宁东发

电有限责任公司提供总额不超过0.2亿元内部借款。具体借款金额、利率和期限由借贷双方协商确定。

公司本次提供内部借款额度的对象为本公司下属全资和控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,不属于关联交易。

三、本次内部借款对公司的影响

2022年度,公司本部拟为下属全资、控股子公司提供总额不超过

59.25亿元的内部借款额度,控股子公司之间拟提供不超过0.2亿元人

民币的内部借款额度,有利于保证公司下属企业的项目建设进度和正常生产经营,不会损害公司及股东利益。

四、内部借款额度存在的风险及解决措施

本次内部借款对象为公司下属全资、控股子公司,其经营状况稳定,能够在内部借款有效期内对其还款风险进行合理控制。同时公司会及时督促下属控股子公司按协议要求进行偿还借款,因此不会损害公司和股东的利益。

本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

北京京能电力股份有限公司

二〇二二年六月

议案9:

-52-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料关于2022年度公司与实际控制人共同向控股子公司提供内部借款的议案

各位股东及股东代表:

为满足控股子公司业务发展对资金的需求,2022年公司拟与实际控制人北京能源集团有限责任公司(以下简称:“京能集团”)按照

持股比例向控股子公司提供总额不超过3.5亿元的内部借款额度。京能十堰热电有限公司(以下简称:“十堰热电”)和河北涿州京源热电

有限责任公司(以下简称:“涿州热电”)均为公司和京能集团按照

60%和40%的持股比例投资设立。

本次公司按照60%持股比例向十堰热电提供不超过2亿元的内部借款;按照60%持股比例向涿州热电提供不超过1.5亿元的内部借款。

内部借款期限不超过 5 年,放款利率不高于提款日同期一年期 LPR,具体利率以合同约定为准。内部借款额度自公司股东大会通过之日起一年内有效。在不超过上述额度内,各企业之间额度可调剂使用。

一、关联方介绍

1、关联方基本情况

企业名称:北京能源集团有限责任公司

住所: 北京市西城区复兴门南大街 2号甲天银大厦 A 西 9 层

法定代表人:姜帆

注册资本:2133806万元

经营范围:能源项目投资、开发及经营管理;能源供应、管理;

能源项目信息咨询;房地产开发;投资管理;技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务。

公司成立日期:2004年12月8日

2、与公司的关联关系

北京能源集团有限责任公司为公司的实际控制人公司本次事项

构成关联交易,但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、关联方主要财务指标

2020年度,京能集团经审计的期末资产总额37453284.22万

-53-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

元、净资产11708193.70万元;营业收入6705411.34万元,净利润388772.98万元。

2021年三季度末,京能集团未经审计资产总额37628459.98

万元、净资产13765967.66万元;营业收入5256392.47万元,净利润309791.22万元。

二、本次关联交易对公司的影响公司本次与实际控制人按照持股比例共同向控股子公司提供内

部借款额度是为了满足下属企业日常经营资金所需,不存在损害公司及股东利益的情形。

三、内部借款存在的风险及解决措施

本次内部借款对象为公司控股企业,其经营状况稳定,能够在内部借款额度有效期内对其还款风险进行合理控制。同时公司会及时督促下属控股子公司按协议要求进行偿还借款,因此不会损害公司和股东的利益。

本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

本议案为关联交易议案,关联股东需回避表决。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

北京京能电力股份有限公司

二〇二二年六月

议案10:

关于2022年度向银行申请授信额度的议案

-54-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

各位股东及股东代表:

为保障北京京能电力股份有限公司(以下简称:“公司”)及控股

子公司建设经营和投资发展需求,防范债务风险,确保资金链安全,结合公司2022年度投资经营计划,2022年公司拟向京能集团财务有限公司、工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行、国

家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行、浦发银行、招商

银行、民生银行、兴业银行、光大银行、中信银行、华夏银行、广发

银行、浙商银行、邮政储蓄银行、北京银行、北京农商银行、平安银

行、宁波银行等多家银行以及其他金融机构申请办理总额不超过

1146亿元的综合授信。

授信额度自股东大会通过之日起一年内有效。具体授信金额、利率及期限以签订的最终授信协议为准。

本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

北京京能电力股份有限公司

二〇二二年六月

-55-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

议案11:

关于2022年度公司与京能租赁开展融资租赁借款的议案

各位股东及股东代表:

为进一步拓宽融资渠道,控制融资风险及融资成本,优化公司债务结构,保障公司下属企业资金链的安全,2022年度公司及所属企业拟向深圳京能融资租赁有限公司(以下简称:“深圳租赁”)和北京

京能融资租赁有限公司(以下简称:“北京租赁”)两家租赁公司办理

不超过56亿元的融资租赁借款额度。具体情况汇报如下:

一、关联交易概述:

2022年,公司及下属子公司拟向深圳租赁和北京租赁办理总金

额不超过56亿元的融资租赁借款额度,其中直接租赁不超过50亿元,售后回租不超过6亿元。本次融资租赁额度利率不高于放款日五年期以上 LPR。

融资租赁借款额度自股东大会通过之日起一年内有效,具体融资期限及利率以合同约定为准。

因公司与深圳租赁、北京租赁的实际控制人均为北京能源集团有

限责任公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次公司及子公司与两家租赁公司办理融资租赁借款额度属于关联交易。

过去12个月内,公司下属控股子公司内蒙古京能双欣发电有限公司与深圳京能融资租赁有限公司开展3亿元的融资租赁业务。

二、关联方介绍和关联关系

(一)深圳京能融资租赁有限公司

1、基本情况

企业名称:深圳京能融资租赁有限公司

住所:深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华

润金融中心 T5 写字楼 1710

法定代表人:侯凯

注册资本:200758万元

经营范围:一般经营项目是:许可经营项目是:融资租赁业务;

-56-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与融资租赁相关的商业保理业务。

公司成立日期:2014年5月5日

2、与公司的关联关系深圳租赁实际控制人为北京能源集团有限责任公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司与深圳京能租赁为关联法人。

3、主要财务指标

2021年未,深圳租赁经审计期末资产总额400331.99万元、净

资产132144.20万元;营业收入15770.54万元,净利润5707.83万元。

2022年一季度,深圳租赁未审计期末资产总额495443.60万元、净资产264123.20万元;营业收入3867.11万元,净利润1066.47万元。

(二)北京京能融资租赁有限公司

1、基本情况

企业名称:北京京能融资租赁有限公司

住所:北京市密云区经济开发区科技路20号院1层01号

法定代表人:侯凯

注册资本:105000万元

经营范围:销售第三类医疗器械;融资租赁;租赁建筑工程机械、

建筑工程设备、计算机及通讯设备;汽车租赁;销售五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类制毒化学品)、日用杂品;经济贸易咨询;技术开发;销售第一类、第二类医疗器械。

公司成立日期:2011年10月17日

2、与公司的关联关系北京租赁实际控制人为北京能源集团有限责任公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司与京能租赁为关联法人。

3、主要财务指标

2021年未,北京租赁经审计期末资产总额372163.64万元、净

资产119874.69万元;营业收入16603.68万元,净利润2607.42万元。

-57-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

2022年一季度,北京租赁未经审计期末资产总额390393.43万

元、净资产120356.42万元;营业收入3387.74万元,净利润481.73万元。

三、本次关联交易定价政策

综合考虑国家相关政策法规规定、市场资金供求状况和不同租赁

产品结构特点,在确保公司及子公司项目建设资金需求的同时,公司将与同期限中国人民银行发布的贷款市场报价利率进行比较,确保本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次拟开展的融资租赁业务,有利于拓展融资渠道,保障公司及下属企业生产经营及项目建设的正常开展,为生产经营及项目建设提供可靠的资金保障。

本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

本议案为关联交易议案,关联股东需回避表决。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

北京京能电力股份有限公司

二〇二二年六月

-58-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

议案12:

关于公司申请在银行间交易商协会注册发行直接融资的议案

各位股东及股东代表:

为拓宽公司融资渠道,优化债务结构,满足公司战略发展的资金需求,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额为人民币100亿元的直接债务融资工具,本次采取一次注册、分次发行模式。

具体情况汇报如下:

一、注册金额与发行计划

公司本期拟注册直接债务融资工具规模为100亿,其中:超短期融资券50亿元额度、长期限含权中期票据(永续债)50亿元额度。

额度注册成功后,具体发行金额可视公司资金需求状况而定,并在两年有效期内分批次自主发行。

二、发行直接债务融资工具目的本次公司拟向银行间交易商协会申请注册发行100亿元的直接债

务融资是为了拓宽公司融资渠道,优化债务结构,降低融资成本,节约财务费用,有效补充公司资金需求,实现资金的高效运作,满足公司战略发展的资金需求。

三、发行期限超短期融资券单次发行期限最长不超过270天长期限含权中

期票据单次发行期限为 2+N、3+N 或 5+N。

四、发行利率

遵循相关管理部门的规定,按面值发行,发行利率根据发行时银行间债券市场的市场状况,以簿记建档的结果最终确定。

五、承销商授权管理层在具有债务融资工具主承销业务资格的银行中选择承销商,并由其在全国银行间债券市场发行。

六、发行对象面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)发行。

-59-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

七、资金用途

本次募集资金用于偿还有息债务、补充经营用资需求、项目建设资金需求和符合中国银行间市场交易商协会要求的其他用途。

八、公司董事会授权公司管理层全权负责办理与本次发行债务融

资工具有关的一切事宜,包括但不限于:

1.在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定

本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款,包括但不限于:具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等与发行条款有关的一切事宜;

2.聘请中介机构,办理本次债务融资工具发行申报事宜;

3.签署与本次发行有关的合同、协议和相关的法律文件;

4.及时履行信息披露义务;

5.办理与本次发行有关的其他事项;

6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司债务融资工具的发行,尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准,并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

北京京能电力股份有限公司

二〇二二年六月

-60-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

议案13:

关于公司与京能集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案

各位股东及股东代表:

经公司2018年年度股东大会审议通过,公司与京能集团财务有限公司(以下简称“京能财务”)签订了《金融服务框架协议》,约定了公司在京能财务存贷款利率、存款余额等内容。该协议签署日期为

2019年6月,协议期限为三年。

鉴于该协议即将到期,结合公司未来资金需求情况,公司拟与京能财务续签《金融服务框架协议》。

本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

本议案为关联交易议案,关联股东需回避表决。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

附件:金融服务框架协议北京京能电力股份有限公司

二〇二二年六月

-61-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

附件:

金融服务框架协议

2022年京能财服字第【】号

甲方:京能集团财务有限公司

地址:北京市朝阳区永安东里16号商务中心区国际大厦23层

01/02/03号

法定代表人:刘嘉凯

邮政编码:100022

电话:(010)85218500

传真:(010)85218566

乙方:北京京能电力股份有限公司

地址:北京市石景山区广宁路10号

法定代表人:隋晓峰

邮政编码:100025

电话:010-85218648

传真:010-65562697

鉴于:

1、甲方作为依法设立的财务公司,为北京能源集团有限责任公

司(以下简称京能集团)成员单位提供财务管理服务;

2、乙方(包括乙方确认的并符合相关规定要求的附属公司,下同)作为京能集团的成员单位,与甲方进行金融合作,接受甲方提供的服务。

甲、乙双方本着公平、自愿、诚实信用的原则,经协商一致,订立本协议,以资信守。

-62-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

第一条合作原则

甲方在自身经营范围内,为乙方正常经营活动提供全方位的金融服务。甲乙双方遵循公平合理的交易原则,甲方为乙方提供金融服务的收费标准以市场公允价格为基础。甲乙双方在合规合法经营的前提下,建立全面和长期的合作关系,以实现双方共同利益,促进双方共同发展。

乙方有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与甲方保持合作关系,也可根据实际情况在履行该协议的同时委托其他金融服务机构提供相关的金融服务。

第二条服务内容

(一)甲方为乙方办理存款业务。乙方将闲置的流动资金等存入

乙方在甲方开立的账户,甲方应按不低于中国人民银行规定的同期同类型存款利率向乙方支付存款利息。

(二)甲方应乙方的要求为其发放贷款。甲方应根据自身资金能

力尽量优先满足乙方的贷款需求,乙方从甲方获得的贷款,应按不高于中国人民银行规定的同期同类型贷款(市场)利率向甲方支付利息。

(三)甲方按照乙方需要及国家有关规定向乙方提供转账结算服务。

(四)乙方需要以下金融服务时,可交由甲方办理(如在甲方经营范围内):财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理;保险代理;提供担保;票据承兑与贴现;融资租赁;企业债券承销;乙方

产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

第三条甲方的承诺和保证

(一)甲方是经依法设立的财务公司,具备为乙方提供本协议项下金融服务的资格。

(二)甲方将成立服务小组,选派业务素质高、责任感强的专业

人员负责为甲方提供全面、高效、快捷的金融服务。

(三)甲方为乙方工作人员提供必要的业务培训。

(四)甲方按照有关法律、行政法规和规章的规定以及甲方的工

作流程为乙方办理各项业务,乙方要求办理的业务存在违法或违规情-63-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料形的,甲方有权拒绝办理。

第四条乙方的承诺和保证

(一)乙方按照本协议的约定,可选择甲方办理相关金融业务。

(二)乙方应积极配合甲方提供开展业务的合理要求,及时提供

相关资料和信息,并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责。

第五条协议有效期

(一)本协议有效期为自本协议生效之日起【叁】年。

(二)本协议有效期限届满时,经双方协商,可续订协议或延长

本协议的有效期。双方均应在本协议届满前一个月,将是否续订或延长的意图书面通知对方。

第六条保密条款

甲乙双方应当对依据本协议获得的有关对方的信息、资料、财务

数据等保密,未经对方书面同意,不得将上述信息泄露给第三方,但因法律法规规定、监管部门要求而披露信息的除外。

第七条其他事项

(一)本协议为双方合作的指导性文件,协议涉及的具体金融业务双方将另行签订协议进行约定。

(二)任何一方如遇变更企业名称、法定代表人、住所、联系方

式、经营范围等事项时,应在有关事项变更后及时通知对方。

(三)本协议未尽事宜双方应按照互惠互利、公平合理、诚实

信用的原则和积极合作的态度,适时给予补充修改。经双方协商可签补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

(四)本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章并经双方履行完毕内部审批程序之日起生效。

(五)本协议一式【肆】份,甲、乙双方各执【贰】份,各份具有同等法律效力。

第八条特别约定事项

甲乙双方一致同意,就存款服务而言,乙方在甲方的存款余额不得超过甲方上一年末吸收存款余额的30%。

-64-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料(此页无正文,为签字盖章页)甲方(盖章):京能集团财务有限公司

法定代表人或授权代表人(签字)乙方(盖章):北京京能电力股份有限公司

法定代表人或授权代表人(签字):

2022年月日签订于北京

-65-北京京能电力股份有限公司2021年年度股东大会会议材料股东大会表决办法

根据《中华人民共和国公司法》及《北京京能电力股份有限公司公司章程》的有关规定,按照同股同权和权责平等的原则,制定本办法。

1、股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权,每一股份享有一票表决权。

2、采用现场投票与网络投票相结合的方式。

3、公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过

上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以

第一次表决为准。

现场投票的表决书中股东(股东代理人)名称和持有股份两栏由

大会工作人员填写,股东(包括股东代理人)表决时在表决栏相应的“□”内打“√”,同一项目出现两个以上“√”,视为无效。

网络投票时间为2022年6月13日上午9:15至11:30、下午13:00至15:00。

4、提交本次股东大会的应表决议案共计13项,其中议案7、9、

11、13为关联交易议案,关联股东北京能源集团有限责任公司、北

京京能国际能源股份有限公司需回避表决,其余议案为全体股东表决议案。

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

推荐阅读

相关股票

相关板块

  • 板块名称
  • 最新价
  • 涨跌幅

相关资讯

扫码下载

九方智投app

扫码关注

九方智投公众号

头条热搜

涨幅排行榜

  • 上证A股
  • 深证A股
  • 科创板
  • 排名
  • 股票名称
  • 最新价
  • 涨跌幅
  • 股圈