江苏长电科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化江苏长电科技股份有限公司(简称“公司”)董事会决策功能,做到事前防范、专业审计,确保董事会对高管层的有效监督,进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《江苏长电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他有关规定,公司董事会设审计委员会,并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责,向董事会报告工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司为审计委员会提供必要的工作条件,配备了专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务,从董
事会成员中任命,由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3及以上提名,并由董事会选举产生。
第六条审计委员会成员由3名或以上董事组成,其中独立董事过半数,至少有1名独立董事为会计专业人士。
第七条审计委员会设召集人1名,由独立董事委员中的会计专业人士担任,负责主持委员会工作。第八条公司须组织审计委员会成员参加相关培训,使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第九条审计委员会委员必须符合下列条件:
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形;
(二)最近36个月内不存在被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的情形;
(三)最近36个月内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形;
(四)具备良好的道德品行,具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务,将自动失去委员资格,由审计委员会根据本工作细则按照本届委员会人数予以补足。
第十一条审计委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职,辞职报告
中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项(如有)进行必要说明。
第三章职责权限
第十二条审计委员会的主要职责权限:
(一)监督及评估外部审计机构工作;
(二)监督及评估内部审计工作;
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
(六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告,并提出建议。
第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作主要包括:
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响;
(二)在提出聘请或更换外部审计机构建议时履行如下职责:
1、在续聘下一年度年审会计师事务所时,对年审会计师完成本年度审计工
作的情况及其执业质量做出全面客观的评价,形成审议意见,并向董事会提出续聘或改聘会计师事务所的建议;董事会收到审计委员会建议后方可审议续聘或改聘会计师事务所的议案。
2、在改聘下一年度会计师事务所时,应通过见面沟通的方式对前任和拟改
聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价,形成意见后提交董事会审议通过后召开股东大会审议。
如公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形,审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所,对双方的执业质量做出合理评价,并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上,形成审核意见并提出相关建议。
在股东大会上,审计委员会应通知被改聘的会计师事务所参会,并由其在股东大会上陈述意见。
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十四条审计委员会指导内部审计工作主要包括:
(一)指导和监督公司内部审计制度的建立及实施;
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改;(五)指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。
第十五条除法律法规另有规定外,董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向上海证券交易所报告:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括:
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条审计委员会在年度财务报告审计工作中的职责包括:
(一)与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排;
(二)督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告并以书面意见形式记
录督促的方式、次数和结果,以及相关负责人签字确认;
(三)在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见;
(四)在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表,形成书面意见;
(五)对审计后的财务会计报告进行表决,形成决议后提交董事会审核。
第十八条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的,董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。
第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告,并提出建议。
第二十条审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第四章议事规则
第二十一条审计委员会根据需要召开会议,由召集人主持。当审计委员
会召集人无法履行职责或不履行职责时,由其指定1名其他委员代行其职责;审计委员会召集人既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,半数以上委员可选举出1名委员代行审计委员会召集人职责,并将有关情况及时向公司董事会报告。
第二十二条公司董事长、审计委员会召集人或2名及以上委员联名可要求召开审计委员会会议。
审计委员会会议可采用书面通知的方式,也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知;通知应于会议召开前5日发出。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起2日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
情况紧急,需要尽快召开审计委员会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条审计委员会会议应由2/3及以上的委员出席方可举行,每1
名委员有1票的表决权,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条审计委员会会议表决方式为举手表决、口头表决或投票表决。
会议召开形式一般为现场、电话会议或者现场与其他方式结合,在保障委员充分表达意见的前提下,也可以采用通讯方式(传真、电子邮件等)进行。会议结果或会议决议等会议文件由参会委员书面签署或电子邮件回复确认。
第二十五条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
第二十六条审计委员会委员原则上应当亲自出席会议,因故不能亲自出
席会议的,可书面委托其他委员代为出席。
第二十七条审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、上市
公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。内控审计部人员可列席审计委员会会议。但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条审计委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十九条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果,可以采用口头、书
面、电子邮件等形式向公司董事会报告。
第三十一条出席会议的委员及列席人员均对会议事项负保密义务,不得擅自披露有关信息。
第三十二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。
第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章信息披露
第三十四条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则第三十八条本工作细则自董事会审议通过之日起施行,原《审计委员会工作规程》同时废止。
第三十九条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公
司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第四十条本工作细则由董事会负责解释。
江苏长电科技股份有限公司
二〇二三年一月十九日