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长电科技:江苏长电科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

公告原文类别 2023-01-20 查看全文

江苏长电科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范江苏长电科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的选聘工作,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《江苏长电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司董事会设提名委员会,并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责。提名委员会主要负责制定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序,对董事、高管人员人选进行选择并提出建议。

第三条本工作细则所称董事是指非独立董事(包括内部董事和外部董事)和独立董事;高级管理人员是指董事会聘任的首席执行长(CEO)、首席财

务长(CFO)、董事会秘书及由首席执行长(CEO)提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会由3名或以上董事组成,其中独立董事应占多数。

第五条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3

及以上提名,并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设召集人1名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。

第七条提名委员会委员必须符合下列条件:

(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形;

(二)最近36个月内不存在被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的情

形;(三)最近36个月内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形;

(四)具备良好的道德品行,具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景;

(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务,自动失去委员资格,由提名委员会根据本工作细则按照本届委员会人数予以补足。

第九条提名委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职,辞职报告

中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项(如有)进行必要说明。

第十条提名委员会设立日常工作机构,由公司董事会办公室或人力资源

处作为牵头单位,根据实际需求进行资料搜集、整理,初选名单的拟定和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十一条提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)遴选合格的董事、高级管理人员的人选;

(四)对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议;

(五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;

(六)董事会授权的其他事宜。

第十二条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。第四章议事程序

第十三条提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司的

实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选举程序和任职期限并形成决议,提交董事会审议通过后实施。

第十四条董事、高级管理人员的选任程序:

(一)公司董事会办公室及人力资源处应积极与公司有关部门及股东进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料,提交提名委员会审议;

(二)在提名委员会的指导下,公司董事会办公室或人力资源处可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

(三)搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况,形成书面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十五条提名委员会根据需要召开会议,由召集人主持,当提名委员

会召集人无法履行职责或不履行职责时,由其指定1名其他委员代行其职责;提名委员会召集人既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,半数以上委员可选举出1名委员代行提名委员会召集人职责,并将有关情况及时向公司董事会报告。

第十六条公司董事长、提名委员会召集人或2名及以上委员联名可要求召开提名委员会会议。

提名委员会会议可采用书面通知的方式,也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知;通知应于会议召开前3日发出。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起2日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。

情况紧急,需要尽快召开提名委员会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条提名委员会会议应由2/3及以上的委员出席方可举行,每1

名委员有1票的表决权,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十八条提名委员会会议表决方式为举手表决、口头表决或投票表决。

会议召开形式一般为现场、电话会议或者现场与其他方式结合,在保障委员充分表达意见的前提下,也可以采用通讯方式(传真、电子邮件等)进行。会议结果或会议决议等会议文件由参会委员书面签署或电子邮件回复确认。

第十九条提名委员会委员原则上应当亲自出席会议,因故不能亲自出

席会议的,可书面委托其他委员代为出席。

第二十条提名委员会委员如认为必要,可以召集与会议议案有关的其

他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十一条如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第二十二条提名委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第二十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第六章附则

第二十六条本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。

第二十七条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释。

江苏长电科技股份有限公司

二〇二三年一月十九日

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