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长电科技:江苏长电科技股份有限公司董事会战略投资委员会工作细则

公告原文类别 2023-01-20 查看全文

江苏长电科技股份有限公司

董事会战略投资委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应江苏长电科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《江苏长电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司董事会设战略投资委员会,并制定本工作细则。

第二条董事会战略投资委员会是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责。

第三条战略投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第四条战略投资委员会由3名或3名以上董事组成,其中独立董事1名。

第五条战略投资委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的

1/3及以上提名,由董事会选举产生。

第六条战略投资委员会设召集人1名,由董事长担任,负责主持委员会工作。

第七条战略投资委员会委员必须符合下列条件:

(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形;

(二)最近36个月内不存在被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的情

形;(三)最近36个月内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形;

(四)具备良好的道德品行,具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景;

(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为战略投资委员会委员。战略投资委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条战略投资委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,将自动失去委员资格,由战略投资委员会根据本工作细则按照本届委员会人数予以补足。

第九条战略投资委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞职

报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项(如有)进行必要说明。

第十条公司办或相关战略部门为战略投资委员会日常工作机构负责公

司战略规划制定、实施、评估、调整等环节中的文件起草、组织、协调和沟通工作,负责经营信息的收集和分析,负责组织公司所属各企业及各部室开展战略规划相关工作的讨论、座谈,并负责组织战略规划具体实施中的管理。

第三章职责权限

第十一条战略投资委员会的主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;

(六)董事会授权的其他事宜。第十二条战略投资委员会对董事会负责,委员会审议通过后尚需董事会决策的提案提交董事会审议决定。

第四章工作流程

第十三条战略投资委员会按照如下工作流程开展相关工作:

(一)根据实际需要和董事会部署提出制定公司战略规划的建议;

(二)日常工作机构根据战略投资委员会的建议启动公司战略规划制定工作,并按照董事会授权成立战略规划工作小组。该小组可由董事会指定的战略投资委员会成员、其他高级管理人员组成,负责战略规划编制中的总结、分析、调研和提出指导性意见等工作;

(三)战略规划工作小组根据战略投资委员会的部署对公司战略规划的制定

环境进行综合分析,充分调查研究。战略规划工作小组在行政办公室协助下深入各工厂、各子公司和各职能部门等收集信息、征求意见,综合考虑市场机会与需求变化、竞争对手状况、可利用的资源水平和自身优势与弱点等因素,进行科学的分析和预测,在此基础上对公司的战略目标和发展规划提出指导性意见,且尽可能考虑多种战略规划方案,以备择优;

(四)战略规划工作小组在充分调查研究的基础上开展战略分析等工作,负责完成战略分析报告和战略规划书的草稿。公司战略规划书草稿经战略投资委员会研究、审议后由战略规划工作小组修订完善;

(五)战略规划工作小组将公司战略规划书草稿下发各工厂、各子公司和各

职能部门负责人,并组织该等负责人召开座谈会,就战略规划书草稿进行讨论,并提出反馈意见;

(六)战略规划工作小组对座谈会上的意见、建议进行汇总和分析,据以修

订战略规划书草稿,修订后的公司战略规划书经首席执行长(CEO)和战略投资委员会审核通过后下达。

第五章议事规则

第十四条战略投资委员会根据需要召开会议,由召集人主持,当召集人无法履行职责或不履行职责时,由其指定1名其他委员代行其职责;召集人既

不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,半数以上委员可选举出1名委员代行战略投资委员会召集人职责,并将有关情况及时向公司董事会报告。

第十五条公司董事长、战略投资委员会召集人或2名及以上委员联名可要求召开战略投资委员会会议。

战略投资委员会会议可采用书面通知的方式,也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知;通知应于会议召开前3日发出。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起2日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。

情况紧急,需要尽快召开战略投资委员会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条战略投资委员会会议应由2/3及以上的委员出席方可举行,每1名委员会有1票的表决权,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十七条战略投资委员会会议表决方式为举手表决、口头表决或投票表决。会议召开形式一般为现场、电话会议或者现场与其他方式结合,在保障委员充分表达意见的前提下,也可以采用通讯方式(传真、电子邮件等)进行。会议结果或会议决议等会议文件由参会委员书面签署或电子邮件回复确认。

第十八条战略投资委员会委员原则上应当亲自出席会议,因故不能亲

自出席会议的,可书面委托其他委员代为出席。

第十九条战略投资委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其

他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非战略投资委员会委员对议案没有表决权。

第二十条如有必要,战略投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见,费用由公司支付。

第二十一条战略投资委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十二条战略投资委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序,会议主持人有权决定讨论时间。

第二十三条战略投资委员会会议通过的议案及表决结果,可以采用口头、书面、电子邮件等形式向公司董事会报告。

第二十四条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第二十五条战略投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第六章附则

第二十六条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十七条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释。

江苏长电科技股份有限公司

二〇二三年一月十九日

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