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海螺水泥:持續關連交易公告:採購水泥助磨劑

公告原文类别 2022-12-30 查看全文

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

安徽海螺水泥股份有限公司

ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED(在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)(股份代號:00914)

持續關連交易公告:採購水泥助磨劑

水泥外加劑(助磨劑)採購合同

本公司通過公開招標方式確定了二零二三年度水泥助磨劑供應商,根據公開招標結果,海螺科技成為本集團二零二三年度國內水泥助磨劑供應商。於二零二二年十二月二十九日,本公司(為其自身及代表其相關附屬公司)與海螺科技(為其自身及代表其相關附屬公司)簽署了《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》,該合同有效期自二零二三年一月一日起至二零二三年十二月三十一日,預計總交易金額(即年度上限)不超過人民幣8.5億元。

上市規則之涵義

本公司控股股東海螺集團持有海螺投資公司100%的股份,海螺投資公司持有海螺科技

50.72%的股份,因此,海螺科技為海螺集團之聯繫人,是本公司之關連人士。根據上

市規則第 14A章,《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。

由於根據上市規則第14章就該合同下交易金額(即年度上限)計算的每項適用百分比率(不包括盈利比率)超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%,根據上市規則第

14A.76(2)條,《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》項下擬進行的交易須遵守年度審閱

及披露規定,並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

水泥外加劑(助磨劑)採購合同

於二零二二年十二月二十九日,本公司(為其自身及代表其相關附屬公司)就採購水泥助磨劑業務與海螺科技(為其自身及代表其相關附屬公司)簽訂了《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》,該合同有效期自二零二三年一月一日起至二零二三年十二月三十

1一日,詳情如下。

合同簽約日期:

二零二二年十二月二十九日

交易雙方:

(1)本公司(為其自身及代表其相關附屬公司)(買方)

本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產及銷售。

(2)海螺科技(為其自身及代表其相關附屬公司)(賣方)

海螺科技是一家在中國成立的企業,主要從事水泥添加劑、混凝土外加劑的研發、生產和銷售,化工產品的銷售,新材料領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務等。

海螺科技由海螺投資公司持有50.72%的股份,湖北鑫統領持有28.99%的股份,及臨沂海宏新材料持有20.29%的股份。

海螺投資公司是本公司控股股東海螺集團的全資子公司,主要從事股權投資、創業投資、項目投資、實業投資、投資諮詢(證券、期貨諮詢除外),受託資産管理。

截至本公告日,本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份數目約36.4%,是本公司關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司,主要從事資產經營、投資、融資、產權交易,建築材料、化工產品(除危險品)、電子儀器、儀錶、普通機械設備生產銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會(通過其全資國有公司)最終實益擁有51%,及由中國海螺創業控股有限公司,一家在聯交所主板上市之公司(股份代號:586)(通過其直接和間接全資子公司的架構)實益擁有49%。

湖北鑫統領是一家於中國成立的有限責任公司,主要從事非證券類股權投資活動及相關的諮詢服務業務。在作出一切合理查詢後,就董事所知、所悉及所信,湖北鑫統領由馮方波先生及明金龍先生分別最終實益擁有60%及40%。湖北鑫統領及其最終實益擁有人均為本公司的獨立第三方。

臨沂海宏新材料是一家於中國成立的有限責任公司,主要從事新材料技術推廣服務、技術轉讓、技術諮詢;水泥製品、複合材料、木製品生產技術研發及產品銷售。在作出一切合理查詢後,就董事所知、所悉及所信,臨沂海宏新材料由趙洪義先生及陳軍

2先生分別最終實益擁有88%及12%。臨沂海宏新材料及其最終實益擁有人均為本公司的獨立第三方。

合同基本內容:

本集團將向海螺科技及/或其相關附屬公司採購水泥助磨劑,採購數量由本公司根據水泥生產實際需要而釐定。海螺科技將負責產品運輸等相關費用,本公司各相關附屬公司在收到海螺科技及/或其相關附屬公司每批次產品發票後兩個月內進行結算付款。本公司各相關附屬公司將根據個別水泥生產實際需要、採購時間等具體安排,與海螺科技及/或其相關附屬公司就採購水泥助磨劑業務分別簽署分項合同,該等分項合同的主要條款將與《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》的主要條款一致,且各分項合同項下的合同金額合計不超過《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》的總合同價格。

合同有效期:

《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》於二零二二年十二月二十九日經本公司與海螺科

技簽字蓋章,並於同日獲本公司董事會批准,有效期為二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日。

合同價格及定價基準:

總交易金額(年度上限)釐定基準:《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》項下的總交

易金額(即年度上限)為不超過人民幣8.5億元,是基於以下因素和假設所釐定:

(i) 該合同項下水泥助磨劑的單價,是根據公開招標結果確定的,在下文「單價釐定基準」所披露;

(ii) 根據本集團二零二三年度的水泥生産計劃,而預估所需的水泥助磨劑的總採購量;

(iii) 先前合同下的歷史交易金額,如下文「歷史交易金額」所披露;及(iv) 假設(a)中國的總體社會經濟環境;及(b)本集團在二零二三年度的生產計劃下的水泥産品的需求將不會有重大變化。

單價釐定基準:本公司依據《中華人民共和國招標投標法》和《中華人民共和國招標投標法實施條例》開展採購水泥助磨劑的公開招標工作。共有4家供應商(1家為海螺科技,其餘3家均為獨立第三方)參與本次國內水泥助磨劑供應商公開招標,評標原則分為技術標評分和商務標評分,技術標評分是對參與投標的供應商的業績、履約信用、財務狀況、資信狀況、綜合實力、售後服務等進行評分,商務標評分是對參與投

3標的供應商的產品報價由低到高進行評分,最終根據技術標得分和商務標得分綜合評比結果,確定海螺科技成為本集團國內水泥助磨劑供應商。《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》項下水泥助磨劑產品之採購單價是根據公開招標結果確定的。此外,為保障交易雙方權益,合同有效期內,雙方可以根據生產助磨劑之關鍵原材料市場價格波動(如有較大變動)在公平協商的基礎上每季度對採購價格進行一次調整。

歷史交易金額:茲提述先前公告,有關本集團於二零二一年一月十五日至二零二二年十二月三十一日期間根據先前合同向海螺科技(及/或其相關附屬公司)採購水泥助磨劑。按先前合同項下的最高交易金額或年度上限,實際交易金額如下:

二零二一年一月十五日至二零二一年十二月三十一日二零二二年度(經審計)(未經審計)(人民幣億元)(人民幣億元)

預計最高交易金額或年度上限9.78

實際交易金額8.137.43(註)

註:交易金額為二零二二年一月一日至二零二二年十一月三十日之實際交易金額(未經審計)。

二零二一年一月十五日至二零二一年十二月三十一日期間發生之交易,並未超逾前述預計最高交易金額。而預期二零二二年度期間發生的交易,亦不會超逾前述預計年度上限。在釐定《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》的合同價格時,本公司參考了先前合同的合同價格及實際歷史交易金額。有關先前採購水泥助磨劑的交易詳請,請參考先前公告。

交易原因

隨著國家環保管控不斷收緊,水泥行業熟料資源呈現偏緊局面,使用水泥助磨劑有助於降低水泥生產過程中的熟料料耗,還有助於降低能耗,提升臺時產量,從而降低生產成本。本公司從二零一九年起在各附屬公司推廣使用水泥助磨劑產品,使用後水泥產品質量及生產指標均得到優化。因此,本公司擬繼續在各附屬公司使用助磨劑產品。

海螺科技是從事水泥助磨劑等生產、經營、服務為一體的國家重點高新技術企業,擁有國家級企業技術中心,助磨劑產品生產規模和綜合實力位居國內行業前列。本公司與海螺科技發生的上述交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。

上市規則的涵義

本公司控股股東海螺集團持有海螺投資公司100%的股份,海螺投資公司持有海螺科技

450.72%的股份,因此,海螺科技為海螺集團之聯繫人,是本公司之關連人士。根據上

市規則第 14A章,《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。

由於根據上市規則第14章就該合同下交易金額(即年度上限)計算的每項適用百分比率(不包括盈利比率)超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%,根據上市規則第

14A.76(2)條,《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》項下擬進行的交易須遵守年度審閱

及披露規定,並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

根據上交所規則,海螺科技亦是本集團關聯方,《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》項下的交易亦構成關聯交易,但因該交易金額佔本公司最近一期經審計淨資產的比例低於0.5%,且該交易是通過公開招標方式所發生的,因此,本公司無需就上述交易在上交所網站發佈臨時公告。

董事會批准及意見

《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》及其項下交易已獲董事(包括獨立非執行董事)一致通過。在該董事會會議上,楊軍先生、王建超先生、周小川先生(因擔任海螺集團董事或高級管理人員而與海螺科技有關連關係)及吳鐵軍先生(因擔任海螺投資公司董事而與海螺科技有關連關係)迴避了有關議案的表決。除上述披露,本公司沒有其他董事於《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》及其項下交易中佔有重大利益,或須就上述議案迴避表決。董事(包括獨立非執行董事)意見如下:

(1)於《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》及其項下交易是本公司開展的一般及日常業務,按照一般商務條款或更佳條款進行,並符合本公司和股東的整體利益;

(2)《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》及其項下交易的決定及獲批程序都遵守中國公

司法、上市規則、上交所規則及本公司章程;

(3)《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》及其項下交易所載之條款及條件,由交易雙方

在平等互利的基礎上,依據等價有償的原則訂立,屬公平合理;及

(4)《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》的合同價格及支付方式的確定基礎,遵循了中

國的有關規定,符合上交所規則及上市規則之關聯(連)交易規則,履行了合法程序,體現了誠信、公平、公正的原則,不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時,《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》及其項下交易有利於交易雙方的業務發展,對交易雙方都是有益的。

5釋義

於本公告內,除非文義另有指明,下列詞彙具有以下涵義:

「聯繫人」具有上市規則賦予之涵義

「董事會」本公司的董事會

「本公司」安徽海螺水泥股份有限公司,在中國註冊成立之股份有限公司,其 H股於聯交所上市,而 A股於上交所上市「海螺集團」安徽海螺集團有限責任公司,本公司的控股股東「海螺投資公司」安徽海螺投資有限責任公司,海螺集團之全資附屬公司及本公司的關連人士「海螺科技」安徽海螺材料科技股份有限公司(前稱為安徽海螺新材料科技有限公司),海螺投資公司之控股子公司及本公司的關連人士

「關連人士」具有上市規則賦予之涵義

「控股股東」具有上市規則賦予之涵義

「董事」本公司董事

「本集團」本公司及其附屬公司

「湖北鑫統領」湖北鑫統領股權投資有限公司

「臨沂海宏新材料」臨沂海宏新型材料科技有限公司

「上市規則」聯交所證券上市規則

「交易雙方」《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》之交易雙方,即本公司(為其自身及代表其相關附屬公司)與海螺科技(為其自身及代表其相關附屬公司)

「中國」中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣

「先前公告」本公司分別於二零二一年一月十五日、二零二一年四月一

日、二零二一年十一月二十六日及二零二二年五月十三日

發佈的公告,內容涉及於二零二一年一月十五日至二零二二年十二月三十一日期間,根據先前合同本集團向海螺科

6技採購水泥助磨劑的交易

「先前合同」 (i) 本公司與海螺科技於二零二一年一月十五日簽訂的

《續訂水泥外加劑(助磨劑)採購合同》,有效期為二零二一年一月十五日至二零二一年三月三十一日;

(ii) 本公司與海螺科技於二零二一年四月一日簽署之《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》(「二零二一年四月合同」),有效期為二零二一年四月一日至二零二二年十二月三十一日;

(iii) 本公司與海螺科技於二零二一年十一月二十六日簽署之二零二一年四月合同的補充合同;及

(iv) 本公司與海螺科技於二零二二年五月十三日簽署之二零二一年四月合同的補充合同「《水泥外加劑(助磨劑)本公司(為其自身及代表其相關附屬公司)與海螺科技(為採購合同》」或「該合同」其自身及代表其相關附屬公司)公司於二零二二年十二月

二十九日簽署之《水泥外加劑(助磨劑)採購合同》

「人民幣」人民幣,為中國法定貨幣「股東」 本公司之 A股及/或 H股登記股東

「上交所」上海證券交易所

「上交所規則」上交所股票上市規則

「聯交所」香港聯合交易所有限公司

「%」百分比承董事會命安徽海螺水泥股份有限公司聯席公司秘書周小川中國安徽省蕪湖市二零二二年十二月二十九日

截至本公告日,本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、王建超先生、李群峰先生、周小川先生及吳鐵軍先生;(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及張雲燕女士。

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