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光大嘉宝:关于光大嘉宝股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函

公告原文类别 2022-06-02 查看全文

上海证券交易所

上证公函【2022】0426号

关于光大嘉宝股份有限公司

2021年年度报告的信息披露监管工作函

光大嘉宝股份有限公司:

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2021年修订)》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司2021年年度报告的事后审核,根据本所《股票上市规则》第

13.1.1条的规定,请你公司结合经营模式、关联方资金往来与对外

担保等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于经营模式

1.不动产资产管理业务。根据年报,公司通过子公司光大安石

作为私募基金及不动产资产管理平台,2021年末在管项目37个,在管资金规模465亿元,报告期不动产资产管理业务实现营业收入

6.95亿元,主要为管理及咨询服务费、超额管理费,其中4个项目

纳入合并报表范围。请公司补充披露:(1)结合主要在管项目的基本情况,包括但不限于股权结构、投资标的、资金来源及投资者构成、决策与收益分配机制等,具体说明不动产资产管理业务的经营模式,并结合会计准则的规定,说明公司将不动产资管项目纳入合

1并报表范围的标准;(2)结合公司在不动产资管项目的权利与责任约定,核实相关风险敞口,说明是否存在明股实债、承担保底承诺或兜底责任等,如有,进一步说明具体情形;(3)管理及咨询服务费、超额管理费收入确认标准,结合公司的具体业务开展情况和项目风险的承担与转移等,说明相关收入确认的合理性与审慎性。请年审会计师发表意见。

2.不动产投资业务。根据年报,公司通过投资不动产基金份额

间接投资或持有不动产资产,截至报告期末公司投资基金余额超过

47亿元,其中部分属于关联交易。请公司补充披露:(1)不动产投

资业务并表项目的基本情况,包括但不限于包括所在区域、项目名称及经营业态、销售及结转情况、去化情况等;(2)结合主要基金

的管理模式、利益分配机制,以及公司在基金中的权利与责任,具体说明不动产投资业务的经营模式与相关风险;(3)列示涉及关联

方的不动产基金相关情况,包括但不限于规模、决策与利润分配机制、公司与关联方份额及实际出资情况、公司与关联方对基金的会

计处理等,核实公司是否存在直接或间接向关联方提供财务资助、借款或承担超出比例的担保责任、隐性债务等情况,并说明相关性质、发生的具体原因和合理性。请年审会计师发表意见。

3.少数股东损益。根据年报,2021年公司净利润2.24亿元,其

中少数股东损益-1.42亿元,归母净利润3.65亿元;同期,公司少数股东权益24.07亿元,占所有者权益比例约34%。请公司补充披露:

(1)结合主要项目的股权结构与利益安排,说明归属少数股东损益

与少数股东权益不匹配的原因及合理性;(2)结合前述问题,自查2公司对少数股东是否存在保底回购、强制或优先分红、对赌等情形,

公司对相关项目的收入和成本结算、计量是否充分考虑了相关影响。

请年审会计师发表意见。

二、资金往来与对外担保

4.关联方非经营性资金往来。根据年报,2021年末公司为关联

方上海嘉定新城发展有限公司(以下简称嘉定新城)提供借款余额

1.58亿元,嘉定新城属于公司5%以上大股东一致行动人,且公司董

事同时在嘉定新城担任董事。请公司补充披露:(1)上述借款发生的时间和背景,以及借款的金额、期限、利率和其他安排,结合行业惯例,说明公司为嘉定新城提供借款的必要性;(2)上述借款的决策程序及主要决策人员,评估上述借款行为及程序的合规性;(3)公司对上述非经营性资金占用的整改情况;(4)说明公司拟采取何

种措施完善内部控制与公司治理,避免非经营性资金占用再次发生。

5.关于对外担保。根据年报,公司2021年末对北京华信恒盛

投资管理有限公司(以下简称华信恒盛)提供连带责任担保13.62亿元,华信恒盛为北京中关村项目的项目公司,前期董事会审议该担保相关事项时,存在董事以“相关单位提供的反担保不具有实际承担能力”投反对票的情况,后再次审议时该董事改为赞成票。请公司补充披露:(1)北京中关村项目的经营模式,以及该项目的投资计划与资金需求,说明公司对华信恒盛融资提供担保的必要性;(2)华信恒盛的股权结构,说明其他股东方与公司及控股股东的关联关系和利益安排,其他股东方是否进行等比例担保,并结合其资信情况,核实其是否具备承担反担保的能力;(3)结合华信恒盛的资信

3与经营情况,评估其是否具备偿还相关借款的能力,评估相关担保

风险并进行充分提示。

6.其他应收款。根据年报,2021年末公司其他应收款余额

10.85亿元,主要为关联方往来款。请公司补充披露:(1)其他应收

款中关联方往来款的明细情况,分类说明相关欠款形成的原因及背景,明确是否存在关联方非经营性资金占用;(2)结合合联营企业的流动性及相关项目的经营情况,评估相关投资及对应借款的回收风险,并分析相关坏账计提的充分性。请年审会计师发表意见。

针对前述问题,公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求,认为不适用或因特殊原因确实不便披露的,应当说明无法披露的原因。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年五月十八日

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