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新黄浦:新黄浦独立董事2021年度述职报告

公告原文类别 2022-04-30 查看全文

新黄浦 --%

上海新黄浦实业集团股份有限公司

独立董事2021年度述职报告

我们作为上海新黄浦实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求,积极出席公司2021年内召开的相关会议,充分发挥自身的专业优势和独立作用,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,切实维护公司及全体股东的合法权益。

现就独立董事2021年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

2021年9月,公司原独立董事陆雄文先生因个人原因,申请辞去独立董事职

务(注:在公司股东大会选举产生新任独立董事之前,陆雄文先生仍按照有关法律法规的规定,履行公司独立董事职责)。2022年2月,经公司临时股东大会审议通过,增补姜明生先生为公司独立董事。

目前公司第八届董事会独立董事为吕红兵、姜明生、郝叶力。独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

1、吕红兵,男,1966年生,中共党员,研究生。曾先后任上海万国证券公

司法律顾问室负责人,上海万国律师事务所律师、主任,现任国浩律师(上海)事务所合伙人,全国律师行业党委委员、中华全国律师协会监事长,全国政协委员、社会和法制委员会会员,中国证监会上市公司并购重组委员会咨询委员、上海证券交易所上市委员会委员,上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。

2、姜明生,男,1960年生,中共党员,本科。曾先后任招商银行广州分行副行长,招商银行总行公司银行部总经理,招商银行上海分行党委书记、行长,上海浦东发展银行党委委员、副行长、执行董事,浦银安盛基金管理有限公司董事长,浦发硅谷银行副董事长,上海张江银行工作组副组长。

3、郝叶力,女,1956年生,中共党员,博士。曾先后任国防部参谋、高级工程师。

二、独立董事年度履职概况

11、出席会议情况:2021年度公司共召开13次董事会会议、3次股东大会。

参加股参加董事会情况东大会情况董事是否连续姓名本年应参以通讯出席股亲自出委托出缺席两次未亲加董事会方式参东大会席次数席次数次数自参加会次数加次数的次数议陆雄文1321100否0吕红兵1321100否0郝叶力1321100否0

2、投票表决情况:

在召开董事会会议之前,我们做到仔细阅读各项会议材料,广泛了解相关信息。在董事会会议召开时,我们认真审议各项议题,积极参与相关讨论,并从各自领域提出专业建议,充分发挥了专业独立的作用,能独立、客观、审慎地行使表决权。

在2021年10月28日召开的第八届董事会2021年第十次临时会议上,独立董事陆雄文就“关于公司下属上海新黄浦投资管理有限公司增资的议案”、“关于公司下属上海浦浩投资有限公司增资的议案”均投了弃权票,弃权理由均为:对后续该项业务发展无法判断。

除此以外,独立董事对2021年度内提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021年度,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的

相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断,并严格遵照相关制度要求对相关事项发表发表独立意见,具体情况如下:

(一)关联交易情况

根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,我们会认真审核公司关联交易事项,对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序发表了独立意见。报告期内,我们在勤勉尽职的前提下,没有发现公司发生重大关联交易事项。

2(二)对外担保及资金占用情况

1、关于公司对外担保情况:

我们的独立意见:根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《公司章程》的有关规定,我们对公司2021年度对外担保事项进行了认真核查,公司严格按照《公司章程》等规定,规范对外担保行为,控制对外风险。

2021年内,公司控股子公司常州新黄浦中金置业有限公司按房地产经营惯

例及银行按揭贷款合作协议约定,为一手商品房购买客户提供阶段性抵押贷款担保,金额为112050.2万元;公司控股子公司新黄浦(浙江)投资发展有限公司,按房地产经营惯例及银行按揭贷款合作协议约定,为一手商品房购买客户提供阶段性抵押贷款担保,金额为23974.8万元;公司控股子公司新黄浦(湖州)房地产开发有限公司按房地产经营惯例及银行按揭贷款合作协议约定,为一手商品房购买客户提供阶段性抵押贷款担保,金额为11210.8万元。阶段性担保的担保期限自担保借款发放之日起,至借款人取得房地产权属证书,并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。

2、关于公司与关联方资金往来:

我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保;公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

(三)聘任会计师事务所情况

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备较强的专业能力和丰富的从业经验,能够依据监管规则履行审计职责,保障公司2021年度审计工作的顺利完成。2021年6月,我们同意聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度财务审计机构与内部控制审计机构。

(四)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司实施了2020年度利润分配方案:以2020年末总股本

673396786股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税)共分配

现金红利计80807614.32元。公司2020年度不送红股,不实施资本公积转增股本。

我们认为,公司2020年度利润分配方案考虑了公司的发展阶段、盈利情况、资金需求等因素,符合公司的实际经营情况,保护了中小股东利益,有利于促进公司持续、稳定、健康发展。

3(五)信息披露的执行情况

公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理

规定的要求,坚持公开、公正、公平的原则,认真履行信息披露义务。2021年刊登公告事项共计34次(其中临时公告30次、定期报告4次),做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规。

(六)内部控制的执行情况

2021年度,公司根据内控的相关法规,结合中国证监会、上海证券交易所对

内控工作要求,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《内部控制评价报告》,我们在此基础上敦促公司尽快解决内部控制存在的问题,持续完善公司现有内部控制制度,切实维护公司股东的合法权益。

(七)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,我们都担任了召集人和委员,能有效地履行独立董事的职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项,分别召开相关专门会议进行了审议,与会过程中我们积极参与讨论,认真审议,发表独立的意见,对各议案进行严肃、谨慎的表决。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们严格按照各项法律法规及规范性文件的要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2022年度,我们将继续秉承勤勉、谨慎、忠实的原则,以及对公司和全体股

东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,更好地维护公司和中小股东的合法权益,促进公司可持续发展。

上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事吕红兵姜明生郝叶力

2022年4月29日

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