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申能股份:申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

公告原文类别 2022-05-12 查看全文

申能股份有限公司

第四十二次(2021年度)

股东大会文件

二○二二年五月二十日申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件文件目录

股东大会须知................................................3

申能股份有限公司2021年度董事会工作报告.................................5

申能股份有限公司2021年度监事会工作报告................................13

申能股份有限公司2021年度财务决算报告.................................21

申能股份有限公司2021年度利润分配方案.................................26

申能股份有限公司2022年度财务预算报告.................................28

关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务

报告审计机构并支付其2021年度审计报酬的报告............................29

关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度内部

控制审计机构并支付其2021年度审计报酬的报告............................33

关于授权董事会及公司管理层办理股权激励计划中 A 股限制性股票

相关事项的议案..............................................37

关于选举公司第十届董事会董事(包括独立董事)的议案..............39

申能股份有限公司独立董事刘浩2021年度述职报告........................41

申能股份有限公司独立董事吴柏钧2021年度述职报告....................46

申能股份有限公司独立董事俞卫锋2021年度述职报告....................51

申能股份有限公司独立董事秦海岩2021年度述职报告....................56

2申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

股东大会须知

一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会采用的网络投票系统是上海证券交易所股东大会网络投票系统。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表决的,以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、为落实疫情防控要求,现场会议的召开方式调整为以通讯方式召开。请拟以通讯方式参会的股东在2022年5月17日17:00前扫描以下二维码完成股东参会登记。参会股东身份经审核通过后,页面将展示“腾讯会议”的会议号,获得会议号的股东请勿向他人分享。股东届时可以通过智能手机、平板电脑设备或计算机进入“腾讯会议”PC端或移动端参会。

3申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

未在前述要求的登记截止时间完成参会登记的股东及股东代理

人将无法以通讯方式接入本次股东大会,但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。

三、本次股东大会的最终表决结果请参见公司在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的本次股东大会决议公告。

4申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

申能股份有限公司2021年度董事会工作报告

各位股东:

现向各位作《申能股份有限公司2021年度董事会工作报告》,请审议。

2021年,面对电煤价格极端高企、供应紧张,社会保供任务承受

重压的严峻复杂外部环境,董事会切实履行《公司章程》赋予的职责,锐意进取,科学决策,发挥经营班子一线生产经营“指挥中心”和“责任主体”作用,带领公司上下直面挑战、攻坚克难,围绕做优“先锋企业”的经营理念,带领公司全力以赴完成各项经营发展目标。过去的的一年,公司在经营业绩、安全保供、产业转型发展等方面均取得优异的成效,实现了“十四五”良好开局,有效推动了上市公司高质量发展。

第一部分2021年工作回顾

一、董事会沉着应对,靠前谋划,切实发挥决策引领作用。

2021年度,董事会召开7次全体会议,形成决议34项。董事会

研判面临形势,确立公司全年目标任务,审议各期经营发展状况,及时提出指导意见。就修订公司章程、激励计划、利润分配、市场融资、关联交易、机构设置等重要事项进行科学、审慎的决策;重视股东权益维护,召集年度股东大会,形成决议16项,股东大会各项决议均得到了有效贯彻落实;关注公司治理结构建设,完成独立董事调整,

5申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

根据工作需要,任免相关经营班子成员。

一年来,董事会成员勤勉尽责,主动了解公司经营状况,认真审阅议案,审慎客观发表专业意见。积极参加监管部门各类业务培训,不断提升履职能力。独立董事关注公司长远发展和中小投资者权益维护,根据公司章程和相关法规规定,全年发表独立意见15项。各专门委员会发挥各自领域专业优势,就公司“十四五”发展战略、薪酬激励、财务内控等事项专题审议,向董事会提供专业建议。

二、开拓奋进,担当作为,引领公司出色完成全年经营目标任务。

——各项经营指标保持行业优异。2021年公司控股发电量484.8亿千瓦时,同比增长23.2%,本地机组控股发电量占上海地区总发电量33%。控股供电煤耗282.7克/千瓦时,控股平均耗用标煤单价1052元/吨。本市煤电企业平均不含税电价385元/千千瓦时,同比上升14元/千千瓦时。控股供热量1132万吉焦,油当量21.3万吨。公司营业收入253.13亿元,同比增长28.43%,实现归母净利润16.42亿元,处于行业领先水平。

——全力保障能源安全、有序供应。公司强化安全生产、环境保护和网络安全能力建设,严格落实保供主体责任,在社会用电需求大增和燃料成本持续大幅增长的情况下,公司坚持应发尽发,为庆祝建党100周年、进博会、十九届六中全会等保供护航。深入开展安全生产专项整治、安全风险分级管控、隐患排查治理,推进安全生产标准化建设等工作;密切关注疫情动态,落实落细常态化疫情防控措施。

全年未发生人身死亡事故、电力安全事故、环境污染事故、网络安全

6申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

事件和重大社会影响事件,安全生产责任意识和能力得到进一步提升。

——加快产业低碳转型,取得明显成效。大力拓展新能源项目,如东 H13、H15 海上风电等一大批项目年内陆续实现建成投产;加大储备项目开发力度,海南海上风电项目开发取得实质性进展,推进“陇电入沪”清洁电源基地建设。抓好国家示范工程建设,淮北平山二期工程完成连续7天的满负荷稳定试运行。完成外三火储联合运行二期项目建设和首个用户侧储能项目。截止2021年年末,公司控股装机容量为1392.44万千瓦,同比增加10.27%。其中新能源装机

344.88万千瓦。新能源项目规模提升同时,经济效益逐步体现,2021年贡献利润占比过半,成为公司新的利润增长点。

结合主业,贯彻国家“低碳发展”战略。开展“申能崇明减碳行动”,成立“碳中和研究院”,打造上海首个电力供给“零碳岛”,与高校共建“碳中和联合实验室”。参与全国碳排放权首批交易。加大环保治理力度,全面推进火电企业固废全链条管理和脱硫废水零排放治理。

——拓展油气上游资源,推进勘探开发。加强东海平湖油气资源精细开发,实施 A3、B7、BB5s 修井作业,落实 PH16 井钻探方案,完成 OBN 三维地震重采集项目,推进绍兴 36-5 项目后续处置,开展新疆柯坪南区块勘探工作。拓展油气上游资源合作领域,参与新疆柯坪北油气区块竞标工作。拓展境外能源投资业务。

——加强营销工作,提升公司市场竞争力。全年参与市场交易电量154.46亿千瓦时。开展上海电力市场交易、西南西北跨区输送清洁电力交易;代理用户参与地区电力市场交易;参与全国首次绿色电

7申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件力交易。主动应对煤价高企、供应紧张等经营压力,协调联动争取内贸长协煤资源,加大进口煤采购量,平抑到厂标煤单价。加强营销体系建设,有序推进外二、外三发电污泥掺烧工作。

——坚持创新驱动发展,不断增强科技成果转化能力。全年公司系统获得专利授权24项,累计有效知识产权达161项。有序开展技改项目和科技项目。瞄准高效清洁火电技术研究和新兴能源前沿技术应用,加强与相关科研单位战略合作,组织专业工作团队,深入开展科技创新工作。结合公司业务发展需要,进一步加强信息化应用创新和相关网络安全管控体系建设。积极推广煤电节能减排技术应用,取得成效。

三、深化产融结合,资本市场形象得到进一步提升。

董事会重视投资者权益保护和资本市场形象建设。严格按相关监管要求,坚持真实、完整、公平公正披露经营情况和重要事项;开展市值管理,加大与投资者交流沟通力度,深入推介上市公司投资价值,坚定产业资本和专业机构投资信心。年内头部机构出具正向研报创历史最高,长江电力持续增持,累计持股比例达12%;全年公司市值增长48%,近三年累计增长63%。

深化产融结合,助力公司高质量发展。成功发行“碳中和”信用债、绿色公司债及超短期融资券等,成立首支新能源产业基金,有力支撑主业发展;加大金融资产盘活力度,适时处置上国投股权,实现良好收益;围绕电力产业上下游,开展相关项目投资。

8申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

四、深化管理体制机制改革创新,激发企业发展内生动力。

董事会科学把握新发展阶段的新特征,指导公司编制完成“十四五”发展规划;审慎决策,并领导实施完成股权激励,激发企业内生动力;稳步推进电厂标准化建设、职级体系建设等改革工作,提升管理效率。重视风险控制管理,推进完善新能源项目评估体系建设和区域整合,形成常态化管理机制。

董事会坚持党建工作和公司治理的深度融合,制定了党委会前置研究讨论参与决策的重大事项清单,切实发挥党组织把方向、管大局、促落实的作用。一年来,董事会坚定支持公司党委以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,围绕中心、服务大局,以庆祝中国共产党成立100周年为主线,深入开展党史学习教育,推进全面从严治党向纵深发展,加强干部人才梯队建设,促进党建优势转化为企业发展优势,为公司改革发展提供思想支撑和组织保证。

第二部分2022年工作展望

展望2022年,疫情不断反复,能源产业结构调整和市场化改革将加速推进,外部环境更趋复杂严峻和不确定。我们既要正视困难,又要坚定信心。董事会将继续围绕“加快发展、稳步调整、提质增效、培育优势、提高竞争力、做优‘先锋企业’”的工作方针,以稳字当头、稳中求进,进一步发挥科学决策、战略引领作用,带领经营班子和全体员工,牢牢把握发展机遇,迎难而上,奋发有为,努力在高质量发展新征程上迈出新步伐。

9申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

一、践行能源安全新战略,着力增强能源保供能力。牢牢树立

安全生产“红线”意识,加强和巩固安全能力建设。从严从紧、从细从实落实疫情防控要求,统筹疫情防控和安全保供,确保电力、油气等安全稳定供应。做好安全生产专项整治三年行动集中攻坚,确保顺利收官,并形成长效机制。

二、围绕“电力先锋企业”,着力加快绿色转型发展。顺应能源低

碳转型升级大势,提升新能源和新兴能源自主开发能力,重点推进崇明横沙零碳岛、海南海上风电项目、“陇电入沪”清洁电源基地等重

点项目的开发和建设。要立足我国能源禀赋,抓好煤炭清洁高效利用,做好淮北平山二期135万千瓦国家示范工程高标准竣工验收,打造清洁高效煤电新标杆。开拓分布式新能源项目,稳妥推进海外电力项目投资。

三、稳中求进、质效为先,着力做好油气勘探开发。做好平湖油

气田 OBN 三维地震重采集的资料处理和解释工作,推进 PH16 井钻探,全力以赴稳产保效。落实绍兴36-5项目前期勘探费用补偿协议签署、结算等工作。规划柯坪南勘探区块后续勘探工作。积极寻求新的油气接替资源。

四、坚持效益导向,着力开拓多元化市场。积极开拓电力市场,

做好浮动电价营销、现货市场策略部署、跨省跨区交易和市内清洁能

源替代等,争取更多的市场收益。加大供热市场开发力度。强化燃料统筹管理,深化内部市场化改革,提升燃料“保供、控价”能力。加强碳资产管理,降低系统内火电企业履约成本。

10申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

五、聚焦服务主责主业,着力深化产融结合。发挥资本作为生产

要素的积极作用,统筹优化融资结构,拓宽融资渠道,进一步降低融资成本,提升价值创造能力,为公司主业高质量发展保驾护航。做优资产管理,盘活存量金融资产,有序开拓新增金融资产。做精市值管理,多措并举提升申能品牌形象,促进公司价值持续增长。

六、锚定“双碳”目标,着力践行减碳社会责任。积极探索和研

究低碳、负碳技术应用,加快相关示范项目。开展企业碳排放核算,争取早日实现“双碳”目标。

七、强化科技创新,着力提升创新发展动能。深入推进“新型电力系统”关键技术攻关,提升公司电力产业核心竞争力。加强储能技术研发,形成差异化的产品竞争优势。抓好科技、技改项目的研发和实施,以科技创新助力企业绿色发展。

八、全面深化改革,着力用改革激发内生动力。修订完善公司“十四五”发展规划。固本强基,优化内部组织架构和资源配置,提升管理效能。抓好油气开发风险管理和新能源项目后评估工作。切实加强人才队伍建设,为公司改革发展夯实人才基础。

九、支持专利技术服务全国,打响品牌。立足以煤为主的基本国情,加快推进节能减排升级改造服务,做大市场规模、做响申能品牌,助力我国传统电力行业高效、清洁、低碳发展。

十、坚持党的全面领导,着力凝聚企业发展合力。深入学习党

的十九届六中全会精神和二十大精神,把学习成果转化为推动公司重点工作的动力,为企业高质量发展提供有力保障。坚持党建带群建,

11申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

带领群团组织更好地发挥桥梁和纽带作用,围绕中心、建设队伍、服务群众,凝心聚力促发展。

以上报告,提请审议。

申能股份有限公司董事会

2022年5月20日

12申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

申能股份有限公司2021年度监事会工作报告

各位股东:

现向各位作《申能股份有限公司2021年度监事会工作报告》,请审议。

第一部分2020年度监事会工作回顾2021年,公司监事会在全体监事的共同努力下,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,本着对全体股东负责的态度,勤勉尽责,积极有效地开展各项工作,以促进公司规范经营、健全内控体系、完善监督机制为目标,督促公司董事、高级管理人员认真履职,监督公司依法运作,通过积极调研、审议各项议案、加强财务监督、指导内控建设和提高自身监督水平等方面开展的工作,维护了公司全体投资者的合法利益,对促进公司健康、持续、稳步发展起到了积极作用。具体工作如下:

一、监事会会议召开情况

2021年公司监事会共召开了六次会议,历次监事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,具体情况如下:

(一)2021年1月25日召开了第十届监事会第四次会议,审议

通过了《公司 A 股限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法》和《公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法》。

13申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

(二)2021年4月1日召开了第十届监事会第五次会议,审核

通过了《申能股份有限公司2020年度报告》及其摘要、《申能股份有限公司2020年度财务决算报告》、《申能股份有限公司2020年度利润分配预案》、《关于执行新租赁准则调整公司财务报表相关项目的报告》、《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》、《关于申请注册公开发行公司债券的报告》、《申能股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《申能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》;审议通过了《申能股份有限公司2020年度内部控制评价报告》和《申能股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

(三)2021年4月28日召开了第十届监事会第六次会议,审核

通过了《申能股份有限公司2021年第一季度报告》。

(四)2021年7月8日召开了第十届监事会第七次会议,审议

通过了《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、

《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》。

(五)2021年8月30日召开了第十届监事会第八次会议,审核

通过了《申能股份有限公司2021年半年度报告》及其摘要。

(六)2021年10月29日召开了第十届监事会第九次会议,审

核通过了《申能股份有限公司2021年第三季度报告》。

在上述六次监事会会议上,监事会成员认真研读会议资料,并在对议案进行独立审议后发表了各自的意见和建议,审议结果均在中国

14申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

证监会指定媒体上进行公告。

二、对公司决策机构依法运作情况的监督

2021年监事列席了7次公司董事会,1次公司股东大会。监事依

法对股东大会、董事会的召开程序、各项议题的审议、表决过程进行了监督。监事会认为:公司董事会及股东大会的决策程序合法合规,董事会全面落实股东大会的各项决议,高级管理人员切实履行董事会各项决议,公司董事及高级管理人员遵纪守法,诚信勤勉,未发现他们在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、对公司财务状况进行检查

报告期内,监事会坚持定期或不定期对公司的财务情况进行检查,细致地审阅公司各期财务报告,关注主要财务指标完成情况,并与公司管理层及财务部门进行有效沟通,全面了解公司报告期内业务发展及经营情况,评价公司财务信息的真实性和准确性。

通过对公司财务的审查,监事会认为:公司财务管理规范,内控有效,财务状况良好,公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定,财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、对公司重大事项进行监督

(一)对公司募集资金使用情况的监督

2021年,公司未发生募集资金事项。

(二)对公司收购、出售资产行为的监督

15申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

2021年,公司通过上海联合产权交易所,以公开挂牌方式,将

所持有的上海上国投资产管理有限公司5%的股权转让给上海国际集团有限公司,交易价款为105234.8952万元。监事会认为,根据《公司章程》有关规定,本次交易行为不构成重大资产重组,属于董事长决策范围内,公司已履行内部集体决策程序。交易金额、实现收益等信息披露符合上海证券交易所《股票上市规则》有关要求。本次交易有助于盘活公司存量金融资产,实现收益,更好地满足公司经营发展的资金需求。

(三)对公司股票回购的监督

2021年,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式

回购 A 股股份 47100030 股,占公司总股本的 0.96%,回购均价 6.30元/股,使用资金总额约2.97亿元(不含交易费用)。监事会认为,本次回购股份方案已经公司第四十一次(2020年度)股东大会审议通过并披露公告,相关决策程序和信息披露符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,回购股份将作为公司实施股权激励计划的股票来源,不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响,不影响公司的上市地位,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

(四)对重大关联交易的监督

2021年,监事会对公司报告期内涉及的以下重大关联交易事项进

行了逐一审查:

1、公司控股50%的上海天然气管网有限公司(以下简称“管网

16申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件公司”)向申能(集团)有限公司(以下简称“申能集团”)持股100%

的上海燃气有限公司(以下简称“上海燃气”)提供管输服务,收取管输费;公司并表单位上海石油天然气有限公司(以下简称“石油天然气公司”)将其生产的天然气全部销售给上海燃气;公司并表各天

然气发电厂向上海燃气采购天然气,作为其发电燃料。上述日常经营性关联交易事项,已经公司第四十次股东大会审议通过。

预计2020-2022年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费金额

将不超过人民币30亿元;预计2020-2022年平均每年石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币10亿元;预计

2020-2022年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合

计将不超过人民币45亿元。报告期内上述关联交易实际发生金额

42.08亿元。上述关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式,销售采购是独立行为,不影响公司独立性。

2、公司与申能集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的日

常经营性关联交易已经公司第四十次股东大会审议通过,截至2021年12月31日,公司实际在财务公司的存款余额为79.52亿元、贷款余额为124.26亿元。此项关联交易有利于提高公司资金使用效率,支持公司能源产业发展。定价原则参照中国人民银行有关利率执行,不影响公司独立性。

3、公司与上海申能融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁公司”)的日常经营性关联交易已经公司第四十一次股东大会审议通过,预计2021-2022年,平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务

17申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

的规模将不超过人民币200亿元。报告期内,此项关联交易实际发生金额84.77亿元。此项关联交易对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响,为公司能源产业发展提供资金支持,不影响公司独立性。

监事会认为,2021年公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行,交易过程中,双方均是以独立的交易主体参与,定价依据充分、合理,未发现损害公司及股东利益的行为。

五、对内部控制建设与实施情况的监督

2021年,监事会继续关注公司内控体系建设及实施情况,督促

公司不断完善内控体系范围,强化内部控制管理,监督公司内控运行合法合规。监事会审议并通过了《申能股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

监事会认为,公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系,符合公司现阶段经营管理的发展需求,并能有效运行。公司要根据经营、发展的需要不断完善、提高,保持内部控制的有效性及执行力,在满足监管要求的基础上不断提升风险防御能力和经营管理水平,防范和控制经营过程中的重大风险。

第二部分2022年度监事会工作计划

2022年监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求,本着对全体股东负责的精神,恪尽职守,强化监督职责,促进公司规范经营,为公司的规范运作和稳健发展起到积极作用。

2022年监事会重点工作如下:

18申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

一、做好日常监督工作,强化风险事项监督

监事会将会认真履行对公司董事、高级管理人员履职行为以及董

事会会议程序的合法合规性的监督责任;进一步增进与公司的沟通,核查公司财务报告的合规性和准确性,加强对公司财务状况、对外投资、关联交易等方面的监督,并督促公司及时充分地披露各项信息;

坚持以风险防范为目标,重点关注公司高风险领域,及时对公司对外投资、关联交易等重大风险事项进行跟踪检查,切实保障全体投资者的合法权益。

二、督促推进内控体系,指导公司内控工作

2022年,随着公司战略布局的深化调整、标准化管理及区域化

整合管理不断推进,公司将适时有序推进新成立企业及业务转型企业的内控体系建设工作、系统企业内控体系完善工作,并推动内控信息化管理,进一步提升内控管理工作的适宜性和有效性,增强内控管理的执行力。

监事会将督促公司按计划科学有效地推进相关内控管理工作,并予以指导;同时,监事会将不定期地了解公司系统内部控制工作的开展情况,加强对公司关键业务流程的指导和监督,防范重点领域的风险。

三、加强业务学习,提升监事履职能力

监事会将积极适应公司的经营发展方向和要求,进一步加强对新的政策法规、内控建设、公司治理等相关方面的学习研究,积极参加监管机构及公司组织的相关培训并鼓励监事自学,不断拓宽自身业务

19申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

能力和专业水平,严格按照法律法规和公司章程,认真履行监督职责,提高监督质量,切实维护公司和全体股东的权益。

以上报告,提请审议。

申能股份有限公司监事会

2022年5月20日

20申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

申能股份有限公司2021年度财务决算报告

各位股东:

现向各位作《申能股份有限公司2021年度财务决算报告》,请审议。

一、2021年度生产经营情况

2021年公司实现营业收入2531277万元,较上年同期增加560392万元,增加28.43%,实现归属于上市公司股东净利润164214万元,较上年同期减少75043万元,降低31.36%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润22839万元,较上年同期减少216553万元,下降90.46%,基本每股收益为0.334元,扣除非经常性损益后的基本每股收益0.047元。截止2021年底公司总资产达到8963656万元,较上年末增加1333812万元,归属于上市公司股东净资产3084193万元,较上年末减少659万元。

2021年在董事会的领导下,公司紧紧围绕“加快发展、稳步调整、提质增效、培育优势、提高竞争力、做优‘先锋企业’”的工作方针,统筹推进疫情防控和生产经营工作,带领系统企业积极克服能源供需形势偏紧、煤价极端高企、光伏组件价格大涨等困难,取得了经营业绩保持盈利、能源保供平稳受控、绿色低碳转型加速等工作成果。2021年公司实现的营业收入较上年同期增加28.43%,其中:煤电业务营业收入同比增加25.01%,主要系燃煤机组售电量及电价上升所致;气电业务营业收入同比增长0.80%,主要系燃气机组售电量减少,售电单价增加综合影响所致;风电业务营业收入同比增长

21申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

46.18%,主要系风电机组投运所致;光伏发电业务营业收入同比增长

48.70%,主要系光伏发电机组投运所致;油气管输业务营业收入同比

增长1.15%,主要由于管输量同比增加及原油销售单价上涨等因素影响所致;煤炭销售业务营业收入同比增长68.33%,主要系燃煤销售量及燃煤销售平均单价同比增加所致。2021年公司归属于上市公司股东的净利润同比减少31.36%,主要由于燃煤价格大涨导致煤电企业盈利能力大幅下降、风电和光伏发电新机组投运使得新能源企业利

润有所增长、本期转让上国投股权、计提子公司吴忠热电资产减值准备等因素综合影响。

公司2021年度主要会计数据和财务指标如下:

主要会计数据及财务指标

单位:元本期比上年同主要会计数据2021年2020年2019年期增减(%)

营业收入25312773856.7719708858717.4128.4338841303798.99归属于上市公司股

1642136082.822392563365.89-31.362286499089.13

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性228390114.962393923097.53-90.461923405608.99损益的净利润经营活动产生的现

3199702417.804845353556.81-33.965050541853.76

金流量净额本期末比上年

2021年末2020年末同期末增减2019年末

(%)归属于上市公司股

30841926436.2530848517799.13-0.0229603575069.37

东的净资产

总资产89636555192.2676298435588.9017.4867944070511.90

期末总股本4912038316.004912038316.00-4912038316.00

22申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

主要财务指标2021年2020年本期比上年同期增减(%)2019年基本每股收益(元/股)0.3340.487-31.420.483

稀释每股收益(元/股)0.3340.487-31.420.483扣除非经常性损益后的基本每

0.0470.487-90.350.406

股收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%)减少2.63个百分点8.22

5.287.91

扣除非经常性损益后的加权平

减少7.19个百分点

均净资产收益率(%)0.737.926.91

母公司2021年度共完成股权投资142247万元,具体情况如下:

单位:万元投资项目股权投资

申能新能源(内蒙古)有限公司70000

申能新能源(青海)有限公司40000上海申能新能源投资有限公司20000上海申能电力销售有限公司10000安徽桐城抽水蓄能有限公司1788浙江衢江抽水蓄能有限公司459合计142247

二、关于公司2021年度资金收支状况的说明

公司年初结余货币资金876763万元,2021年度收支轧抵现金净流入55231万元,年末货币资金结余931994万元。

1、经营活动现金净流入319970万元。

经营活动现金流入2737638万元,主要包括:1)销售商品、提供劳务收到的现金流入2689166万元,同比上升29.44%,主要系与主营业务相关的经营活动现金流入增加所致;2)收到的其他与经营活

动有关的现金45925万元,主要系各单位利息收入、政府奖励补贴收

23申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

入及往来款项等。

经营活动现金流出2417668万元,主要包括:1)购买商品、接受劳务支付的现金流出2135540万元,同比上升54.14%,主要系燃煤价格大涨导致营业成本上升;2)支付给职工以及为职工支付的现金

111083万元;3)支付的各项税费113855万元;4)支付的其他与经

营活动有关的现金57190万元。

2、投资活动现金净流出339887万元。

投资活动现金流入245642万元,主要包括:1)收回投资收到的现金107137万元,同比上升4827.96%,主要系本期处置上国投股权;

2)取得投资收益收到的现金137133万元,主要系收到的股权投资收益。

投资活动现金流出585529万元,主要包括:1)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金505939万元,其中淮北申能

66019万元,天然气管网72127万元,青海新能源39109万元,上海新能源209441万元,内蒙古新能源77776万元;2)投资支付的现金

57251万元,包括上海新能源支付滨海智慧风电投资款39100万元、玉环风电增资款6375万元,青海新能源支付关岭申阳增资款2920万元、独山卓申增资款2530万元,母公司支付安徽桐城增资款1788万元,衢江水电增资款459万元等;3)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额15922万元,系收购的新能源项目公司。

3、筹资活动现金净流入75187万元。

筹资活动现金流入3028684万元,主要包括:1)发行超短期融

24申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

资券1650000万元,发行碳中和债100000万元,以及公司系统取得借款1107649万元;2)收到的其他与筹资活动有关的现金171025万元,主要系项目公司取得的融资租赁款。

筹资活动现金流出2953497万元,主要包括:1)兑付超短期融资券本金1150000万元,短期融资券本金200000万元,以及公司系统偿还借款1072397万元;2)分配股利、利润或偿付利息所支付的

现金288382万元,其中公司支付2020年度现金分红136210万元,子公司支付给少数股东的股利55471万元,公司偿付利息现金流出

96701万元;3)支付的其他与筹资活动有关的现金242719万元,主

要系项目公司归还的融资租赁款。

以上报告,提请审议。

申能股份有限公司董事会

2022年5月20日

25申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

申能股份有限公司2021年度利润分配方案

各位股东:

现向各位作《申能股份有限公司2021年度利润分配方案》,请审议。

一、本次利润分配依据

根据公司2021年度经审计的财务报告,2021年度母公司实现净利润2139172739.45元,扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积213917273.95元和按10%提取的任意盈余公积213917273.95元,当年尚余可供股东分配利润1711338191.55元,加上年初未分配利润2970040849.31元,扣除2020年度现金红利分配1362182720.08元,本年末可供股东分配的利润余额为3319196320.78元。

二、本次利润分配预案公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实

施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后,每10股派发现金红利2.00元(含税),剩余未分配利润结转至以后年度。

截至2021年12月31日,公司总股本4912038316股,公司回购专用账户中的股份数量3076030股,以此计算合计拟分配现金红利

981792457.20元(含税)。

如即日起至实施权益分派股权登记日期间,因股权激励的股份授予、回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数量发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变(即每10股派发现金红

26申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件利2.00元),相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

以上议案,提请审议。

申能股份有限公司董事会

2022年5月20日

27申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

申能股份有限公司2022年度财务预算报告

各位股东:

现向各位作《申能股份有限公司2022年度财务预算报告》,请审议。

2022年,疫情不断反复,能源产业结构调整和市场化改革将加速推进,外部环境更趋复杂严峻和不确定。公司正视困难,坚定信心,继续围绕“加快发展、稳步调整、提质增效、培育优势、提高竞争力、做优‘先锋企业’”的工作方针,以稳字当头、稳中求进,坚定不移做好各项工作,不断提升绿色低碳发展能力,努力在高质量发展新征程上迈出新步伐。

根据2022年公司工作的总体要求和工作目标,结合2022年度电力、石油天然气等能源行业的具体情况,公司制订了2022年度的生产经营、项目投资等各项计划,在此基础上,编制了公司2022年度财务预算。

按照2022年度生产经营计划,公司预计全年实现合并营业收入约242亿元,2022年末归属于母公司的所有者权益约324亿元,合并报表资产负债率约60%,净资产收益率约8%。

2022年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还

债务等方面的资金需求总额约250亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上,通过银行借款等多种方式满足资金需求。

以上报告,提请审议。

申能股份有限公司董事会

2022年5月20日

28申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构并支付其2021年度审计报酬的报告

各位股东:

现向各位作《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构并支付其2021年度审计报酬的报告》,请审议。

2006年至2021年,上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会”)承担我公司的财务审计工作,以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可,建议续聘其担任公司2022年度财务报告审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、审计机构基本信息

上会原名上海会计师事务所,于1981年正式成立,经财政部、中国证券监督管理委员会批准,具有上市公司审计和 A 级资产评估资质,2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所逾四十年来,讲究业务质量和服务质量,崇尚职业道德,拥有较高执业素质的团队,业务不断扩展,深得客户信赖。

成立日期:2013年12月27日(系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期)

注册地址:上海市静安区威海路755号25层

执业资质:会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书号32)、

会计师事务所执业证书(编号31000008)等相关资质

29申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

是否曾从事证券服务业务:是

2、审计机构人员信息

首席合伙人:张晓荣。

截至2021年末,合伙人数量为74人;注册会计师人数为445人,较2020年末增加31人;签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为115人。

3、审计机构业务规模

2020年度业务收入:4.97亿元

2020年度审计业务收入:2.99亿元

2020年度证券业务收入:1.59亿元

2021年度上市公司年报审计客户为41家上市公司,收费总额为

0.45亿元。涉及采矿业;制造业;电力、热力、燃气及水生产和供应业;批发和零售业;交通运输、仓储和邮政业;房地产业;信息传输、

软件和信息技术服务业;科学研究和技术服务业;文化、体育和娱乐业。

4、投资者保护能力

截至2021年末,上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30076.64万元。

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律

30申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件处分。近三年受到3次监督管理措施。

二、项目组成员信息

1、人员信息

(1)拟签字项目合伙人:金山金山,中国注册会计师、合伙人。2008年加入上会,2010年成为注册会计师,2010年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司年审、IPO 申报审计、重组改制等专业服务,从业已逾 13 年,具有丰富的证券服务业务经验。

(2)拟签字注册会计师:彭云强彭云强,中国注册会计师。2015年加入上会,2018年成为注册会计师,2018 年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司年审、 IPO申报审计、重组改制等专业服务,从业已逾9年,具有丰富的证券服务业务经验。

(3)拟任项目质量控制复核人:韩赟云韩赟云,中国注册会计师、全国注册会计师领军人才,1996年开始在上会执业,1999年成为注册会计师,1999年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO 审计、重组改制等专业服务,从业已逾26年。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三

年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分,并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚信记录。

31申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

三、审计收费根据上会对公司2021年度财务报告审计的工作量和所需工作时间,综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素,参照国家有关审计收费规定,经双方协商,拟支付其对公司

2021年度财务报告审计费135万元。

以上议案,提请审议。

申能股份有限公司董事会

2022年5月20日

32申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度内部控制审计机构并支付其2021年度审计报酬的报告

各位股东:

现向各位作《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度内部控制审计机构并支付其2021年度审计报酬的报告》,请审议。

2012年至2021年,上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会”)承担我公司的内部控制审计工作,以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可,建议续聘其担任公司2022年度内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、审计机构基本信息

上会原名上海会计师事务所,于1981年正式成立,经财政部、中国证券监督管理委员会批准,具有上市公司审计和 A 级资产评估资质,2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所近四十年来,讲究业务质量和服务质量,崇尚职业道德,拥有较高执业素质的团队,业务不断扩展,深得客户信赖。

成立日期:2013年12月27日(系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期)

注册地址:上海市静安区威海路755号25层

执业资质:会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书号32)、

会计师事务所执业证书(编号31000008)等相关资质

33申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

是否曾从事证券服务业务:是

2、审计机构人员信息

首席合伙人:张晓荣。

截至2021年末,合伙人数量为74人;注册会计师人数为445人,较2020年末增加31人;签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为115人。

3、审计机构业务规模

2020年度业务收入:4.97亿元

2020年度审计业务收入:2.99亿元

2020年度证券业务收入:1.59亿元

2021年度上市公司年报审计客户为41家上市公司,收费总额为

0.45亿元。涉及采矿业;制造业;电力、热力、燃气及水生产和供应业;批发和零售业;交通运输、仓储和邮政业;房地产业;信息传输、

软件和信息技术服务业;科学研究和技术服务业;文化、体育和娱乐业。

4、投资者保护能力

截至2021年末,上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30076.64万元。

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律

34申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件处分。近三年受到3次监督管理措施。

二、项目组成员信息

1、人员信息

(1)拟签字项目合伙人:金山金山,中国注册会计师、合伙人。2008年加入上会,2010年成为注册会计师,2010年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司年审、IPO 申报审计、重组改制等专业服务,从业已逾 13 年,具有丰富的证券服务业务经验。

(2)拟签字注册会计师:彭云强彭云强,中国注册会计师。2015年加入上会,2018年成为注册会计师,2018年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司年审、IPO 申报审计、重组改制等专业服务,从业已逾 9 年,具有丰富的证券服务业务经验。

(3)拟任项目质量控制复核人:韩赟云韩赟云,中国注册会计师、全国注册会计师领军人才,1996年开始在上会执业,1999年成为注册会计师,1999年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO 审计、重组改制等专业服务,从业已逾26年。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三

年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分,并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚信记录。

35申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

三、审计收费根据上会对公司2021年度内部控制审计的工作量和所需工作时间,综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素,参照国家有关审计收费规定,经双方协商,拟支付其对公司

2021年度内部控制审计费93万元。

以上议案,提请审议。

申能股份有限公司董事会

2022年5月20日

36申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

关于授权董事会及公司管理层办理股权激励计划中 A 股限制性股票相关事项的议案

各位股东:

2021年5月28日,公司召开第四十一次(2020年度)股东大会,审议通过了《关于<申能股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,2021年7月20日,公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

为提高工作效率,现向各位作《关于授权董事会及公司管理层办理股权激励计划中 A 股限制性股票相关事项的议案》,请审议。

一、关于预留股份的授权事宜提请股东大会授权公司董事会决定未授予部分预留股份的注销事宜,并授权由公司经营管理层具体办理与未授予部分预留股份注销相关的全部事项,包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份注销相关手续等。

二、关于回购注销的授权事项提请股东大会授权公司经营管理层具体办理与本次激励计划中

涉及的与回购注销相关的全部事项,包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、

修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票注销相关手续等。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至本激励计划有效

37申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件期终止之日止。

以上议案,提请审议。

申能股份有限公司董事会

2022年5月20日

38申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

关于选举公司第十届董事会董事(包括独立董事)的议案

各位股东:

因工作需要,倪斌不再担任公司第十届董事会董事职务。经公司十届十二次董事会审议通过,提名华士超为公司第十届董事会董事候选人,任期同本届董事会。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

的有关要求,现任独立董事刘浩任职已满六年,不再担任独立董事职务。经公司十届十二次董事会审议通过,提名何贤杰为公司第十届董事会独立董事候选人,任期同本届董事会。

以上议案,提请审议。

附:华士超、何贤杰简历申能股份有限公司董事会

2022年5月20日

39申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

附:

华士超简历华士超,男,1965年11月出生,中共党员,大学学历,经济学学士,高级经济师。现任申能(集团)有限公司副总裁、上海申欣环保实业有限公司董事长。

华士超曾任上海电力燃料公司总会计师,上海市电力公司外高桥电厂二期工程筹建处副主任,上海外高桥第二发电有限责任公司总会计师,上海外高桥第二发电有限责任公司副总经理,申能股份有限公司副总经济师、企业管理部经理,上海外高桥第二发电有限责任公司党委副书记,上海外高桥第二发电有限责任公司党委书记、总经理,上海申能燃料有限公司党支部书记、总经理,申能股份有限公司副总经理,申能股份有限公司总会计师,上海申能燃料有限公司董事长,申能(集团)有限公司副总经济师,上海液化天然气有限责任公司党委书记、董事长等职务。

何贤杰简历何贤杰,男,1981年4月生,中共党员,研究生学历,会计学博士,教授职称。现任上海财经大学会计学院教授、中国注册会计师协会非执业会员。

何贤杰曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授。

40申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

申能股份有限公司独立董事刘浩2021年度述职报告

本人作为申能股份有限公司(下称“申能股份”或“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,忠实履行独立董事职责,出席了公司2021年度的相关会议,审议了董事会各项议案,对公司的生产经营和业务发展提出建议,发挥独立董事的作用,努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责工作情况报告如下:

一、基本情况刘浩,男,1978年11月出生,中共党员,会计学博士学位,教授职称。现任上海财经大学会计学院教授,中国注册会计师协会非执业会员。经公司九届十七次董事会提名,并经2020年6月30日公司

第四十次股东大会选举,本人连任公司第十届董事会独立董事。对照

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》有关规定,本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2021年度,本人参加董事会7次,董事会审计委员会5次,参

与了相关事项的讨论和审议,并发表了独立意见。

本着勤勉尽职的原则,结合自身的专业特长,本人认真审核公司各期财务报告,并就公司进一步提升盈利能力、优化资产结构、提高资金使用效率提出专业建议。根据监管要求,指导公司不断完善内控

41申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

体系建设工作,努力控制公司经营管理风险,推进公司持续健康发展。

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间,上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料,并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况,为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况2021年度,公司日常重大的持续性关联交易,包括与申能(集团)有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易,与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项,本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核,认为:

公司与申能(集团)有限公司关于天然气管输、购销业务的日常

经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系,适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式,不影响公司独立性。交易价格定价公允合理,未发现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联

交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响,为公司能源产业发展提供资金支持,不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经

42申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

营性关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响,为公司能源产业发展提供资金支持,不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

(二)对外担保及资金占用情况

本人认为:公司成立以来,没有发生为控股股东提供担保的行为。

公司目前尚存的对外担保,均已履行了相应决策程序并予以信息披露,并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保,系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司的上市条件和持续经营能力造成重大影响。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司未发生募集资金使用情况的事项。

(四)董事会成员及公司高管任免情况

报告期内,独立董事杨朝军任期已满,董事会提名吴柏钧为第十届董事会独立董事候选人,并经2021年5月28日召开的公司第四十一次股东大会选举通过。报告期内,王振宇因工作调动,不再担任公司副总裁职务。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定,相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未披露业绩预告或业绩快报。

(六)聘任会计师事务所情况

43申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

公司于2021年4月2日召开十届五次董事会,本人同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构并支付其2020年度财务报告审计报酬的议案;同意续聘上会会计

师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内部控制审计机构并支付其2020年度内控审计报酬的议案。

(七)现金分红情况

公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资

金需求及投资者利益,本人表示赞成。利润分配方案经公司第四十一次股东大会审议通过,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元(含税),共计派发红利13.62亿元。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司对股权激励计划实施中的相关事项做出了承诺。

控股股东申能(集团)有限公司对公司非公开增发事项的资金来源、资金安全等方面做出了相关承诺。本人未发现有违背承诺的行为。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形,公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司切实做好内控管理工作,不断提高内部控制的有效性及执行力;统筹协调内控审计,落实问题整改,构建长效机制;

44申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

建立企业基建内控标准,进一步完善公司内控体系;依法治企深入推进,防控法律风险。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内,本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定,本人认为会议表决结果均合法有效。

四、总体评价和建议

2021年度,本人作为公司独立董事,关注公司环境、生产经营

和长远发展,发挥自身专业特长,勤勉尽责,谨慎负责地发表独立意见和建议,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,作为董事会审计委员会主任,本人关注公司财务状况、经营业绩及财务报告编制的合规性,积极指导公司开展审计及内控工作,帮助公司进一步提高规范运作的水平。

独立董事:刘浩

2022年5月20日

45申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

申能股份有限公司独立董事吴柏钧2021年度述职报告

本人作为申能股份有限公司(下称“申能股份”或“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,忠实履行独立董事职责,出席了公司2021年度的相关会议,审议了董事会各项议案,对公司的生产经营和业务发展提出建议,发挥独立董事的作用,努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责工作情况报告如下:

一、基本情况吴柏钧,男,1960年8月出生,中共党员,经济学博士学位,教授职称。现任华东理工大学社会科学高等研究院院长、上海公共经济与社会治理研究中心主任、博士生导师。经公司十届五次董事会提名,并经2021年5月28日公司第四十一次股东大会选举,本人当选公司第十届董事会独立董事。对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》有关规定,本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2021年度,本人参加董事会3次,董事会薪酬与考核委员会1次,参与了相关事项的讨论和审议,并发表了独立意见。

本着勤勉尽职的原则,结合自身的专业特长,本人就公司产业转型、企业未来发展规划、薪酬及激励约束机制等方面为董事会提供了

决策参考,并就公司战略目标制定、创新发展及项目拓展等方面提出

46申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件建议。

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间,上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料,并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况,为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况2021年度,公司日常重大的持续性关联交易,包括与申能(集团)有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易,与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项,本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核,认为:

公司与申能(集团)有限公司关于天然气管输、购销业务的日常

经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系,适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式,不影响公司独立性。交易价格定价公允合理,未发现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联

交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响,为公司能源产业发展提供资金支持,不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经

47申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

营性关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响,为公司能源产业发展提供资金支持,不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

(二)对外担保及资金占用情况

本人认为:公司成立以来,没有发生为控股股东提供担保的行为。

公司目前尚存的对外担保,均已履行了相应决策程序并予以信息披露,并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保,系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司的上市条件和持续经营能力造成重大影响。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司未发生募集资金使用情况的事项。

(四)董事会成员及公司高管提名情况

报告期内,独立董事杨朝军任期已满,董事会提名吴柏钧为第十届董事会独立董事候选人,并经2021年5月28日召开的公司第四十一次股东大会选举通过。报告期内,王振宇因工作调动,不再担任公司副总裁职务。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定,相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未披露业绩预告或业绩快报。

(六)聘任会计师事务所情况

48申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

公司于2021年4月2日召开十届五次董事会,本人同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构并支付其2020年度财务报告审计报酬的议案;同意续聘上会会计

师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内部控制审计机构并支付其2020年度内控审计报酬的议案。

(七)现金分红情况

公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资

金需求及投资者利益,本人表示赞成。利润分配方案经公司第四十一次股东大会审议通过,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元(含税),共计派发红利13.62亿元。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司对股权激励计划实施中的相关事项做出了承诺。

控股股东申能(集团)有限公司对公司非公开增发事项的资金来源、资金安全等方面做出了相关承诺。本人未发现有违背承诺的行为。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形,公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司切实做好内控管理工作,不断提高内部控制的有效性及执行力;统筹协调内控审计,落实问题整改,构建长效机制;

49申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

建立企业基建内控标准,进一步完善公司内控体系;依法治企深入推进,防控法律风险。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内,本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定,本人认为会议表决结果均合法有效。

四、总体评价和建议

2021年度,本人作为公司独立董事,关注公司环境、生产经营

和长远发展,发挥自身专业特长,勤勉尽责,谨慎负责地发表独立意见和建议,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,作为董事会薪酬与考核委员会主任,致力于不断完善公司考核激励约束机制建设,关注薪酬水平及使用,向董事会提供专业意见和建议。

独立董事:吴柏钧

2022年5月20日

50申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

申能股份有限公司独立董事俞卫锋2021年度述职报告

本人作为申能股份有限公司(下称“申能股份”或“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,忠实履行独立董事职责,出席了公司2021年度的相关会议,审议了董事会各项议案,对公司的生产经营和业务发展提出建议,发挥独立董事的作用,努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责工作情况报告如下:

一、基本情况俞卫锋,男,1971年11月出生,中共党员,大学本科,硕士,执业律师。现任上海市通力律师事务所合伙人,中华全国律师协会常务理事、外事委员会主任,上海仲裁协会会长。经公司九届十七次董事会提名,并经2020年6月30日公司第四十次股东大会选举,本人当选公司第十届董事会独立董事。对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》有关规定,本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2021年度,本人参加董事会7次,参加董事会审计委员会5次,

参加董事会薪酬与考核委员会2次,参与了相关事项的讨论和审议,并发表了独立意见。出席公司年度股东大会1次。

本着勤勉尽职的原则,结合自身的专业特长,本人就公司规范运作、风险控制、激励与约束机制、人才培养与队伍建设等方面发表专

51申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件业建议。

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间,上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料,并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况,为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况2021年度,公司日常重大的持续性关联交易,包括与申能(集团)有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易,与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项,本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核,认为:

公司与申能(集团)有限公司关于天然气管输、购销业务的日常

经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系,适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式,不影响公司独立性。交易价格定价公允合理,未发现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联

交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响,为公司能源产业发展提供资金支持,不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经

52申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

营性关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响,为公司能源产业发展提供资金支持,不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

(二)对外担保及资金占用情况

本人认为:公司成立以来,没有发生为控股股东提供担保的行为。

公司目前尚存的对外担保,均已履行了相应决策程序并予以信息披露,并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保,系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司未发生募集资金使用情况的事项。

(四)董事会成员及公司高管任免情况

报告期内,独立董事杨朝军任期已满,董事会提名吴柏钧为第十届董事会独立董事候选人,并经2021年5月28日召开的公司第四十一次股东大会选举通过。报告期内,王振宇因工作调动,不再担任公司副总裁职务。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定,相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未披露业绩预告或业绩快报。

(六)聘任会计师事务所情况

53申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

公司于2021年4月2日召开十届五次董事会,本人同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构并支付其2020年度财务报告审计报酬的议案;同意续聘上会会计

师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内部控制审计机构并支付其2020年度内控审计报酬的议案。

(七)现金分红情况

公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资

金需求及投资者利益,本人表示赞成。利润分配方案经公司第四十一次股东大会审议通过,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元(含税),共计派发红利13.62亿元。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司对股权激励计划实施中的相关事项做出了承诺。

控股股东申能(集团)有限公司对公司非公开增发事项的资金来源、资金安全等方面做出了相关承诺。本人未发现有违背承诺的行为。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形,公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司切实做好内控管理工作,不断提高内部控制的有效性及执行力;统筹协调内控审计,落实问题整改,构建长效机制;

54申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

建立企业基建内控标准,进一步完善公司内控体系;依法治企深入推进,防控法律风险。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内,本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定。

四、总体评价和建议

2021年度,本人作为公司独立董事,关注公司环境、生产经营

和长远发展,发挥自身专业特长,勤勉尽责,谨慎负责地发表独立意见和建议,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,作为董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员,关注公司风险控制情况、薪酬体系及激励制度,指导公司进一步提高规范运作的水平,为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。

独立董事:俞卫锋

2022年5月20日

55申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

申能股份有限公司独立董事秦海岩2021年度述职报告

本人作为申能股份有限公司(下称“申能股份”或“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,忠实履行独立董事职责,出席了公司2021年度的相关会议,审议了董事会各项议案,对公司的生产经营和业务发展提出建议,发挥独立董事的作用,努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责工作情况报告如下:

一、基本情况秦海岩,男,1970年9月出生,研究生,硕士,高级工程师。

现任北京鉴衡认证中心有限公司主任、中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长。经公司九届十七次董事会提名,并经2020年6月30日公司第四十次股东大会选举,本人当选公司第十届董事会独立董事。

对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、

《公司章程》有关规定,本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2021年度,本人参加董事会7次,董事会战略委员会1次,本

人参与了相关事项的讨论和审议,并发表了独立意见。

本着勤勉尽职的原则,结合自身的专业特长,本人认真分析研究电力能源行业的外部形势,为公司应对能源体质改革、提升可持续发展能力提供专业建议。

56申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间,上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料,并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况,为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况2021年度,公司日常重大的持续性关联交易,包括与申能(集团)有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易,与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项,本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核,认为:

公司与申能(集团)有限公司关于天然气管输、购销业务的日常

经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系,适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式,不影响公司独立性。交易价格定价公允合理,未发现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联

交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响,为公司能源产业发展提供资金支持,不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经

营性关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响,为

57申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

公司能源产业发展提供资金支持,不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

(二)对外担保及资金占用情况

本人认为:公司成立以来,没有发生为控股股东提供担保的行为。

公司目前尚存的对外担保,均已履行了相应决策程序并予以信息披露,并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保,系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司未发生募集资金使用情况的事项。

(四)董事会成员及公司高管任免情况

报告期内,独立董事杨朝军任期已满,董事会提名吴柏钧为第十届董事会独立董事候选人,并经2021年5月28日召开的公司第四十一次股东大会选举通过。报告期内,王振宇因工作调动,不再担任公司副总裁职务。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定,相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未披露业绩预告或业绩快报。

(六)聘任会计师事务所情况

公司于2021年4月2日召开十届五次董事会,本人同意续聘上

58申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件

会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构并支付其2020年度财务报告审计报酬的议案;同意续聘上会会计

师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内部控制审计机构并支付其2020年度内控审计报酬的议案。

(七)现金分红情况

公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资

金需求及投资者利益,本人表示赞成。利润分配方案经公司第四十一次股东大会审议通过,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元(含税),共计派发红利13.62亿元。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司对股权激励计划实施中的相关事项做出了承诺。

控股股东申能(集团)有限公司对公司非公开增发事项的资金来源、资金安全等方面做出了相关承诺。本人未发现有违背承诺的行为。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形,公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司切实做好内控管理工作,不断提高内部控制的有效性及执行力;统筹协调内控审计,落实问题整改,构建长效机制;

建立企业基建内控标准,进一步完善公司内控体系;依法治企深入推

59申能股份有限公司第四十二次(2021年度)股东大会文件进,防控法律风险。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内,本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定,本人认为会议表决结果均合法有效。

四、总体评价和建议

2021年度,本人作为公司独立董事,关注公司环境、生产经营

和长远发展,发挥自身专业特长,勤勉尽责,谨慎负责地发表独立意见和建议,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,作为董事会战略委员会委员,关注公司发展面临的宏观环境及产业政策变化,为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。

独立董事:秦海岩

2022年5月20日

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