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乐山电力:乐山电力股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

公告原文类别 2022-07-07 查看全文

乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料乐山电力股份有限公司

600644

2022年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二二年七月十四日

1乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

乐山电力股份有限公司

2022年第二次临时股东大会须知

一、本次股东大会参会人员为持有本公司股份登记参会的全体股东及

股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的见证律师以及公司邀请参会的有关人员。

二、为配合新冠肺炎疫情防控工作,公司鼓励股东或股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会议的股东或股东代理人应当做好出席登记,遵守四川省乐山市有关疫情防控相关规定,并服从会务人员的现场安排。

三、本次会议按照集中报告议案、集中发言、表决和宣读决议及法律意见书的顺序进行。

四、由于本次会议的所有资料按照交易所的规定已于7月7日在上海

证券交易所指定的网站披露,报告人对议案的报告要突出主题,力求简明扼要。

五、集中发言期间,每位发言者第一次发言时间不超过5分钟,发言

者提出问题,在得到大会解释后,若有疑问,可以要求进行第二次发言,

第二次发言时间不超过2分钟,有关发言者不得提出与议案无关的内容。

主持人可根据情况决定讨论时间的长短。

六、请各位参会人员遵守会场秩序。

2022年7月14日

2乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

乐山电力股份有限公司

2022年第二次临时股东大会议程表

时间:2022年7月14日14:00

地点:乐山市金海棠大酒店会议室

主持人:董事长林双庆

会议议程:

序号议程报告人

1宣布会议到会情况和股东大会须知,会议开始林双庆

议案1:关于放弃参股公司四川晟天新能源发展有限公司股权优王迅先购买权的议案

议案2:关于修订公司《独立董事工作制度》的议案王迅

2议案3:关于修订公司《股东、董事、监事、高级管理人员所持王迅本公司股份及其变动管理办法》的议案

议案4:关于修订公司《股东大会议事规则》的议案王迅

3股东发言提问及回答参会股东现场投票表决(推选股东代表,监事代表、工作人员和见证律师

4林双庆组成发票、监票、唱票、计票、统票小组)

5宣布现场表决情况并上传现场投票情况至交易所信息公司监事代表

宣读表决(现场与网络投票合并)结果、股东大会决议和法律意林双庆、

6

见书、董事在股东大会决议上签字见证律师

7宣布会议结束林双庆

3乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

议案一:

关于放弃参股公司四川晟天新能源发展有限公司股权优先购买权的议案

各位股东:

乐山电力股份有限公司(简称“公司”)于2022年6月17日收到四川发展(控股)有限责任公司(简称“四川发展”)《关于四川晟天新能源发展有限公司股权转让的征询函》,来函载明:四川发展拟将持有的四川晟天新能源发展有限公司(简称“晟天新能源”)51.60%股权转让给该公司控股的成都市新筑路桥机械股份有限公司(简称“新筑股份”)。交易对价将以中联资产评估集团有限公司(简称“中联评估”)以2021年12月31日为

评估基准日对晟天新能源全部股东权益价值出具的,并经备案的资产评估报告为依据。据新筑股份2022年6月20日披露的《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于重大资产重组的风险提示公告》等相关公告显示,该股权转让价格为97317.60万元。

一、交易概述

(一)交易基本情况

晟天新能源为公司参股公司,其中:四川发展持股 51.60%,TCL 中环新能源科技股份有限公司持股26.80%,公司持股21.60%。

四川发展直接及间接持有新筑股份29.50%股权,为新筑股份的控股股东。四川发展拟将所持晟天新能源51.60%股权转让给新筑股份。

(二)交易决策应履行的审批程序

《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)系重大交易,6.1.3(二)“交易标的(股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产50%上的,且绝对金额超过5000万元”应提交股东大会审议;公司《章程》第一百一十条“董事会在不超过上一年度经审计净资产25%范围内有权确定重大交易事项”。

4乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

2021年度公司经审计净资产为171985.98万元,该交易金额为

97317.60万元,达到公司2021年度经审计净资产的56.58%,需经公司

董事会、股东大会审议。

二、交易各方基本情况

(一)交易双方基本情况

1、转让方基本情况

公司名称:四川发展(控股)有限责任公司

注册资本:8000000万人民币

统一社会信用代码:915100006823936567

法定代表人:李文清

住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋2单元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

成立时间:2008年12月24日

经营范围:投融资及资产经营管理;投资重点是:交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、受让方基本情况

公司名称:成都市新筑路桥机械股份有限公司

注册资本:76916.867000万人民币

统一社会信用代码: 91510000725526042X

法定代表人:肖光辉

公司类型:其他股份有限公司(上市)

住所:成都市四川新津工业园区

成立时间:2001年3月28日

经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审

5乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

批文件经营)金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造;建筑用金属结构、构件的设计制造;橡胶制品的设计制造;铁路机车车辆配件和铁路专用设备及

器材、配件的设计制造;环境污染防治专用设备的设计制造;工程设计、

工程咨询;环保工程、钢结构工程;交通器材及其他交通运输设备、交通

安全及管制专用设备、水资源专用机械制造;商品批发与零售;进出口业;

特种专业工程专业承包;城市低地板车辆及配件的设计、制造,租赁及相关领域的技术服务;合成材料制造;塑料制品业;石膏、水泥制品及类似制品制造;输配电及控制设备制造;软件和信息技术服务业;市政公用工程总承包施工;公路工程总承包施工;建筑机电安装工程专业承包施工;

公路交通工程专业承包施工;城市轨道交通运输;铁路工程、隧道工程和桥梁工程;铁路铺轨架梁工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)交易标的的基本情况

1、交易标的名称

晟天新能源51.60%的股权

2、交易标的基本信息

公司名称:四川晟天新能源发展有限公司

注册资本:161100万人民币

统一社会信用代码:91510100329554121P

法定代表人:李树成

成立时间:2015年4月15日

住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路东段333号

经营范围:光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营;光伏发电设备物资进出口;光伏发电技术的咨询服务;新能源技术咨询;合同能

源管理;房屋租赁;电子产品生产(仅限分支机构另择场地经营)。供电(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。

6乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

3、交易标的股权状况

股权转让前股权转让后持股持股序号股东名称比例股东名称比例

(%)(%)

1四川发展(控股)有限责任公司51.60成都市新筑路桥机械股份有限公司51.60

2 TCL 中环新能源科技股份有限公司 26.80 TCL 中环新能源科技股份有限公司 26.80

3乐山电力股份有限公司21.60乐山电力股份有限公司21.60

合计-100.00-100.00

三、财务审计、资产评估情况

1、交易标的最近一年又一期主要财务指标最近一年主要财务指标:截止2021年12月31日晟天新能源(合并口径)经审计的资产总额485257.18万元负债总额293401.49万元归

属于母公司所有者权益178158.70万元2021年营业收入47110.24万元

利润总额12256.48万元归属于母公司股东的净利润9734.36万元。

最近一期主要财务指标:截止2022年3月31日晟天新能源(合并口径)未经审计的资产总额503929.36万元负债总额307502.81万元归

属于母公司所有者权益182065.09万元2022年1-3月营业收入

12713.59万元利润总额4133.29万元归属于母公司股东的净利润

3096.01万元。

标的公司2021年年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所审计,审计意见为标准无保留意见;2022年一季度财务报告未经会计师事务所审计。

2、资产评估情况

中联评估以2021年12月31日为评估基准日,对本次交易的标的资产进行评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》(中联评报字[2022]第

1462号)。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。晟天新能源

100%股东权益在评估基准日的账面价值为170141.75万元,评估值

7乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

188600.00万元,评估增值18458.25万元,增值率10.85%。

四、交易的定价政策及定价依据根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》(中联评报字[2022]第1462号),四川发展持有的晟天新能源51.60%股权价值为

97317.60万元,经四川发展与新筑股份双方协商一致同意,晟天新能源

51.60%股权的交易价格最终确定为97317.60万元。

五、放弃优先购买权对公司的影响

四川发展将其股权置入到控股的上市公司新筑股份,有利于晟天新能源更好的发展。本次交易完成后公司对晟天新能源的持股比例不变。公司放弃优先购买权,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,不会损害公司的利益,亦不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

本议案经2022年6月27日召开的公司第十届董事会第二次临时会议审议,同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

备查文件:

1.四川发展(控股)有限责任公司关于四川晟天新能源发展有限公司

股权转让的征询函;

2.四川晟天新能源发展有限公司2021年度审计报告;

3.四川晟天新能源发展有限公司2022年3月财务报表(未经审计)

4.关于四川晟天新能源发展有限公司股权转让的情况报告。

乐山电力股份有限公司

2022年7月14日

8乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

议案二:

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东:

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》已废止,根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的规定,结合公司实际情况,对公司《独立董事工作制度》进行了如下修订。

修订条款原内容修订后内容修订依据根据《上市公司独立董

第一章总则调整了原制度第二章部分内容到第一章。

事规则》修订

第一条为进一步完善乐山电力股份有限公司(以下简称“本

第一条为规范乐山电力股份公司”或“公司”)法人治理结

有限公司(以下简称公司)行构,促进公司规范运作,保障公为,充分发挥独立董事在公司司独立董事依法独立行使职权,治理中的作用,促进公司独立保护中小股东及债权人的利益,董事尽责履职,依据《中华人根据《上市根据《中华人民共和国公司法》第一条民共和国公司法》(以下简称公司独立董(以下简称《公司法》)、中国修订《公司法》)、《中华人员共事规则》第证监会《关于在上市公司建立独和国证券法》、中国证监会《上一条修订立董事制度的指导意见》(以下市公司独立董事规则》等法律简称《指导意见》)、《上市公法规及《公司章程》的规定,司治理准则》等法律法规及《乐制定本制度。

山电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制定本制度。

第六条担任本公司独立董事的人员至少包括一名会计专业第三条公司董事会成员中应

人士(会计专业人士是指具有高当至少包括三分之一独立董级职称或注册会计师资格的人事。根据《上市士)。公司董事会成员中应当至公司董事会下设审计、提公司独立董

第三条少包括三分之一独立董事。名、战略、薪酬与考核等专门事规则》第合并修订第二十一条在公司董事会下委员会,独立董事应当在审计四条、《公设的薪酬与考核委员会、审计委委员会、提名委员会、薪酬与司章程》第

员会和提名委员会中,独立董事考核委员会成员中占多数,并一百零六条应当在委员会成员中占有二分担任召集人。审计委员会的召之一以上的比例,并担任召集集人为会计专业人士。

人。

9乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

第四条独立董事对公司及全

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义体股东负有诚信与勤勉的义务。

务。独立董事应当按照国家相根据《上市独立董事应当按照国家相关法第四条关法律法规、《上市公司独立公司独立董律法规和《公司章程》的要求,修订董事规则》和《公司章程》的事规则》第

认真履行职责,维护公司整体利要求,认真履行职责,维护公五条修订益,尤其要关注中小股东的合法司整体利益,尤其要关注中小权益不受损害。

股东的合法权益不受损害。

根据《上市公司独立董

第二章修改为独立董事的独立性要求,调整了原制度第二章和第三章部分内容事规则》修订

第五条独立董事必须具有独立

第四条独立董事应当独立履性。

行职责,不受公司主要股东、独立董事应当独立履行职实际控制人或与公司及主要股责,不受公司主要股东、实际控根据《上市东、实际控制人存在利害关系

第五条制人或者其他与公司存在利害公司独立董的单位或个人的影响。

合并修订关系的单位或个人的影响。事规则》第

第五条独立董事最多在五家独立董事原则上最多在五家六条修订

上市公司兼任独立董事,并确上市公司兼任独立董事,并确保保有足够的时间和精力有效地有足够的时间和精力有效地履履行独立董事的职责。

行独立董事的职责。

第六条下列人员不得担任独

第十条独立董事必须具有独立董事:

立性,为保证其独立性,下列(一)在公司或者其附属企业任人员不得担任独立董事:职的人员及其直系亲属、主要社

(一)在公司或者公司附属企会关系(直系亲属是指配偶、父业任职的人员及其直系亲属、母、子女等;主要社会关系是指主要社会关系(直系亲属是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、父母、子女等;主要社配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的会关系是指兄弟姐妹、岳父母、兄弟姐妹等);

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、(二)直接或间接持有公司已发配偶的兄弟姐妹等);行股份百分之一以上或者是公

(二)直接或间接持有公司已司前十名股东中的自然人股东

发行股份1%以上或者是公司及其直系亲属;

根据《上市前十名股东中的自然人股东及(三)在直接或间接持有公司已公司独立董

第六条其直系亲属;发行股份百分之五以上的股东事规则》第

(三)在直接或间接持有公司单位或者在公司前五名股东单七条修订

已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属;

位或者在公司前五名股东单位(四)最近一年内曾经具有前三任职的人员及其直系亲属;项所列举情形的人员;

(四)最近一年内曾经具有前(五)为公司或者其附属企业提

三项所列举情形的人员;供财务、法律、咨询等服务的人

(五)为公司或其附属企业提员;

供财务、法律、咨询等服务的(六)法律、行政法规、部门规人员;章等规定的其他人员;

(六)公司章程规定的其他人(七)公司章程规定的其他人员;员;

(七)中国证监会认定的其他(八)中国证券监督管理委员会人员。(以下简称中国证监会)认定的其他人员。

第三章修改为独立董事的任职条件根据《上市

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公司独立董事规则》修订根据《上市

第七条第七条独立董事应当具备与公司独立董新增其行使职权相适应的任职条件。事规则》第八条新增

第八条担任独立董事应当符

合下列基本条件:

第九条担任独立董事应当符(一)根据法律、行政法规及其

合下列基本条件:他有关规定,具备担任上市公司

(一)根据法律、行政法规及董事的资格;

其他有关规定,具备担任公司(二)具有《上市公司独立董事董事的资格;规则》所要求的独立性;

(二)具有本制度第十条所要(三)具备上市公司运作的基本根据《上市求的独立性;知识,熟悉相关法律、行政法规、

第八条公司独立董

(三)具备公司运作的基本知规章及规则;

修订事规则》第识,熟悉相关法律、行政法规、(四)具有五年以上法律、经济九条修订规章及规则;或者其他履行独立董事职责所

(四)具有五年以上法律、经必需的工作经验;

济或者其他履行独立董事职责(五)法律法规、公司章程规定所必需的工作经验;的其他条件。

(五)《公司章程》规定的其独立董事及拟担任独立董他条件。事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

根据《上市公司独立董

第四章修改为独立董事的提名、选举和更换程序事规则》修订

第十一条公司董事会、监事第九条上市公司董事会、监事根据《上市会、单独或者合并持有公司已会、单独或者合并持有上市公司

第九条公司独立董

发行股份1%以上的股东可以已发行股份百分之一以上的股修订事规则》第

提出独立董事候选人,并经股东可以提出独立董事候选人,并十二条修订东大会选举决定。经股东大会选举决定。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的

第十条独立董事的提名人在同意。提名人应当充分了解被提名前应当征得被提名人的同

提名人职业、学历、职称、详意。提名人应当充分了解被提名细的工作经历、全部兼职等情人职业、学历、职称、详细的工根据《上市况,并对其担任独立董事的资

第十条作经历、全部兼职等情况,并对公司独立董

格和独立性发表意见,被提名修订其担任独立董事的资格和独立事规则》第人应当就其本人与公司之间不

性发表意见,被提名人应当就其十三条修订存在任何影响其独立客观判断本人与上市公司之间不存在任的关系发表公开声明。

何影响其独立客观判断的关系在选举独立董事的股东大会召发表公开声明。

开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条在选举独立董事的第十一条在选举独立董事的股根据《上市股东大会召开前,公司应将所东大会召开前,公司董事会应当

第十一条公司独立董有被提名人的有关材料同时报按照本制度第十条的规定公布修订事规则》第

送中国证监会、四川省证监局相关内容,并将所有被提名人的十四条修订和上海证券交易所。公司董事有关材料报送上海证券交易所。

11乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

会对被提名人的有关情况有异公司董事会对被提名人的有关议的,应同时报送董事会的书情况有异议的,应同时报送董事面意见。会的书面意见。

第十二条原第十五条修改为第十二条第十六条独立董事连续3次根据《上市

第十三条独立董事连续三次

第十三条未亲自出席董事会会议的,由公司独立董

未亲自出席董事会会议的,由董分解修订董事会提请股东大会予以撤事规则》第事会提请股东大会予以撤换。

换。十六条修订除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形

第十四条独立董事任期届满外,独立董事任期届满前不得根据《上市前,公司可以经法定程序解除其

第十四条无故被免职。提前免职的,公公司独立董职务。提前解除职务的,公司应分解修订司应将其作为特别披露事项予事规则》第将其作为特别披露事项予以披以披露,被免职的独立董事认十七条修订露。

为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十七条独立董事在任期届第十五条独立董事在任期届满满前可以提出辞职。独立董事前可以提出辞职。独立董事辞职根据《上市

第十五条辞职应向董事会提交书面辞职应向董事会提交书面辞职报告,公司独立董分解修订报告,对任何与其辞职有关或对任何与其辞职有关或其认为事规则》第其认为有必要引起公司股东和有必要引起公司股东和债权人十八条修订债权人注意的情况进行说明。注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董第十六条如因独立董事辞职事会中独立董事所占的比例低导致公司董事会中独立董事所根据《上市

第十六条于《指导意见》规定的最低要占的比例低于《上市公司独立董公司独立董分解修订求时,该独立董事的辞职报告事规则》规定的最低要求时,该事规则》第应当在下任独立董事填补其缺独立董事的辞职报告应当在下十九条修订额后生效。任独立董事填补其缺额后生效。

第七条独立董事出现不符合第十七条独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜履行合独立性条件或其他不适宜履根据《上市独立董事职责的情形,由此造行独立董事职责的情形,由此造

第十七条公司独立董成上市公司独立董事达不到本成公司独立董事达不到《上市公修订事规则》第

《指导意见》要求的人数时,司独立董事规则》要求的人数二十条修订

上市公司应按规定补足独立董时,公司应按规定补足独立董事事人数。人数。

根据《上市公司独立董

第五章修改为独立董事的职权事规则》修订

第十八条独立董事应当按时

出席董事会会议,了解上市公司根据《上市

第二十三条独立董事应当向的生产经营和运作情况,主动调公司独立董

第十八条公司年度股东大会提交全体独查、获取做出决策所需要的情况事规则》第

修订立董事年度报告书,对其履行和资料。

二十一条修职责的情况进行说明。独立董事应当向公司股东改

大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

第二十条公司应当充分发挥第十九条为了充分发挥独立根据《上市独立董事的作用。董事的作用,独立董事除应当具公司独立董

第十九条(一)为了充分发挥独立董事有《公司法》和其他相关法律、事规则》第

修订的作用,独立董事除应当具有法规赋予董事的职权外,公司还二十二条修

公司法和其他相关法律、法规应当赋予独立董事以下特别职订

赋予董事的职权外,独立董事权:

12乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

还有以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟1、重大关联交易(指公司拟与与关联人达成的总额高于300万关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计元或高于公司最近经审计净资净资产值的5%的关联交易)应产值的5%的关联交易)应由由独立董事事前认可;独立董事

独立董事认可后,提交董事会作出判断前,可以聘请中介机构讨论。出具独立财务顾问报告,作为其独立董事做出判断前,可以聘判断的依据;

请中介机构出具独立财务顾问(二)向董事会提议聘用或解聘报告,作为其判断的依据。会计师事务所;

2、向董事会提议聘用或解聘会(三)向董事会提请召开临时股

计师事务所;东大会;

3、向董事会提请召开临时股东(四)提议召开董事会;

大会;(五)在股东大会召开前公开向

4、提议召开董事会;股东征集投票权;

5、独立聘请外部审计机构和咨(六)独立聘请外部审计机构和

询机构;咨询机构,对公司的具体事项进

6、可以在股东大会召开前公开行审计和咨询;

向股东征集投票权。独立董事行使前款第(一)项至

(二)独立董事行使上述职权第(五)项职权,应当取得全体应当取得全体独立董事的二分独立董事的二分之一以上同意;

之一以上同意。行使前款第(六)项职权,应当

(三)如上述提议未被采纳或经全体独立董事同意。

上述职权不能正常行使,上市第(一)(二)项事项应由二分公司应将有关情况予以披露。之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采

纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另

有规定的,从其规定。

第二十四条独立董事除履行第二十条独立董事应当对以

第五章规定的职责外,还应当下事项向董事会或股东大会发

对以下事项向董事会或股东大表独立意见:

会发表独立意见:(一)提名、任免董事;

(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人

(二)聘任或解聘高级管理人员;

员;(三)公司董事、高级管理人员

(三)公司董事、高级管理人的薪酬;

员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人根据《上市

(四)公司的股东、实际控制及其关联企业对公司现有或新公司独立董

第二十条人及其关联企业与公司现有或发生的总额高于三百万元或高事规则》第合并修订新发生的总额高于300万元或于公司最近经审计净资产值的二十三条修高于公司最近经审计净资产值百分之五的借款或其他资金往订

的5%的借款或其他资金往来,来,以及公司是否采取有效措施以及公司是否采取有效措施回回收欠款;

收欠款;(五)独立董事认为可能损害中

(五)在年度报告中,公司累小股东权益的事项;

计和当期对外担保的事项;(六)法律、行政法规、中国证

(六)独立董事认为可能损害监会和公司章程规定的其他事中小股东权益的事项;项。

(七)公司章程规定的其他事独立董事应当就前款事项发表项。以下几类意见之一:同意;保留

13乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

第二十五条独立董事应当就意见及其理由;反对意见及其理上述事项发表以下几类意见之由;无法发表意见及其障碍。

一:同意;保留意见及其理由;如本条第一款有关事项属于需

反对意见及其理由;无法发表要披露的事项,公司应当将独立意见及其障碍。董事的意见予以公告,独立董事第二十六条如有关事项属于出现意见分歧无法达成一致时,需要披露的事项,公司应当将董事会应将各独立董事的意见独立董事的意见予以公告,独分别披露。

立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

根据《上市公司独立董

第六章修订为独立董事履职保障事规则》修订

第二十一条为了保证独立董事

有效行使职权,公司应当为独立

第二十八条公司应提供独立董事履行职责提供所必需的工董事履行职责所必需的工作条作条件。公司董事会秘书应积极根据《上市件,公司董事会秘书应积极为为独立董事履行职责提供协助,公司独立董第二十一条独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期事规则》第修订如介绍情况、提供材料等。独通报公司运营情况,必要时可组二十四条修立董事发表的独立意见、提案织独立董事实地考察。独立董事订及书面说明应当公告的,董事发表的独立意见、提案及书面说会秘书应及时办理公告事宜。

明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。

第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的

第二十二条公司应当保证独知情权,及时向独立董事提供立董事享有与其他董事同等的

相关材料和信息,定期通报公知情权。凡须经董事会决策的事司运营情况,必要时可组织独项,公司必须按法定的时间提前立董事实地考察。凡需经董事通知独立董事并同时提供足够

会决策的事项,公司必须按法的资料,独立董事认为资料不充根据《上市定的时间提前通知独立董事并分的,可以要求补充。当二名或公司独立董

第二十二条同时提供足够的资料,独立董二名以上独立董事认为资料不事规则》第

修订事认为资料不充分的,可以要充分或论证不明确时,可联名书二十五条修求补充。当2名或2名以上独面向董事会提出延期召开董事订立董事认为资料不充分或论证

会会议或延期审议该事项,董事不明确时,可联名书面向董事会应予以采纳。

会提出延期召开董事会会议或

公司向独立董事提供的资料,公延期审议该事项,董事会应予司及独立董事本人应当至少保以采纳。公司向独立董事提供存五年。

的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

原第29条-34条顺延至24条-28条

公司《独立董事工作制度》具体内容详见2022年6月28日上海证券

交易所网站:http://www.sse.com.cn。

本议案经2022年6月27日召开的公司第十届董事会第二次临时会议

14乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料审议,同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

乐山电力股份有限公司

2022年7月14日

15乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

议案三:

关于修订公司《股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案

各位股东:

2022年,中国证监会对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行了修订,结合公司实际情况,对公司《股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进行了如下修订。

修订条款原内容修订后内容修订依据根据《上市

第二十一条董事、监事和高公司董事、

第二十一条董事、监事和级管理人员当年可转让但未转监事和高级高级管理人员当年可转让但未

让的本公司股份,应当计入当年管理人员所转让的本公司股份,应当计入

第二十一条末其所持有本公司股份的总数,持本公司股当年末其所持有本公司股份的修订该总数作为次年可转让股份的份及其变动总数,该总数作为次年可转让计算基数,但不得累计到次年转管理规则股份的计算基数。

让。(2022修订)》第八条修订

第三十条公司董事、监事和高

第三十条董事、监事和高级级管理人员在下列期间不得买

管理人员在下列期间不得买卖卖本公司股票:

本公司股票:(一)上市公司年度报告、

(一)上市公司定期报告公半年度报告公告前三十日内;

根据《上市告前30日内;(二)上市公司季度报告、

公司董事、

(二)上市公司业绩预告、业绩预告、业绩快报公告前十监事和高级业绩快报公告前10日内;日内;

管理人员所

(三)自可能对本公司股票(三)自可能对本公司证券

第三十条持本公司股交易价格产生重大影响的重大及其衍生品种交易价格产生较修订份及其变动

事项发生之日或在决策过程中,大影响的重大事件发生之日或管理规则

至依法披露后2个交易日内;在决策过程中,至依法披露之(2022修

(四)自获悉可能导致本公日内;

订)》第十

司股票异常变动的内幕信息之(四)自获悉可能导致本公二条修订日起至该等信息依法披露后2个司股票异常变动的内幕信息之交易日内;日起至该等信息依法披露后二

(五)上海证券交易所规定个交易日内;

的其他期间。(五)上海证券交易所规定的其他期间。

公司《股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》具体内容详见2022年6月28日上海证券交易所网站:

16乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

http://www.sse.com.cn。

本议案经2022年6月27日召开的公司第十届董事会第二次临时会议审议,同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

乐山电力股份有限公司

2022年7月14日

17乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

议案四:

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东:

2022年,中国证监会对《上市公司股东大会规则》进行了修订,结合

公司实际情况,对公司《股东大会议事规则》进行了如下修订。

修订条款原内容修订后内容修订依据

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度

第四条股东大会分为年度股东大

股东大会每年召开一次,应当会和临时股东大会。年度股东大会于上一会计年度结束后的六个

每年召开一次,应当于上一会计年月内举行。临时股东大会不定度结束后的6个月内举行。临时股根据《上市期召开,出现《公司法》第一东大会不定期召开,出现《公司法》公司股东大百条规定的应当召开临时股东

第四条第一百条规定的应当召开临时股会规则

大会的情形时,临时股东大会修订东大会的情形时,临时股东大会应(2022修应当在二个月内召开。

当在2个月内召开。订)》第四公司在上述期限内不能召公司在上述期限内不能召开股条修订

开股东大会的,应当报告公司东大会的,应当报告公司所在地中所在地中国证券监督管理委员国证监会派出机构和上海证券交会(以下简称中国证监会)派易所,说明原因并公告。

出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第十条监事会或股东决定自行召第十条监事会或股东决定自

集股东大会的,应当书面通知董事行召集股东大会的,应当书面会,同时向公司所在地中国证监会通知董事会,同时向上海证券根据《上市派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

公司股东大

在股东大会决议公告前,召集在股东大会决议公告前,

第十条会规则

股东持股比例不得低于10%。召集股东持股比例不得低于百修订(2022修监事会和召集股东应在发出分之十。

订)》第十股东大会通知及发布股东大会决监事会和召集股东应在发条修订

议公告时,向公司所在地中国证监出股东大会通知及发布股东大会派出机构和证券交易所提交有会决议公告时,向上海证券交关证明材料。易所提交有关证明材料。

第二十一条公司应当在股

第二十一条公司股东大会采用网东大会通知中明确载明网络或

络或其他方式的,应当在股东大会其他方式的表决时间以及表决通知中明确载明网络或其他方式程序。根据《上市的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式公司股东大

第二十一股东大会网络或其他方式投投票的开始时间,不得早于现会规则条修订票的开始时间,不得早于现场股东场股东大会召开前一日下午(2022修大会召开前一日下午3:00,并不3:00,并不得迟于现场股东大订)》第二

得迟于现场股东大会召开当日上会召开当日上午9:30,其结束十一条修订

午9:30,其结束时间不得早于现时间不得早于现场股东大会结

场股东大会结束当日下午3:00。束当日下午3:00。

第三十一第三十一条股东与股东大会拟审第三十一条股东与股东大会根据《上市条修订议事项有关联关系时,应当回避表拟审议事项有关联关系时,应公司股东大

18乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料决,其所持有表决权的股份不计入当回避表决,其所持有表决权会规则出席股东大会有表决权的股份总的股份不计入出席股东大会有(2022修数。表决权的股份总数。订)》第三股东大会审议影响中小投资股东大会审议影响中小投十一条修订

者利益的重大事项时,对中小投资资者利益的重大事项时,对中者的表决应当单独计票。单独计票小投资者的表决应当单独计结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公公司持有自己的股份没有表开披露。

决权,且该部分股份不计入出席股公司持有自己的股份没有东大会有表决权的股份总数。表决权,且该部分股份不计入公司董事会、独立董事和符合出席股东大会有表决权的股份相关规定条件的股东可以公开征总数。

集股东投票权。征集股东投票权应股东买入公司有表决权的当向被征集人充分披露具体投票股份违反《证券法》第六十三意向等信息。禁止以有偿或者变相条第一款、第二款规定的,该有偿的方式征集股东投票权。公司超过规定比例部分的股份在买不得对征集投票权提出最低持股入后的三十六个月内不得行使比例限制。表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举

董事、监事进行表决时,根据根据《上市

第三十二条股东大会就选举董公司章程的规定或者股东大会公司股东大事、监事进行表决时,根据公司《章的决议,可以实行累积投票制。第三十二会规则程》的规定或者股东大会的决议,单一股东及其一致行动人拥有条修订(2022修可以实行累积投票制。权益的股份比例在百分之三十订)》第三

。。。。及以上的上市公司,应当采用十二条修订累积投票制。

。。。。

第五十二条股东大会会议记

第五十二条股东大会会议记录

录由董事会秘书负责,。。。。

由董事会秘书负责,。。。。

出席会议的董事、监事、出席会议的董事、董事会秘根据《上市董事会秘书、召集人或其代表、

书、召集人或其代表、会议主持人公司股东大会议主持人应当在会议记录上

第五十二应当在会议记录上签名,并保证会会规则签名,并保证会议记录内容真条修订议记录内容真实、准确和完整。会(2022修实、准确和完整。会议记录应议记录应当与现场出席股东的签订)》第四当与现场出席股东的签名册及

名册及代理出席的委托书、网络及十一条修订

代理出席的委托书、网络及其其它方式表决情况的有效资料一他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

并保存,保存期限不少于十年。

19乐山电力2022年第二次临时股东大会会议资料

公司《股东大会议事规则》具体内容详见2022年6月28日上海证券

交易所网站:http://www.sse.com.cn。

本议案经2022年6月27日召开的公司第十届董事会第二次临时会议审议,同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

乐山电力股份有限公司

2022年7月14日

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